证券代码：

688220证券简称：翱捷科技

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年

月

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二、关于《2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8

议案三、关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案四、关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案五、关于2024年年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案六、关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 12

议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 13

议案八、关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 14

议案九、关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 15

附件一《2024年度董事会工作报告》 ...... 16

附件二《2024年度监事会工作报告》 ...... 27

附件三《2024年度财务决算报告》 ...... 31

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》、《翱捷科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）股东大会类型和届次：

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月20日10点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路

号

幢

层翱捷科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及公开征集股东投票权事项。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）审议会议各项议案

序号

（五）推举计票、监票成员

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一、关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。

《2024年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现需股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案二、关于《2024年度独立董事述职报告》的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，并由股东大会进行审议。

《2024年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过并提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案三、关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，监事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。

《2024年度监事会工作报告》（见附件二）已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

监事会2025年5月20日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案四、关于《2024年度财务决算报告》的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会需制订公司过去一年的年度财务决算方案，并由股东大会进行审议。现《2024年度财务决算报告》（见附件三）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并提交股东大会进行审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五、关于2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及授权代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年母公司期末可供分配利润为负数。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于翱捷科技股份有限公司2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

上述议案内容已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（2025-017）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案六、关于《2024年年度报告》及摘要的议案各位股东及授权代表：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上向股东大会提交公司过去一年的年度报告，并由股东大会进行审议。现《2024年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。公司《2024年年度报告》及摘要已于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案七、关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及授权代表：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

基于上述原因，公司拟续聘普华永道中天为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

上述议案内容已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-018）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案八、关于修订《公司章程》及附件的议案各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订《翱捷科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。

该事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-025）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案九、关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订公司部分管理制度，包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》。

该事项已经第二届董事会第十三次会议审议通过，并于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-025）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

附件一《2024年度董事会工作报告》

翱捷科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度（以下简称“报告期”），翱捷科技股份有限公司(“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年公司经营情况概述

（一）主营业务情况

2024年度主营业务构成

2024年，公司芯片产品、芯片定制业务和半导体IP授权三个主营业务板块分别实现收入30.14亿元、3.36亿元和0.35亿元，占主营业务收入比例分别为

89.02%、9.92%和1.04%。

1.芯片销售业务2024年，凭借丰富的产品系列、高效的市场推广策略，公司芯片业务持续大幅增长，芯片产品收入实现301,376.08万元，在营业收入中占比89.01%，为公司营收的核心支柱。

在芯片产品矩阵中，蜂窝基带类芯片表现尤为突出，2024年实现收入280,903.16万元，在芯片收入中占比93.21%，在营业收入中占比82.97%，是驱动营收增长的关键引擎。公司的蜂窝基带类芯片能够支持多种通信频段及通信协议，能够实现高速、稳定的网络连接，契合了当下对网络传输要求极高的应用场景需求。

在下游应用领域，公司蜂窝基带类芯片展现出了强大的适配性，广泛覆盖多个热门行业场景。在智能可穿戴领域，能帮助智能手表、手环实现实时健康数据监测和便捷通信功能，让用户在运动、生活过程中也能及时接收重要信息；车联网领域，借助蜂窝基带类芯片，能为车主提供实时路况导航、远程车辆控制等智能服务，助力汽车向智能化、网联化转型；移动宽带设备方面，基于公司解决方案的移动路由器、CPE设备为用户提供稳定且高速的移动网络，满足随时随地的上网需求；资产管理场景中，芯片能够赋予资产标签联网功能，实现资产的实时定位与追踪，帮助企业提升管理效率，降低运营成本；在金融支付领域，芯片确保支付过程的安全与高效，保障交易信息的快速、准确传输，推动无接触支付的广泛普及；共享经济场景下，芯片赋能共享单车、共享充电宝等设备，实现远程监控、精准计费等功能；智能能源领域，借助芯片实现对能源设备的远程控制和数据采集，助力构建高效、智能的能源管理体系。随着万物互联的时代到来，作为各类终端解决方案的核心硬件，公司丰富的产品体系将会迎来更广、更多样的市场机会。

2.芯片定制业务及IP授权业务

在芯片定制业务方面，凭借成熟的超大规模芯片设计能力、丰富的大型芯片设计服务项目经验、强大的软硬件支持能力以及灵活多样的全流程的综合解决方案，公司能够精准把握不同客户的定制化需求，提供一站式芯片定制解决方案，已经服务的企业涵盖了人工智能头部企业、大型互联网科技企业、大型

存储企业、头部RISC-V方案提供商、工业控制企业等，获得客户高度认可，报告期内，公司继续拓展新客户和新项目，同时助力多个客户的新一代高端产品进入量产。芯片定制业务收入实现33,572.83万元，与去年同比增加48.38%。在IP授权业务方面，目前部分IP授权项目尚处于项目执行期，新升级IP正在客户导入中，故2024年公司IP授权业务收入3,523.63万元，较去年同比下降71.44%。

（二）技术研发创新方面作为高科技公司，公司始终注重研发创新，持续保持大额研发投入，在蜂窝、非蜂窝等各类无线通信领域不断进行技术累积和创新。报告期内，公司研发投入约12.42亿元，占营业收入的36.68%，2024年合计投入18个研发项目，其中新开立4项，顺利完成6项；截至报告期末，包含5G智能手机SOC芯片、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片等12个研发项目有序进行中。这些丰富的储备项目为未来进一步拓宽终端应用领域、拓展市场规模提供了有力支撑。公司持续、稳定的大额研发投入，为实现产品快速升级、前瞻性技术研究及多层次的产品布局提供了保障。在研发费用中研发人员薪酬占比最高，超过70%，截至报告期末，公司研发人员1,138人，占公司总人数的比例为89.75%，研发人员中具备博士学历的25人、硕士学历的818人，硕博占比超过70%，且大多数具备10年以上工作经验，强大的人才队伍为公司持续进行科技创新奠定了坚实的基础。

（三）业务布局及市场拓展方面

1.加大对智能手机芯片业务布局首款四核智能手机芯片成功实现商用，覆盖智能手机、智能手表、智能平板、学习机等场景。截至2024年年底，该芯片出货量超过百万颗，充分验证了其性能表现以及平台系统整体的稳定性与可靠性，这一成果标志着公司在智能终端领域取得了关键性进展。同时，报告期内公司持续加强资源投入，聚力攻坚各智能手机芯片项目，首款八核智能手机芯片平台、首款5GRedCapSOC智能手机芯片平台已经在年末推出，第二代八核智能手机芯片平台、5GSOC智能手机芯片平台等研发项目也正在积极推进中。截至目前，公司已在智能手机及智能终端应用领域构建起丰富的产品布局，为后续业务的蓬勃发展夯实了根基。

2.深耕蜂窝物联网市场，巩固市场地位截至报告期末，公司产品线涵盖LTECat.1、Cat.4、Cat.7以及5GNR、5G

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料RedCap，全面满足中低速及高速物联网市场需求，市场影响力不断攀升。公司已成为移远通信、日海智能、中移物联、美格、有方科技、高新兴、Telit等国内外主流模组厂商的重要供应商。

在4GCat.1领域，截至报告期末，4GCat.1主芯片累计出货量已超过4亿颗，报告期内产品系列不断丰富，竞争优势逐步体现，终端应用场景日趋多元，销售规模大幅攀升。根据TSR2024全球蜂窝物联网统计数据，公司在Cat.1bis领域已经取得接近50%的市场份额。

在4GCat.4领域，截至报告期末，4GCat.4主芯片累计出货量突破1亿颗，2024年出货量同比前一年度实现了100%的增长，面向各细分市场的新一代产品解决方案获得市场的广泛认可，客户终端产品出货量稳步增长。

在4GCat.7市场领域，新一代产品已成功导入包括中兴在内的品牌客户，并推出了MIFI等终端产品。公司将继续深耕市场进行产品迭代，为客户提供更具价值的产品解决方案，以满足不断变化的市场需求。

在5GRedCap领域，公司凭借前瞻性布局，率先投入芯片技术基础研发，成功实现商用量产，并基于ASR5GNR芯片平台与5GRedCap芯片平台，推出多款涵盖CPE、MiFi、IPC、工业网关等产品形态的商用终端，极大巩固了市场竞争力。

历经多年技术沉淀与市场深耕，公司依托自身技术优势、高效的服务体系，根据不同区域的网络特性和客户需求持续开展测试优化与技术升级工作，已经成功构建起较为完善的全球网络适配能力。截至报告期末，公司与超过350家运营商成功建立合作关系，产品已在132个国家和地区完成严苛的技术测试，并实现规模化商用出货。公司芯片还顺利通过T-Mobile、AT&T、Verizon等北美主流运营商的严格认证。这不仅是对公司产品品质的高度认可，更为公司进一步深耕海外市场、提升品牌影响力，以及构建全球市场的长期竞争优势，提供了坚实有力的保障。

3.智能穿戴产品布局及技术创新双驱动

在智能可穿戴领域，公司不断丰富产品体系，针对儿童手表、成人手表、康养手表以及专业运动手表等细分市场的不同需求，高、中、低多元平台并行投入，构建了全面的产品布局。同时，公司在“通信性能”、“续航能力”和

“高集成度”三大核心技术维度上持续优化，并推出5GRedCap智能穿戴平台，进一步扩展产品阵列。基于不同市场和客户需求，公司提供差异化的Turnkey解决方案和高效的技术支持，帮助客户加速产品上市的同时，提升终端用户的产品体验。目前，公司智能可穿戴芯片方案已被众多品牌广泛采用，包括小寻、小米、小度、读书郎、出门问问、Mentech、BoAt、Noise、Spacetalk、Philips、Myphone、Maxcom、Viettel等国内外品牌及运营商，市场表现卓越。截至目前，公司智能穿戴产品已经覆盖100多家品牌客户，累计出货量已突破6,000万台，进一步巩固了其在行业内的领先地位。

4.车联网前装市场拓展加速推进报告期内，公司的蜂窝网联产品凭借卓越的安全性与完备的车联网功能，展现出强大的竞争优势。该产品经受住了极为严格的质量与可靠度测试，成功通过AEC-Q100认证以及NG-eCall认证等权威认证。尤其是在技术要求极高的乘用车领域，产品的市场影响力持续扩大。目前，公司芯片已成功打入国内本土主流品牌汽车厂商的供应链体系。搭载公司芯片的模组已在奇瑞、奔腾、长安等众多知名车型中实现规模出货，车载前装方案单品年销售规模突破百万级。展望未来，凭借其过硬的品质和不断创新的技术，公司芯片有望在市场中持续拓展，实现更广阔的发展。

（四）股份回购与股权激励在资本市场运作以及企业内部激励机制构建方面，公司积极践行价值管理，开展了两项旨在提振市场信心、激发团队活力的重要举措。2023年2月，为充分彰显对公司内在价值的坚定信心，以及对员工的深度关怀，公司推出了规模为5亿-10亿人民币的股份回购计划，所回购股份全部用于员工持股或股权激励。2024年2月，公司在已完成回购计划下限的情况下，基于对自身业务的深刻洞察、对未来发展前景的坚定看好，以及对公司价值的高度认可，决定将股份回购实施期限延长6个月。2024年8月，公司完成全部回购计划，累计回购股份1,335.88万股，占公司总股本的比例为3.1936%，支付资金总额约8.15亿元。公司延长回购期限的举动，不仅充分展现了对自身价值的坚定信念，更切实体现了对股东利益的高度重视，以及对长期发展目标的不懈坚持。

在强化员工激励方面，2023年公司推出了面向员工、核心技术人员、高管

的股票激励计划并完成首次授予，2024年10月，完成预留部分142.50万股限制性股票向731名激励对象的授予工作。至此，公司首期激励计划授予环节收官，全面进入实施及考核阶段。本次激励计划旨在通过多元化的激励方式、科学合理的业绩考核目标和评价体系，充分调动公司各级员工的工作积极性，推动公司可持续发展。

（五）完善公司治理公司始终将完善公司治理作为实现高质量发展的关键基础，致力于构建科学、规范、高效的现代化企业治理体系。报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司以发展战略规划为指引，对业务线进行全面梳理，同时深入推进组织架构调整，强化内部管理。一方面，聚焦核心优势领域，提升业务的专业化和精细化水平；另一方面，优化部门设置与职能分工，打破内部沟通壁垒，极大提升了跨部门协作效率，显著提高公司整体效能，使公司在激烈的市场竞争中更具适应性和灵活性。

在信息披露与投资者关系管理方面，公司始终秉持公开、透明的原则，严格履行信息披露义务，借助上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等多元化渠道，构建全方位、多层次的沟通机制，及时、准确地将公司的经营状况、发展战略等信息传递给投资者和市场相关方，增进市场对公司的了解与信任。2024年10月，上海证券交易所公布沪市上市公司信息披露工作评价结果，公司凭借规范的信息披露流程、高质量的信息披露内容，连续两年荣获最高等级A类评价。

二、董事会日常工作情况

（一）董事履职和董事会运作情况

公司严格按照《公司章程》及各项制度规定的程序提名、选举董事及各专门委员会委员，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照各委员会议事

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料规则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。

2024年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计5次，全年合计审议了32项议案。报告期内，所有董事会会议的召集、提案、出席、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

时间

18、关于《2023年度社会责任报告》的议案

19、关于聘任高级管理人员的议案20、关于变更审计委员会委员的议案

21、关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

22、关于2024年“提质增效重回报”行动方案的议案

23、关于修订《公司章程》的议案

24、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况2024年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。??2024年，公司共召开

次股东大会，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

2024/4/19

（三）董事会各专门委员会的履职情况报告期内，审计委员会对公司的内部制度及财务信息等进行审核，在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，对公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、财务决算等事项进行审阅，并将相关议案提交董事会审议。同时还对会计师事务所提交的专项自查报告、年度审计计划等事项进行了审查及沟通讨论。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司的高级管理人员年度薪酬、限制性股票激励计划授予对象进行了审议；提名委员会召开了

次会议，对聘任公司高级管理人员进行了审议；战略委员会召开了1次会议，讨论了公司发展战略、产品规划等事项。

公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2024年度，独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法

权益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司通过电话、电子邮件、接待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。

三、2025年度董事会主要工作

2025年，公司董事会继续严格遵守相关法律规定及公司规章制度，充分发挥在公司治理中的核心作用，努力推动公司各项战略部署，完成年度经营计划，同时大力推进以下工作：

、继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理结构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障。同时积极安排公司董事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事及高级管理人员的履职能力。

、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，勤勉履职，努力提高上市公司经营管理质量，监督公司对提质增效重回报专项

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料行动方案的落实，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

、公司独立董事也将认真依据《上市公司独立董事管理办法》，发挥自身监督职能，并充分发挥在各专门委员会的作用，建言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。

特此报告。

翱捷科技股份有限公司

董事会2025年5月20日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件二《2024年度监事会工作报告》

翱捷科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会日常工作情况

（一）监事会的组成及工作概述

公司监事会由3名监事组成（其中职工代表监事2名），设监事会主席1名。报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，权责清晰，认真履行监督职能，监事会制度健全完善且有效执行，信息沟通渠道顺畅。监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。公司监事会认为：报告期内公司董事会、董事会成员和经营层忠于职守，全面落实了董事会、监事会和股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司经营层勤勉尽责，未发现违反法律、法规或损害公司利益的情形。

（二）监事会运作情况

2024年度，公司监事会共召开了四次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

时间

2024/3/29

在上述会议中，监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定要求运作。

二、监事会专项审核监督工作

监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真检查和监督。

（一）公司依法运作情况

2024年，监事会依法对公司经营运作情况进行了监督。公司严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善健全的内部控制制度；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责；公司董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，内控制度健全完善且执行严格。财务报告真实、客观和公正的反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

（三）内部控制自我评价

公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。

（四）关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且遵循了公允性原则，做到价格公允、资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

三、2025年度监事会的工作安排

2025年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司

监事会2025年

月

日

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件三《2024年度财务决算报告》

翱捷科技股份有限公司《2024年度财务决算报告》公司2024年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了普华永道中天审字（2025）第10006号无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

报告期内，公司实现营业收入338,574.28万元,比上年同期增30.23%。实现归属于上市公司股东的净利润为-69,301.37万元，亏损较上年同期增加18,719.23万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-70,661.93万元，亏损额较上年同期增加4,857.87万元。

公司基本每股收益、稀释每股收益均为-1.70元/股，同比增加亏损0.48元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加亏损0.15元/股。

尽管报告期内公司营业收入及毛利总额较上年同期均取得较大幅度增长，但由于研发投入增加，以及非经常性收益、资产减值、信用减值等因素的影响，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等相关指标的亏损金额较上年同期有所增加。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析公司2024年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：元币种：人民币

项目名称

长期股权投资

（1）交易性金融资产变动原因：主要系理财产品到期转入货币资金所致。

（2）预付账款变动原因：主要系期末材料采购预付款较上年增加所致。

（3）其他应收款变动原因：主要系期末银行在途资金增加所致。

（4）其他流动资产变动原因：主要系本期待抵扣进项税增加所致。

（5）其他债权投资变动原因：主要系投资到期转出所致。

（6）长期股权投资变动原因：主要系本期投资增加所致。

（7）使用权资产变动原因：主要系使用权资产折旧所致。

（8）递延所得税资产变动原因：主要系本期确认香港智多芯递延所得税资产

增加所致。

（9）其他非流动资产变动原因：主要系采购长期资产预付款增加所致。

2、负债构成情况分析

单位：元币种：人民币

（1）应交税费变动原因：主要系应交所得税增加所致。

（2）租赁负债变动原因：主要系营业场所租赁相关负债减少所致。

（3）期应付职工薪酬变动原因：主要系计提股票增值权费用增加所致

（4）递延所得税负债变动原因：主要系合并项下递延所得税负债减少

所致。

（5）其他非流动负债变动原因：主要系长期合同负债增加所致。

（二）经营成果分析

1、主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据

报告期内，公司芯片产品持续迭代，产品系列日趋丰富，竞争优势逐渐彰显。同时，公司继续加大市场开拓力度，尤其是在蜂窝物联网某些细分市场取得突破，芯片销量大幅攀升，带动公司整体营业收入较上年同期实现较大幅度增长。2024年公司实现营业收入338,574.28万元，较上年同期增长30.23%，增幅高于上年同期，连续2年实现大幅增长。

2024年全年研发费用（含股份支付）约12.42亿人民币，较2023年增加

11.30%，与上年同期增幅基本持平。报告期内，归属于母公司所有者的净利润为-69,301.37万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-

翱捷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料70,661.93万元，亏损额均比上年同期增加，亏损增幅减少；公司基本每股收益、稀释每股收益均同比增加亏损0.48元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加亏损0.15元/股。

上述变动主要是由于占销售比重最大的芯片产品毛利率一直处于低位，从而导致综合毛利率没有改善，同时研发费用同比增加，以及非经常性收益、资产减值、信用减值等因素的影响所致。净亏损的增加，致使加权平均净资产收益率下降3.58个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降

5.31个百分点。报告期内由于销售商品及劳务收到的现金增加，使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加净流入2.74亿元。

2024年末，公司总资产65.37亿元，较报告期初减少10.44%；归属于母公司的所有者权益56.82亿元，较报告期初减少10.60%；主要系报告期内进行股票回购及经营亏损所致。

2、主要费用情况

单位：元币种：人民币

项目

（1）销售费用变动原因：主要系本期股权激励股份支付增加所致。

（2）管理费用变动原因：主要系本期股权激励股份支付增加所致。

（3）研发费用变动原因：主要系本期股权激励股份支付增加所致。

（4）财务费用变动原因：主要系本期利息收入及汇兑收益增加所致。

3、现金流量情况

单位：元币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期结构性存款等投资到期收回增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期股份回购金额较上年同期减少所致。

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