国泰海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所于2025年5月29日出具的《关于翱捷科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0179号，以下简称“年报问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）及相关中介机构，就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，并出具了明确的核查意见如下：

（本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异为四舍五入所致。鉴于部分信息涉及商业秘密，因此针对该部分内容进行豁免披露）

一、关于经营业绩

（1）2024年公司实现营业收入33.86亿元，同比增长30%，归母净利润-

6.93亿元，扩亏1.87亿元。报告期内，公司持续加大智能手机芯片业务布局。分产品看，芯片产品、芯片定制业务营收保持增长，半导体IP授权实现营收3524万元，同比下滑71%；（2）近年来，公司境外业务收入占比逐年递增，2022-2024年境外收入占比分别为77.43%、81.01%、84.35%。境外收入毛利率分别为32.98%、

20.38%、20.98%。境内收入占比逐年减少，2022-2024年境内收入毛利率分别为

51.38%、41.29%、35.08%；（3）公司销售模式主要包括直销、买断式经销和代理式经销，其收入确认时点存在差异。其中，代理式经销占比达到78.11%。根据年报披露，代理式经销情况下，公司在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时确认收入。

请公司：（1）区分主营产品类型说明近年来公司营收增长但亏损持续扩大的原因，是否存在持续亏损、无法实现盈利的风险。如有，请进行充分风险提示；

（2）结合手机蜂窝基带芯片业务领域的市场空间、竞争格局、技术门槛、业务壁垒等，说明公司在该领域的竞争优势及劣势、发展战略、研发进展、出货情况、目前在手订单等；（3）说明半导体IP授权业务营收大幅下滑的原因；（4）区分直销及经销模式，说明境外业务收入变动情况、占比不断提高的原因以及最终销售实现情况。补充说明境内、境外业务毛利率存在较大差异的原因；（5）说明代理式经销模式下收入确认依据及收入确认时点的合理性。请年审会计师针对境外收入、代理式经销模式执行的审计程序及收入确认的合规性发表意见。

公司回复：

（一）区分主营产品类型说明近年来公司营收增长但亏损持续扩大的原因，是否存在持续亏损、无法实现盈利的风险。如有，请进行充分风险提示

1、公司2024年度亏损扩大主要系股份支付、公允价值变动等因素，大部分因素为非持续性影响

2023年度及2024年度，公司不同类型主营产品的收入和成本，以及对2024年度利润影响较大的主要会计数据如下：

单位：万元

（1）公司主营业务收入及毛利总额均呈增长趋势

2024年度，公司芯片销量大幅攀升，带动公司主营业务收入较上年同期实现较大幅度增长。2024年，公司实现主营业务收入338,553.72万元，较上年同期增加30.25%。其中，芯片产品实现收入301,376.08万元，较2023年同比增加

34.17%；芯片定制业务收入实现33,572.83万元，与2023年同比增加48.38%；IP授权业务作为自研芯片业务的衍生服务，收入规模有限，因此收入呈现一定收入波动。整体来看，2024年度，公司凭借在蜂窝基带芯片领域长期深耕及技术积累，持续推进产品迭代，产品系列日趋丰富，尤其是在蜂窝物联网某些细分市场取得突破，主营业务收入较2023年度增长78,620.24万元，带动毛利总额较2023年度增长16,018.00万元，主营业务收入及毛利总额在2024年均呈现大幅增长的

趋势。

（2）因股权激励形成的股份支付增加导致本期期间费用上涨

为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司于2023年度实施了“2023年股票增值权激励计划”。2024年度，针对“2023年限制性股票激励计划”公司层面考核指标已达到目标值，由此确认股份支付费用18,024.48万元。2024年度股份支付费用较2023年度增长16,927.91万元。2024年度，剔除股份支付费用之后的销售费用、管理费用和研发费用分别为2,305.18万元、12,419.63万元、108,499.60万元，合计较2023年度减少2,409.97万元。

（3）营业外收支变动主要系2023年度诉讼案件终审胜诉冲回营业外支出

2023年度及2024年度营业外收入减营业外支出分别为2,630.79万元及60.80万元。其中，因与诉讼相关的预计负债以前年度计提时确认为营业外支出，2023年度冲销该预计负债时原路转回2,441.00万元。2021年度，公司根据（2020）津03知民初31号案件一审判决结果预提诉讼赔偿款2,441.00万元；2023年8月，公司收到最高人民法院终审判决，公司不存在专利侵权，无需承担任何赔偿，故于2023年度转回营业外支出。

（4）公允价值变动收益、资产减值损失等其他不可持续的科目变动进一步影响公司本年利润

2024年度公允价值变动收益为-6,930.75万元，较2023年度减少10,975.12万元，主要系2024年度因市场环境等因素变化，公司对外投资形成的相关金融资产公允价值变动收益-8,165万元，具体情况参见“八、关于公允价值变动损益”。

2024年度资产减值损失为8,776.29万元，较2023年度增加4,803.17万元，主要系存货跌价准备本期发生额较2023年度增加4,908.15万元，存货跌价的具体情况参见“三、关于采购与存货”。

2024年度投资收益为3,025.80万元，较2023年度减少1,884.88万元。

2024年度信用减值损失为1,751.34万元，较2023年度增加1,740.15万元，主要系应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失本期发生额较2023年度分别增加1,134.22万元和570.60万元。应收账款及其他应收款的具体情况参见“二、关于客户与应收账款”及“五、关于其他应收款”。

综上，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-69,301.37万元，亏损较2023年度增加18,719.24万元，亏损扩大主要系股份支付以及公允价值变动、信用减值、资产减值等因素导致，其中大部分因素并非持续性影响，公司主营业务收入及毛利较上年同期均实现较大幅度增长，公司2024年主营业务经营情况持续向好。

2、公司不存在持续亏损、无法实现盈利的风险

（1）蜂窝物联网细分市场的突破将成为公司持续的收入增长点

蜂窝物联网仍处于快速成长期，根据IMARC Group的数据显示，2024年全球蜂窝物联网市场规模为64亿美元，预计到2033年将增长至287亿美元，2025至2033年的CAGR为17.33%。

截至报告期末，公司在该领域具备丰富的产品矩阵，产品线涵盖LTE Cat.1、Cat.4、Cat.7以及5G NR、5G RedCap，全面满足中低速及高速物联网市场需求，市场影响力不断攀升。公司已成为移远通信、日海智能、中移物联、美格、有方科技、高新兴、Telit等国内外主流模组厂商的重要供应商。4G蜂窝物联网芯片销量的持续攀升将继续带动公司收入和毛利的高速增长。

在4G Cat.1领域，截至报告期末，4G Cat.1主芯片累计出货量已超过4亿颗，报告期内产品系列不断丰富，竞争优势逐步体现，终端应用场景日趋多元，销售规模大幅攀升。根据TSR 2024全球蜂窝物联网统计数据，公司在Cat.1 bis领域已经取得接近50%的市场份额。

在4G Cat.4领域，截至报告期末，4G Cat.4主芯片累计出货量突破1亿颗，2024年出货量同比前一年度实现了100%的增长，面向各细分市场的新一代产品解决方案获得市场的广泛认可，客户终端产品出货量稳步增长。

在4G Cat.7领域，新一代产品已成功导入包括中兴在内的品牌客户，并推出了MIFI等终端产品。公司将继续深耕市场进行产品迭代，为客户提供更具价值的产品解决方案，以满足不断变化的市场需求。公司将进一步加强在物联网市场的应用场景覆盖，持续优化产品布局，深度挖掘包括移动宽带、智能电网、移动办公、智慧城市等不同场景需求，提升技术创新能力，以提供更高性能、更低功耗、更具竞争力的产品及解决方案，确保业务持续增长。同时，公司还将加强与生态伙伴的合作，推动物联网产业链的协同发展，助力各行业智能化升级，巩固在市场中的领先地位。

综上，蜂窝物联网市场持续扩大，公司在该领域的产品丰富度、产品竞争力、市场份额均不断提高，公司收入规模将持续增长，带动毛利总额不断增长，同时，公司将会采取各项费用控制措施，预计凭在该领域的发展可实现盈利。

（2）手机芯片的放量将带动公司收入及毛利的进一步增长

公司首款四核智能手机芯片已成功实现商用，覆盖智能手机、智能手表、智能平板、学习机等场景。截至2024年末，该芯片出货量超过百万颗，充分验证了其性能表现以及平台系统整体的稳定性与可靠性，这一成果标志着公司在智能终端领域取得了关键性进展。

针对4G智能手机市场，公司在首款四核智能手机芯片初步获得手机市场认可的基础上，进一步加快产品迭代，推出全新的LTE八核智能手机芯片平台ASR866X系列。该平台聚焦性能提升、功耗优化与成本效益平衡，以满足市场对高性价比4G智能手机解决方案的需求。ASR866X系列计划于2025年上半年完成首批客户Design-In，并于年内实现批量量产，助力客户加速产品落地。

同时，报告期内公司持续加强资源投入，聚力攻坚各智能手机芯片项目，首款八核智能手机芯片平台已经在2024年年末推出，第二代八核智能手机芯片平台、5G SOC智能手机芯片平台等研发项目也正在积极推进中。截至目前，公司已在智能手机及智能终端应用领域构建起丰富的产品布局，预计能进一步增强公司未来的盈利能力。

（3）5G Redcap蜂窝芯片的大规模商用将加速公司成长

在5G RedCap领域，公司首款芯片ASR 1903已率先在物联网市场实现商用，已获得中国移动、中国联通两大运营商的认证，正在推进其他运营商的认证，并同步推进客户送样、完成模组及MBB产品的小批量量产，确保年内实现客户终端产品的规模商用。

面向智能穿戴市场，公司推出的RedCap芯片平台ASR3901已具备量产商用能力，该平台将为5G RedCap智能穿戴终端提供高效、经济且性能卓越的解决方案，助力5G智能穿戴市场的繁荣与多样化发展。

此外，公司于2025年Q1推出全球首款支持RedCap+Android的平台芯片ASR8603系列，并计划在年内完成客户Design-In及小批量量产。同时，公司将持续推进RedCap芯片平台的全球场测，优化其在多种应用场景下的性能表现，为即将到来的大规模商用筑牢根基。

随着运营商的大力推广，公司凭借在RedCap已经构建起较强的竞争力，抓住市场先机，将取得良好的经济效益，也将进一步加速公司在其他各类物联网市场以及智能终端市场的发展。

（4）公司已在年报中披露“尚未盈利的风险”

由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司2015年成立，成立时间尚短，尽管营业收入在报告期内取得较大增长，但由于综合毛利率尚处于低位，且公司持续进行大额研发投入以保证技术积累和产品开发，尚处于亏损状态。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计公司短期内无法进行现金分红。

尽管公司在未来短期内可能无法盈利，但整体而言，公司主营业务经营情况持续向好，研发项目储备充足，长期来看公司不存在持续经营风险。

综上，公司已在年度报告中进行了尚未盈利的充分风险提示，尽管公司短期内无法盈利，但公司不存在长期持续亏损、无法实现盈利的风险。

（二）结合手机蜂窝基带芯片业务领域的市场空间、竞争格局、技术门槛、业务壁垒等，说明公司在该领域的竞争优势及劣势、发展战略、研发进展、出货情况、目前在手订单等

1、手机蜂窝基带芯片业务领域的市场空间、竞争格局、技术门槛、业务壁垒

（1）市场空间

手机行业全球市场容量巨大，国际数据公司IDC发布的《全球季度手机跟踪报告》显示，2024年全年智能手机出货量同比增长6.4%，出货量达到12.4亿部，尽管受美国关税政策不确定性等因素影响，各大调研机构下调增速预测，如CounterPoint Research于6月4日发布预测，2025年全球智能手机出货量同比增长预测由原来的4.2%下调至1.9%，但是从绝对数据来看智能手机市场的容量仍然庞大。新兴市场随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善，如非洲、南亚、东南亚、中东及拉丁美洲等需求增长是未来行业增长的主要动力。

（2）竞争格局

基带芯片门槛较高、技术难度较大，从事开发和生产的厂商较少。在智能手机领域，根据Counterpoint Research的数据，2024年第四季度，全球智能手机应用处理器（AP SoC）市场份额，联发科（34%）、苹果（23%）、高通（21%）、紫光展锐（14%）、三星（4%）和华为海思（3%）依次占据前六位，其中苹果、三星、华为海思的芯片均为自有品牌使用，与公司作为独立第三方提供芯片的模式有所差异。公司境外竞争对手主要为高通和联发科，境内主要为紫光展锐。公司作为智能手机基带芯片的新进入者，将为智能手机市场提供多样化的选择，在智能手机业务的增长潜力巨大。

（3）技术门槛

智能手机芯片是芯片领域技术门槛极高的种类之一，其核心门槛在于实现蜂窝通信的同时，还要兼顾移动芯片功耗和性能的平衡。公司拥有的蜂窝基带设计技术是世界上最难掌握的技术之一，要成功开发出一款得到市场认可的蜂窝基带

芯片，不仅需要数十亿以上资金投入、多年通信技术及标准积累，具备多网络制式芯片设计技术、4G/5G芯片设计技术、超大规模数模混合集成电路设计技术等多种核心技术，在设计上还要保证千万级以上海量代码的鲁棒性及兼容性，克服数十个频段全兼容带来的设计复杂度，要成功通过全球数百个运营商的测试认证，同时还需满足移动终端对功耗、面积、集成度的极致要求等，具备极高的技术门槛。行业内的新进企业短期内无法突破上述技术门槛。

（4）业务壁垒

基带芯片作为手机产品核心构件，芯片性能的优劣对终端产品的表现起到关键作用。在这个业务领域内，芯片设计公司跟客户需要进行长时间的磨合才可以达到产品的高度契合，各方在此过程中会花费大量的时间和资金。因此手机基带芯片企业的客户黏性较高，具有较高的业务壁垒。

2024年公司营业收入突破33亿元，在4G蜂窝物联网领域已具备一定市场领导地位，由于4G蜂窝物联网芯片中的基带与手机芯片中的基带功能一致，因此公司通过蜂窝物联网产品的持续迭代和大规模出货，已经为智能手机基带的成熟打下了良好的先期基础。通过开展对国内三大顶尖手机厂商IP授权服务，增进与手机客户的技术交流和认识深度，为未来产品进入手机品牌客户供应链创造了有利条件。通过首颗4G四核芯片的大量出货，充分验证了其性能表现以及安卓平台系统的稳定性与可靠性，为后续主流八核芯片的推出积累了品牌信任度。通过多年在供应链端的努力和蜂窝物联网的海量出货，公司已经获得诸多供应商的大力支持，建立起稳固、高效、具备规模化采购优势的供应链体系。因此，基于前期的沉淀以及现有的规划，公司对成功切入智能手机这一高业务壁垒领域充满信心。

2、公司竞争优势及劣势、发展战略、研发进展、出货情况、目前在手订单

（1）竞争优势

①本土化优势

中国已经涌现了诸如华为、小米、VIVO、OPPO、传音等在内的世界级手机

厂商，亦有龙旗，华勤和闻泰等手机代工厂商，公司作为中国本土芯片供应商，将在属地化服务上具有明显优势，也有利于客户开发更加具有竞争力的手机产品。公司核心主力团队具有多年手机芯片开发的经验，公司核心团队植根中国且主要源自MARVELL，无论技术能力还是研发效率均具有优势，为公司开发本土客户提供了技术保障。

②稀缺的全制式蜂窝基带技术，技术壁垒高

蜂窝基带技术涵盖信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面，是芯片设计领域最先进、最难掌握的技术之一，技术壁垒极高，全球范围内目前只有极少数公司具备这个能力。而公司的蜂窝基带技术已经全面覆盖2G-5G全制式，是国内极少数具备开发全制式5G基带通信芯片实力的企业。

③丰富的无线通信技术布局，自研能力强

公司自成立以来始终聚焦各类无线通信技术，持续进行大额研发投入，在完成了从2G到5G的蜂窝基带技术积累的同时，还掌握了WiFi、蓝牙、LoRa、全球导航定位等多种非蜂窝无线通信技术，构建起丰富、完整的无线通信芯片研发体系，在信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面拥有了大量的自研IP，掌握了超大规模数模混合集成电路、射频芯片、基带射频一体化集成技术及超低功耗SoC芯片设计等多项核心设计技术。基于公司丰富的无线通信技术布局、深厚的自研IP积累，为公司发力智能手机市场建立了坚实基础。

④优秀、稳定的研发团队，研发效率高

公司研发人员占比为90%左右，其中硕士及以上学历占比超过70%。各研发团队主要成员具有多年无线通信行业知名企业从业经验，在系统架构、信号处理、通信协议栈，以及数字、模拟和射频电路设计等方面拥有深厚的技术积累和量产经验。

同时公司高度重视人才，通过实施全员持股计划、股权激励计划充分调动了

员工的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。高素质的研发人员、稳定的研发团队展现出了极高的研发效率、前瞻的技术规划和产品定义能力，且能做到产品持续迭代，不断满足客户对产品持续升级的需求。

（2）竞争劣势

目前，蜂窝基带芯片市场主要被高通、联发科、海思半导体等行业龙头企业占据。与上述龙头企业相比，虽然公司通过持续研发，在蜂窝基带领域陆续推出了多款产品，但是由于公司成立时间尚短，推出的产品在技术积累、产品丰富度、出货量上与高通、联发科、海思半导体等企业仍存在一定的差距。同时，由于基带芯片客户一般具有较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势。基于此，公司先从较容易进入的局部领域作为突破口，在产品方案满足客户需求的基础上，据市场需求不断进行产品迭代升级和创新，推出更具竞争力、差异化的新产品，凭借持续的技术跟随及创新，通过本土服务优势、高性价比的产品不断扩大市场份额。

（3）智能手机芯片发展战略

公司的经营发展在科创板上市后不断取得重大突破，得益于国家战略、科创板对于半导体行业的大力扶持，公司已实现4G智能手机从0到1的突破，商业化落地的前景已经明确，为公司智能手机业务的腾飞提供了坚实基础。公司目前已经有多款智能手机芯片布局，具体如下：

①首颗4G四核智能手机芯片于2023年推出，目前已经成功实现批量商用。载有该芯片的平台已经在多种终端项目中进行推进，包括手机、智能手表、智能模组、智能支付终端、智能教育终端等。截至2024年底，该芯片出货量超过百万颗，充分验证了其性能表现以及平台系统整体的稳定性与可靠性，这一成果标志着公司在安卓智能终端领域取得了关键性进展，为公司后续推出八核智能手机芯片奠定了坚实的基础。

②首颗4G八核智能手机芯片已于2024年末开始进行客户导入阶段。该芯片聚焦性能提升、功耗优化与成本效益平衡，可以满足市场对高性价比4G智能手机解决方案的需求，同时支持客户在车载座舱、智能模组、平板电脑等多元化

产品线，首发客户已于处于小批整机生产阶段，预计最快于今年第三季度实现手机产品上市。

③第二颗4G八核智能手机芯片于2025年6月中旬流片，该芯片采用6nm先进制程，与目前市面上最高规格的4G产品比，公司产品除了采用同样先进的工艺制程，在产品性能特点上，将更具差异化竞争优势。该芯片预计9月底左右回片，年底开始导入客户，预计明年上半年开始逐步进入客户量产阶段。

④首颗6nm 5G八核智能手机芯片已进入研发后期，该款芯片将加入5G通信能力，进一步完善公司智能手机芯片的产品布局。预计今年下半年流片，明年年底前实现量产出货。

⑤公司正在进行下一代5G-A和NTN（非地面网络）的技术研发，发挥公司已有的5G网络技术优势，让公司产品更加立体丰富，可全面覆盖全场景的无线接入需求。

综上，由于智能手机的开发难度极大、市场壁垒高，公司采取从四核到八核、从4G到5G、从白牌到新兴市场海外品牌再到一线品牌的策略逐级推进，把每一代芯片做稳定，每一个客户项目做扎实，进而在获得市场认可的基础上，争取公司收入规模迈上新台阶。

（4）出货情况及在手订单情况

公司的蜂窝基带类芯片能够支持多种通信频段及通信协议，能够实现高速、稳定的网络连接，契合了当下对网络传输要求极高的应用场景需求。公司首款四核智能手机芯片已成功实现商用并实现量产出货，截至2024年年末，该芯片出货量已超过百万颗，充分验证了其性能表现以及平台系统整体的稳定性与可靠性，这一成果标志着公司在安卓智能终端领域取得了关键性进展。截至2024年末公司该款智能手机芯片在手订单充足，2025年全年出货量较2024年预计将实现成倍增长。

公司首款四核智能手机芯片的量产出货为公司持续推出八核智能手机芯片奠定了坚实的基础。首颗4G八核智能手机芯片已于2024年末开始进行客户导

入阶段，首发客户已于处于小批整机生产阶段，预计最快于今年第三季度实现手机产品上市。该芯片聚焦性能提升、功耗优化与成本效益平衡，可以满足市场对高性价比4G智能手机解决方案的需求，同时支持客户在车载座舱、智能模组、平板电脑等多元化产品线，进一步完善公司在智能手机芯片领域的产品矩阵，增强市场竞争力。

（三）说明半导体IP授权业务营收大幅下滑的原因

公司半导体IP授权业务收入在2023年度、2024年度分别实现收入12,338.4万元、3,523.63万元，占主营业务收入的比例分别为4.75%、1.04%，呈现占比小、波动大的特点。

公司的半导体IP主要系公司从事芯片研发过程累计的各类知识产权，许多IP除了用于公司芯片产品外，亦可使用在其他芯片上，因此市场上客户存在向公司采购IP的需求。

公司作为基带芯片公司，公司的业务发展方向始终围绕“基带”、“手机”、“蜂窝”、“SOC平台”等技术方向展开，始终聚焦自研芯片产品业务。半导体IP授权业务作为公司芯片研发过程中的补充，并非公司发展的经营目标，其主要依托公司现有的IP资源库、围绕特定客户的需求展开，特定客户主要包括两类，一是与公司存在业务协同效应的客户，比如手机客户，二是公司深度合作的现有客户或者委托公司定制芯片业务的客户。

在上述两类特定客户之外，公司并不会为所有具有IP采购需求的客户进行定制性的IP开发，也不会将通用型半导体IP授权作为公司业务收入主要增长点。倘若客户IP需求与公司现有的IP资源匹配度不高，或者客户的项目进度要求与公司自研芯片业务资源冲突，公司基于资源投入、预期收益、机会成本等多方面因素，通常不会承接此类定制化性质的IP开发。

综上，在这样的经营策略下，公司IP业务的收入规模有限，且呈现收入波动的情形。

（四）区分直销及经销模式，说明境外业务收入变动情况、占比不断提高的

原因以及最终销售实现情况。补充说明境内、境外业务毛利率存在较大差异的原因

1、境外业务收入变动情况、占比不断提高的原因以及最终销售实现情况香港是全球消费电子产品重要集散地，考虑到税收和外汇结算以及物流和交易习惯，客户通常选择在香港交货，待其他电子元器件采购后集中报关进口。因此，公司销售收入的地域分布情况符合行业特征。公司境外销售收入按客户性质主要属于经销商客户，经销商客户的终端客户大多为境内公司在香港注册的子公司。2023年及2024年度，按照直销客户和终端客户主要经营所在地或所属母公司来看，公司境外销售收入拆分情况如下：

单位：万元

近年来，公司境外业务收入占比逐年递增，2022年至2024年境外收入占比分别为77.43%、81.01%、84.35%。如上表所示，如按照直销客户和终端客户主要经营所在地或所属母公司来分类统计，2024年度境外收入中，最终境外终端客户销售收入为3,234.68万元，占上述境外销售收入的1.13%，最终境内终端客户销售收入为282,349.51万元，占上述境外销售收入的98.87%，境外销售收入的最终销售主要为境内终端客户。

2、境内、境外业务毛利率存在较大差异主要系销售产品的结构差异

2023年度及2024年度，公司各类业务境内、境外收入组成情况如下：

单位：万元

2024年度，公司芯片产品、芯片定制业务及半导体IP授权业务的毛利率分别为20.32%、40.83%、100.00%。其中，由于主要竞争对手采用低价竞争策略，公司相应进行价格调整，公司芯片产品毛利率从2023年初起一直处于低位；公司半导体IP授权是公司将芯片研发中积累的自用IP授权给客户使用，IP研发过程中的支出已在以前年度/期间费用化，因此毛利率为100%。

境内、境外不同业务的收入结构差异导致境内外毛利率存在较大差异。2024年度，毛利较低的芯片产品主要通过境外销售，境外销售占比为91.65%，而毛利较高的芯片定制业务及半导体IP授权业务主要通过境内销售，境内销售占比

分别为74.52%和76.94%，因此境内业务毛利率高于境外。

（五）说明代理式经销模式下收入确认依据及收入确认时点的合理性

1、代理式经销模式下收入确认依据及收入确认时点的合理性

对于代理式经销模式下的芯片销售收入，公司在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时确认收入，收入确认依据为代理式经销商提交的委托代销结算清单，上市以来，公司对代理商收入确认依据及收入确认时点的会计处理政策未发生变动。公司与代理式经销商的合同条款如下：

代理式经销模式下，公司将产品交付给经销商后，在经销商将产品出货给最终实现销售的客户前，经销商有权要求公司退回其库存产品价格与公司降价后产品价格的差额，公司有权对经销商在手的存货进行调货，相关产品的控制权并未转移。在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时，相关产品的控制权转移。上述收入确认时点是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司2023年度及2024年度审计报告及重要会计科目明细，访谈公司管理层关于2024年度营收增长但亏损扩大的原因及合理性；

2、获取公司2024年年度报告，审阅公司关于尚未盈利的风险的披露情况，了解公司是否存在持续亏损、无法实现盈利的风险；

3、访谈公司管理层，了解手机蜂窝基带芯片业务领域的市场空间、竞争格局、技术门槛、业务壁垒，以及公司在该领域的竞争优势及劣势、发展战略、研发进展、出货情况、目前在手订单等情况；

4、访谈公司管理层，了解公司2024年度半导体IP授权业务营收下滑的原因及合理性；

5、获取公司收入成本表及境外收入明细，核查境外销售的主要产品、销售模式、最终销售实现等情况，分析境外业务收入及占比增长的原因及合理性；根据境内外收入结构明细及业务毛利率差异，分析境内、境外业务毛利率存在较大差异的原因；

6、了解公司代理式经销模式下的收入确认依据，分析代理式经销模式下收入确认时点的合理性；查阅公司代理式经销相关业务合同及委托代销结算单；复核会计师就境外收入、代理式经销收入真实性和准确性执行的审计程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2024年度，公司营收增长但亏损扩大主要系股份支付、公允价值变动、信用减值、资产减值等因素导致，其中大部分因素并非持续性影响，公司主营业务收入及毛利较上年同期均实现较大幅度增长，主营业务经营情况持续向好；公司已在年度报告中进行了尚未盈利的充分风险提示，尽管公司短期内无法盈利，但不存在长期持续亏损、无法实现盈利的风险；

2、手机蜂窝基带芯片业务领域市场空间巨大，技术门槛、业务壁垒极高，公司具有显著的竞争优势，目前研发及出货等情况良好；

3、公司IP业务的收入规模有限，呈现收入波动的情形；

4、公司境外业务收入占比不断提高主要系公司芯片产品主要通过境外代理式经销商实现销售，芯片产品收入的快速增长带动境外收入的提高；按照直销客户和终端客户主要经营所在地或所属母公司来看，境外销售收入的最终销售主要为境内客户；公司境内外毛利率存在较大差异主要系境内、境外不同业务收入结构差异导致；

5、公司代理式经销模式下收入确认依据为代理式经销商提交的委托代销结算清单；在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时，相关产品的控制权转移，公司收入确认时点符合《企业会计准则》的约定，具有合理性。

二、关于客户与应收账款

报告期内，公司前五名客户销售额27.81亿元，占年度销售总额82.12%。2024年末公司应收账款余额3.52亿元，较上年末增长26.44%；公司应收账款坏账准备计提1327.16万元，较上年末150.37万增幅较大。新增按单项计提的应收账款账面余额1524.50万元，计提坏账准备792.74万元，系应收客户1款项逾期，计提比例52%；按组合计提的应收账款账面余额3.37亿元，同比增长

25.02%，坏账准备余额为539.32万元，同比增长25.87%；公司前五大客户应收账款2.83亿元，占比80.48%。

请公司：（1）补充说明公司前五大客户及变动情况，包括但不限于客户基本情况、变动原因、主要销售产品、销售收入、期末库存、销售回款，公司与主要经销客户、终端客户是否存在关联关系；（2）说明前五大应收账款客户的明细，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明公司应收款项坏账计提是否合理、充分；（3）对于按单项计提的客户，补充说明应收账款产生时间、交易内容、对手方及资信情况，款项无法收回的原因以及坏账准备计提比例的确定依据等。

公司回复：

（一）补充说明公司前五大客户及变动情况，包括但不限于客户基本情况、变动原因、主要销售产品、销售收入、期末库存、销售回款，公司与主要经销客户、终端客户是否存在关联关系

1、公司前五大客户及变动情况

2024年度公司前五大客户情况如下：

单位：万元

2023年度公司前五大客户情况如下：

单位：万元

前五大客户的变动情况及变动原因如下：

2024年度客户5于2022年内与公司签订了芯片开发协议，该合同于2024年度完成验收并确认收入，2024年度客户5成为公司2024年度前五大客户。

2022年度，公司与客户A签订芯片开发协议，受托研发芯片，客户A于2023年度进行了验收，于2024年度该客户不再是公司的前五大客户。

2、前五大客户的基本情况及主要销售产品

公司2024年度前五大客户的基本情况及公司向其主要销售产品如下：

3、前五大客户的期末库存

截至2024年12月31日，公司前五大客户的期末库存如下：

单位：万元

根据公司的会计政策，在代理式经销情况下，在代理经销商将本公司芯片发货给终端客户并向公司提交委托代销结算单时确认收入。上述代理商在报告期末的存货为公司在代理式经销商处寄售芯片产品，截至2025年4月30日，上述在代理式经销商寄售的期末库存仅剩余237.71万元，公司在2025年度确认相关产品的销售收入。

4、前五大客户的销售回款

公司给予经销商或终端客户的信用期通常为30至90天，截至2025年5月31日，公司前五大客户2024年的销售回款情况如下：

单位：万元

5、关联关系

公司与主要经销客户、终端客户均不存在关联关系。

（二）说明前五大应收账款客户的明细，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明公司应收款项坏账计提是否合理、充分

1、前五大应收账款客户的明细

截至2024年末，公司前五大应收账款客户的明细如下：

单位：万元

应收账款客户5系超大型央企子公司，委托公司开展芯片定制开发及IP授权业务。基于对方的央企背景，公司经过对其资信状况评估以及考虑到对方付款结算内部流程较为复杂，公司授予了对方较长的信用期，截至2025年4月30日，公司已收回1,031.15万元应收款项，公司正在积极催收剩余款项。

2、公司应收款项坏账计提是否合理、充分

截至2024年12月31日，公司的应收账款坏账准备余额明细如下：

单位：万元

公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于划分为组合的应收账款，公司历史实际发生坏账损失的情况较少，公司参考行业信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，

计算预期信用损失。截至2024年12月31日，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：

如上表所示，公司坏账计提政策与可比上市公司不存在重大差异。综上所述，公司应收账款坏账计提合理、充分。

（三）对于按单项计提的客户，补充说明应收账款产生时间、交易内容、对手方及资信情况，款项无法收回的原因以及坏账准备计提比例的确定依据等截至2024年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款余额为1,524.50

万元，该应收账款为应收客户A销售款项，公司于2024年度单项计提坏账准备

792.74万元。

2022年2月，公司与客户A签订技术开发协议，客户A委托本公司定制开发芯片。2023年度，客户A对本公司开发的芯片产品进行了完整功能验收，公司在当年度确认合同收入。

截至2024年12月31日，本公司累计收到客户A合同款项9,597.50万元，尚有1,524.50万元未收回，公司考虑到该笔应收账款的信用风险特征与该类中的其他应收账款显著不同，对该应收账款单项计提了信用减值损失。于报告期末，公司委托第三方评估机构（上海立信资产评估有限公司）对该笔应收账款评估了预期信用减值风险，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》并结合评估结果，计提了坏账准备792.74万元，计提坏账准备后账面价值为

731.76万元。

截至2024年年报出具日，公司期后收回该应收款项500.00万元，公司正在积极催收该剩余应收款项。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司收入成本明细表，分析公司前五大客户及变动情况，了解前五大客户主要销售产品、销售收入、期末库存、信用政策、账龄、销售回款等情况；通过公开信息分析公司与主要经销客户、终端客户是否存在关联关系；

2、获取公司应收账款明细表，核查是否存在账龄较长或逾期的应收账款；了解公司坏账计提政策，并与可比上市公司比较分析其合理性；

3、对于报告期内公司对应收账款坏账准备计提，了解及评估了公司及第三方评估机构所识别相关前瞻性因素及其合理性，复核了公司按照预期信用损失所计提坏账准备的合理性及准确性；

4、了解对于按单项计提的客户，款项无法收回的原因以及坏账准备计提比例的确定依据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2024年度新增一个前五大客户，主要系相关芯片开发合同于2024年度完成验收并确认收入，其他前五大客户未发生变动；公司与主要经销客户、终端客户不存在关联关系；

2、公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账计提合理、充分；

3、截至2024年末，公司单项计提坏账准备的应收账款为应收客户A销售款项，客户A由于在2023年年末开始受美国技术限制影响，无法在短期量产已研发的芯片，导致其运营资金紧张，无法按时向公司支付所欠款项；公司正在积极催收该剩余应收款项，并预计将于近期可继续收回部分款项。

三、关于采购与存货

报告期内，公司前五名供应商采购额22.15亿元，占年度采购总额的78%。公司期末存货账面余额14.93亿元，较上年末下降3.74%；存货跌价准备1.43亿元，较上年末增加101.60%，计提比例大幅增加。其中，原材料账面余额1.36亿元，较上年末减少27.76%，跌价准备从377.65万元增至1662.89万元，计提比例从2.00%升至12.19%；库存商品账面余额3.84亿元，较上年末减少11.83%，跌价准备从3138.55万元增至5415.98万元，计提比例从7.21%升至14.12%；委托加工物资账面余额8.90亿元，较上年末增加19.31%，跌价准备从3529.45万元增至7175.52万元，计提比例从4.73%升至8.06%。请公司：（1）补充说明公司前五大供应商基本情况、采购内容、采购金额、变动原因、合作历史、是否存在关联关系等；（2）按照存货的主要构成，分库龄列示账面余额、存货跌价准备、账面价值、估计售价、可变现净值测算过程及使用参数的合理性等。结合业务模式特征、在手订单、原材料价格变动、可比公司情况，分析说明存货总额下降却大幅提高存货、库存商品减值计提比例的原因；

（3）说明本年委托加工物资账面余额增长的原因，委托加工物资的存放、管理与盘点过程；（4）说明代理模式下存货所有权归属，是否存在表外存货未纳入结算的风险，是否存在代理商存货滞销导致的减值风险。请年审会计师说明具体执行的审计程序，包括对存货的监盘情况、监盘比例、盘点结果及其准确性，并发表明确意见。

公司回复：

（一）补充说明公司前五大供应商基本情况、采购内容、采购金额、变动原因、合作历史、是否存在关联关系等

2024年度公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

2023年度公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

上述供应商与公司之间不存在关联关系。

（二）按照存货的主要构成，分库龄列示账面余额、存货跌价准备、账面价值、估计售价、可变现净值测算过程及使用参数的合理性等。结合业务模式特征、在手订单、原材料价格变动、可比公司情况，分析说明存货总额下降却大幅提高存货、库存商品减值计提比例的原因

1、存货的主要构成，分库龄列示账面余额

2024年末，公司存货构成具体如下：

单位：万元

上述2024年末存货的库龄情况如下表所示：

单位：万元

2、存货跌价准备的测算过程

公司结合存货库龄情况，采用成本与可变现净值孰低方式计提存货跌价准备。公司综合行业惯例、市场需求和公司历史销售情况以及产品质量情况等因素，认为库龄为2年以上的原材料（主要为原计划用于已停产芯片的晶圆）、产成品

以及委托加工物资中已封装切割的晶圆，未来实现销售的可能性极低，预计未来可变现净值为零，按照存货账面余额全额计提了跌价准备。针对库龄2年以上的委托加工物资中尚未封装切割定型的晶圆，公司考虑到该部分晶圆未来完成封装切割后可正常销售，公司于资产负债表日，按照单项产品估计可变现净值，按存货成本与可变现净值的孰低的方式计提存货跌价准备。对于库龄为2年以内的存货，于资产负债表日，公司按照单项产品估计可变现净值，按存货成本与可变现净值的孰低的方式计提存货跌价准备。在确定可变现净值时，若存货有对应的在手订单支持，可变现净值通过在手订单减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定确认；若存货无在手订单支持，可变现净值根据资产负债表日的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定确认。

2024年末，对于库龄为2年以内的存货，公司评估后计提存货跌价准备较多的项目，主要包括以下类别，其可变现净额的测算标准如下表所示：

对于这部分存货，其可变现净值及应计提的存货跌价准备的测算过程如下表所示：

单位：万元

公司根据日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值。对于上述存在跌价迹象的原材料，公司计划将其直接对外销售，根据已签订订单，运费将由购买方承担，因此估计将要发生的成本为零。于资产负债表日，公司根据单项产品估计可变现净值，使存货按照成本与可变现净值孰低计量。

上市以来，公司未调整与计提存货跌价准备相关的会计政策。

3、存货总额下降却大幅提高存货、库存商品减值计提比例的原因

（1）业务模式特征

报告期内，公司主要进行通用芯片产品和定制芯片产品的研发、销售，采用Fabless的生产与经营模式，产品的生产均采用委外加工的模式完成。公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商均为行业知名企业。

在Fabless模式中，若未出现产能紧缺或其他特殊事项，公司通用芯片产品的备货周期一般为6个月，结转为库存商品后一般在2年内实现销售。公司根据

上述业务周期情况，于报告期末识别可能存在跌价迹象的存货。

公司定制芯片业务所生产、销售的定制芯片产品，生产模式均为“签署订单后排产”，公司根据下游客户的特定需求进行设计、生产，未来实现销售并取得收益的确定性较高。公司在“合同履约成本”科目下对上述定制芯片业务投入的成本进行核算，报告期末不存在亏损合同的情形，因此不计提减值准备。

（2）在手订单情况

截至2024年末，公司在手订单约超10亿元，在手订单储备丰富。

（3）原材料价格变动情况

2024年公司主要原材料的采购均价较2023年略有下降，主要系公司采购产品结构发生变化以及公司生产规模持续扩大，规模效应进一步显现。

（4）可比公司情况

根据公开披露信息，公司同行业可比公司2024年度亦出现存货规模下降、存货跌价准备上涨的情形，具体如下表所示：

（5）存货总额下降却大幅提高存货、库存商品减值计提比例的原因2023年末和2024年末，公司对存货计提的跌价准备按照库龄情况或跌价考虑因素分类的情况如下表所示：

单位：万元

由上表，公司对存货计提跌价主要包括与下列因素有关：

①产品迭代导致部分产品库龄超过两年

芯片设计企业尤其是平台型设计企业不仅要完成芯片本身的设计开发，还需要支持下游客户的各类终端应用需求，为其项目量产提供完整的解决方案。在消费类电子产品和智能物联网设备领域，由于其终端产品更新换代速度快，公司需

要及时根据终端市场发展趋势及客户需求调整方向，快速实现技术和产品迭代，才能不断提高产品在下游市场的适用性和竞争力。2024年，公司将业务重心转向蜂窝芯片等多模产品，放缓了Wifi、蓝牙和IPC芯片等非蜂窝类产品的迭代进程，周转速度亦减慢，部分存货库龄目前已经超过两年。截至2024年末，该部分存货计提的跌价准备为8,537.45万元，较期初上升5,162.66万元，占年末存货跌价准备总额14,254.38万元的59.89%，系本年度计提跌价准备的主要组成部分。

②前期部分产品备货较多，去库存速度较慢

基于提高下游客户粘性方面的考虑，公司会就一些老型号芯片产品，为客户准备一定数量库存。受下游市场需求变化等因素影响，公司客户对该等老型号芯片产品的采购量不及公司预期，导致本年度该等芯片产品的去库存速度较慢，部分老型号芯片产品预期无法实现销售。公司结合市场最新情况，计划以较低的价格销售该部分芯片产品，以快速回笼资金。

于报告期末，公司以近期售价为基础，预估存货可变现净值，进行存货减值测试，计提了该部分存货的跌价准备，金额为4,256.25万元。目前，公司对该等芯片产品的产销策略以去库存为主，并已针对库龄较长（2年及以上）部分存货全额计提了存货跌价准备，上述情况对公司未来业绩的影响有限。

③小部分产品市场价格下降

面对同行业部分竞争对手采取降价的策略抢夺市场的情况，公司不得已同步降价跟进，调整了小部分芯片产品的市场价格。该类型号占公司产品种类的比例较小，对公司业绩影响有限。

于报告期末，公司以近期售价为基础，预估存货可变现净值，进行存货减值测试，计提了该部分存货的跌价准备，金额为1,460.68万元。随着公司产品不断得到客户验证，产品矩阵的不断丰富，公司其他高毛利的产品有望提升公司利润水平。

综上，公司结合市场需求、整体战略、销售计划与销售策略以及报告期后的

销售情况，对2024年末存货充分计提了存货跌价准备，存货总额下降却大幅提高存货跌价准备，主要与公司调整产品布局、优化库存水平及短期销售策略有关，对公司未来业绩影响有限。

（三）说明本年委托加工物资账面余额增长的原因，委托加工物资的存放、管理与盘点过程

2024年末与2023年末，公司存货的具体明细情况对比如下表所示：

单位：万元

与2024年度相比，公司委托加工物资余额增长、原材料和产成品余额降低，具体原因分析如下：

1、本年委托加工物资账面余额增长的原因

2024年度及2025年第一季度，公司委托加工物资流转变动情况如下表所示：

单位：万元

公司芯片产品的备货周期一般为6个月，各季度末及年度末委托加工物料的

期末余额波动主要受公司的排产计划与下游供应商的生产进度影响。2024年度，公司生产与销售规模双增长，与2023年度同期数据相比分别增长35.43%和

44.05%，生产规模持续扩大系期末委托加工物资余额增长的主要原因。2024年下半年，通讯芯片下游市场回暖，公司相应提高了生产规模，导致2024年末委托加工物资账面余额有所上升。

针对委托加工物资中可能存在因降价出售而导致毛利率为负的情况，公司在年末对部分委托加工物资计提了跌价准备，具体情况参见本题“（二）2、存货跌价准备的测算过程”。综上，公司本年度末委托加工物资账面余额增长与公司生产规模扩大有关。公司与存货相关的核查合理、准确，不存在未及时结转委托加工物资或未足额计提委托加工物资相关跌价准备的情形。

2、原材料、产成品账面余额下降的原因

2024年度各季度末及2025年第一季度末，公司原材料、产成品的期末余额如下表所示：

单位：万元

2024年度下半年，通讯芯片下游市场回暖，下游市场需求及实际销售情况均高于公司前期预期，部分产品甚至出现了供不应求的“紧俏”行情，公司库存芯片产品快速去化，同时因部分芯片产品生产周期较长尚未完工结转，导致2024年第四季度末产成品期末余额降低。2025年一季度末，随着市场行情延续，公司产成品销售周期缩短，流转速度较快，期末余额仍呈下降趋势，保持较低水平。

公司秉持较为谨慎的生产与库存管理政策，以晶圆为主的原材料始终储备了一定安全库存。市场行情初期，公司首先将上述安全库存即时投入生产，以应对快速增长的市场需求，导致公司2024年末原材料账面余额较2023年末明显下

降。公司晶圆采购的周期一般为超过3个月，采购周期较长，在市场行情早期的快速调整阶段，原材料流转加快，库存水平出现短期持续下降的情况。2025年一季度末，原材料库存水平仍保持下降趋势。

综上，2024年末公司委托加工物资余额增长而原材料、产成品余额降低，系公司面对快速增长的市场需求，及时调整采购与生产计划的短期表现，公司将结合对未来市场行情的合理研判，科学调整采购及生产计划，未来公司各项存货的余额和占比情况有望回到合理水平。

3、委托加工物资的存放、管理及盘点过程

（1）委托加工物资存放

公司委托加工物资为由封测厂加工、测试的半成品，公司委托加工物资一般存放在封测厂仓库，封装测试厂对该部分委托加工物资进行专项管理。封测厂仓库具备专业的仓储条件与管理能力，将委托加工物资存放在封测厂仓库亦能降低相关仓储成本。

（2）委托加工物资管理

公司针对包括委托加工物资在内的各类存货建立健全了包括制度管理、日常管理与财务核算三方面的管理体系，具体情况如下表所示：

（3）委托加工物资盘点

每年末，公司对所有仓库中量产原材料、库存商品等进行盘点，由公司组织人员到第三方加工场地亲自盘点，并由外部会计师事务所人员参与监盘。盘点前，公司一般要求仓库进行预盘点。正式盘点前，公司发出盘点通知，明确盘点工厂、时间、人员、盘点报告要求、出现盘点差异时的处理要求等，并要求出具库存报告。盘点时，盘点人员会根据该报告，对库位、型号、数量等进行逐项核实，并

全程由监盘人员进行监督，以确保盘点过程的真实、准确。盘点完成，由盘点人、监盘人、仓库管理员三方对公司盘点结果进行签字确认并由仓库盖章。盘点过程中可能产生的差异通常系时间性差异。如正式盘点时发现存在此类差异，需由仓库提供证明材料；若存在因其他原因造成的账实差异，由生产管理部及相关部门查明原因后，编制《盘点差异分析记录》并提交公司管理层审批，最终由财务部进行账务处理。

公司委托加工物资主要为在封装测试厂已经进入封测产线的在产品，由于这部分在实际生产过程中是连续进行的，并且封装测试厂对产线管理非常严格，一般难以配合公司停滞生产线以进行实物盘点。但是公司在盘点当天会核查产线信息，就生产投料情况、封装出入库情况以及结合公司运营部生产指令等信息进行校验。

（四）说明代理模式下存货所有权归属，是否存在表外存货未纳入结算的风险，是否存在代理商存货滞销导致的减值风险

代理模式下，存货所有权归属公司。经销商和公司存在长期战略合作关系，会在销售预测的基础上向公司下订单，按实际需求提货，公司在实现最终销售前计入公司发出商品存货，公司在代理经销商将芯片发货给终端客户并向本公司提交委托代销结算单时确认收入。公司了解经销商的最终销售实现情况、各期末库存变化、定期对寄存在经销商处的存货进行盘点，并将各期末经销商尚未实现最终销售的存货列示于公司的存货-发出商品科目。公司在测算存货跌价准备时已经考虑过代理商处的存货-发出商品。

截至2024年12月31日，公司在代理式经销商的期末库存如下：

单位：万元

代理商在报告期末仅有少量发出商品，为公司在代理式经销商处寄售芯片产品。截至2025年4月30日，上述在代理式经销商寄售的期末库存仅剩余237.71万元在库，其余部分已全部销售至终端客户，公司在2025年度确认相关产品的销售收入，不存在表外存货未纳入结算的风险，不存在代理商存货滞销导致的减值风险。

（五）请年审会计师说明具体执行的审计程序，包括对存货的监盘情况、监盘比例、盘点结果及其准确性，并发表明确意见

1、年审会计师核查程序

年审会计师在2024年审过程中针对期末存货监盘执行的审计程序包括：

（1）了解、评估了公司存货盘点相关的内部控制并测试了关键内部控制；

（2）复核公司报告期期末的盘点计划，检查公司的盘点计划和覆盖的范围是否合理；

（3）采用抽样的方法，对公司的存放在不同库位的存货进行了抽盘；

（4）向委外加工厂商及经销商独立发送存货函证，确认各期末存货的数量；

（5）盘点及函证覆盖率统计如下：

单位：万元

公司委托加工物资主要为在封装测试厂已经进入封测产线的在产品，由于这部分在实际生产过程中是连续进行的，且封装测试厂一般难以配合公司停滞生产线以进行实物盘点。年审会计师对该些委托加工物资向封装测试厂进行了函证确认，核对报告期末委托加工物资期后结转为产成品的情况，分析结转金额的合理

性。

2、年审会计师核查意见

年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对翱捷科技2024年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对翱捷科技2024年度财务报表的整体发表审计意见。上述公司就存货的说明与年审会计师在审计翱捷科技2024年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取并查阅了公司报告期内存货明细账；了解公司存货结构变动情况，分析存货结构变动合理性；

2、了解公司针对采购及存货管理建立的内部控制制度，查阅年审会计师针对存货执行的监盘、函证等审计程序的相关底稿和结果；

3、了解存货跌价准备计提政策，获取公司存货库龄表，了解是否存在滞销、降价销售等情况，结合行业惯例、在手订单等并对比可比公司同期情况，确认存货可变现净值测算过程是否合理、跌价准备是否计提充分；

4、访谈公司管理层，了解采购与生产周期、生产与库存管理政策等，检查公司前五大供应商情况，并结合公司原材料和库存商品明细、在手订单明细，分析存货金额下降、存货跌价准备金额上升的原因；

5、获取公司代理模式下存货明细，了解该部分存货商品的构成及期后销售情况，查验相关合同或订单、出库单等资料，对代理模式下存货核算的真实性、完整性和准确性进行验证，确认对代理模式下存货计提的跌价准备是否充分。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2024年度，公司前五大供应商未发生重大变动；根据公开信息，上述前五大供应商与公司不存在关联关系；

2、2024年末，公司对存货充分计提了跌价准备，公司存货跌价准备计提政策与测算过程符合会计准则的规定；公司存货总额下降但跌价准备计提比例提高，主要与公司调整产品布局、优化库存水平及短期销售策略有关，对公司未来业绩影响有限；

3、2024年末，公司委托加工物资账面余额增长与公司生产规模扩大有关，不存在未及时结转委托加工物资或未足额计提委托加工物资相关跌价准备的情形；

4、2024年末，公司不存在表外存货未纳入结算的风险，公司代理商存货期后销售情况良好，公司对代理商存货充分计提了跌价准备，不存在因代理商存货滞销导致的减值风险。

四、关于预付款项

报告期末，预付款项期末余额1.19亿元，同比增长86%。余额前五名的预付款项总额1.13亿元，占比95%。请公司：补充说明预付款项的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例、账龄，说明订单签订情况及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间，并说明报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性。公司回复：

（一）预付款项的交易对手方、金额、采购内容及具体用途、预付比例

2023年末及2024年末，公司预付款项前五名交易对手方、金额、预付款比例、采购内容及具体用途情况如下：

单位：万元

2023年末及2024年末，公司预付款项余额分别为6,371.28万元及11,853.60万元。

（二）预付款项的账龄、订单情况、形成资产情况及剩余款项情况

截至2024年12月31日，公司前五名预付款交易对手方的账龄，订单签订及目前的进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间情况如下：

单位：万元

（三）报告期内预付款大幅增长的原因及合理性

截至2024年年末，公司预付账款余额为11,853.60万元，较上年同期增加5,482万元，增幅86.05%。预付账款增长主要由于前两大预付款交易对手方的预付款项的增加，合计增加6,353万元，增幅140%。前两大预付款交易对手方均为各自领域全球排名较高的厂商，无论技术能力还是产品稳定性、工艺先进性、产能支持、服务能力等方面均居于全球领先地位。

2024年度，公司营业收入较上年同期增加30.23%，为了保证市场产品的供应，公司持续向上述两家供应商下单，产品生产和采购备货的金额同步增长，导致预付款的增加。此外，由于年末供应商产品交付时间的差异，导致期末的预付款余额的差异波动。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取报告期内公司预付账款明细，了解预付款项的主要交易对手方、金额、采购内容及具体用途，分析预付款项余额大幅增长的原因及合理性；

2、检查了公司与主要供应商签订的采购合同、采购订单，检查结算模式；

3、对于报告期内主要供应商，通过公开资料了解供应商的经营范围和经营状况；

4、检查了公司预付款项的期后进展情况、形成资产情况、剩余款项支付及结转时间。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司报告期内预付款项大幅增长，主要系公司为了保证市场产品供应，持续向部分供应商下单，产品生产和采购备货金额同步增长，导致预付款项的增加。此外，由于年末供应商产品交付时间的差异，导致期末的预付款余额的差异波动；公司预付款项增长具有合理性。

五、关于其他应收款

年报显示，2024 年末公司其他应收款3710.19万元，较上年末增长91.94%。其中研发保证金1,470万元，占比39.40%，账龄为四到五年，坏账准备余额

764.40万元。在途资金2,120.29 万元，占比 56.83%，账龄为一年以内。

请公司：说明其他应收款的具体情况、形成原因、长账龄其他应收款未收回的原因、坏账准备计提依据、已采取的催收措施、是否存在关联关系或潜在关联关系。

公司回复：

（一）其他应收款的构成

截至2024年末，公司其他应收款的主要构成情况如下：

单位：万元

2024年末，公司其他应收款余额较上年末增加1,418.36万元，主要是由于招商银行在途资金增加产生，具体情况参见“1、其他应收款1：招商银行股份有限公司上海张江支行”。

（二）其他应收款的具体情况

上述应收款的具体情况、形成原因、长账龄其他应收款未收回的原因、坏账准备计提依据、已采取的催收措施、是否存在关联关系或潜在关联关系等情况具体如下：

1、其他应收款1：招商银行股份有限公司上海张江支行

该款项为应收在途资金款项，其应收对象为招商银行。本公司全资香港子公司香港智多芯于2024年年末将一笔日常经营付款转账至本公司，金额为2,120.29万元，根据国家外汇管理局的要求，需申报后才能入账，整个申报流程在2024年12月31日尚未完成，报告期末暂存于银行待核查账户，未计入公司在银行的账户，故暂记其他应收款，该笔款项已于2025年初入账本公司银行存款。本公司报告期末其他应收款余额增加主要由于该笔在途资金产生。公司与招商银行不存在关联关系或潜在的关联关系。

2、其他应收款2

该款项为应收研发保证金。公司与客户B就商用芯片平台展开合作研究，公司和客户B各负责部分研发职能，该合作研发项目从2020年开始，根据合作协议，公司在项目开始阶段曾向客户B支付了研发保证金人民币1,470万元，并约定客户B应于实现产品收益时或者不晚于收到保证金5年后向公司偿还研发保证金。于2024年结束，研发目标已经达成，商业推广也已经启动，客户B于2024年向公司合计支付945.59万（含税）采购相关晶圆，用于市场推广，双方进一步的合作正在洽谈中。

截至到报告期末，由于该笔其他应收款的账龄较长，本公司委托第三方评估机构（上海立信资产评估有限公司）对该笔其他应收款评估了预期信用减值金额，公司结合评估结果，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》计提了764.40万元的坏账准备。目前，客户B已归还了少部分保证金，公司目前正积极与客户B沟通后续关于剩余保证金的归还计划。公司与客户B不存在关联关系或潜在的关联关系。

3、其他应收款3：深圳市福田投资控股有限公司

该款项为子公司翱捷深圳公司向办公场所出租方深圳市福田投资控股有限公司支付的租赁保证金。目前该办公场所处于正常租赁使用状态，因此租赁保证金尚未收回。公司与深圳市福田投资控股有限公司不存在关联关系或潜在的关联关系。

4、其他应收款4：垫付个人部分

该款项为公司为生育员工代扣代缴的生育期间个人部分社保及公积金，员工生育期结束后陆续归款。目前，报告期末的相关代垫费用已经结清。

5、其他应收款5：CDP GROUP (HONGKONG) LIMITED

该款项为公司通过该境外人力代理公司代垫员工支出款项。公司通过该境外人力代理公司支付境外员工薪酬及其他支出，以保证能够按时支付员工相关费用，避免发生延迟支付员工费用的情况。公司与该公司不存在关联关系或潜在的关联关系。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取报告期内公司其他应收款明细，了解其他应收款形成的具体原因及合理性，以及其他应收款余额大幅增长的原因、目前已采取的催收措施；

2、对于报告期内前五大其他应收款余额的交易对手，通过公开信息了解交易对手的经营范围和经营状况，并访谈公司管理层，核查是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；

3、了解公司其他应收款坏账计提政策，评估其合理性；

4、获取公司其他应收款账龄表，检查账龄表准确性，对公司其他应收款账龄结构进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2024年末大额其他应收款主要为招商银行在途资金款项及客户B应收研发保证金，招商银行在途资金款项已于2025年初入账公司银行存款；

2、公司应收客户B研发保证金具有真实的业务背景，由于该笔其他应收款的账龄较长，公司结合评估结果提了坏账准备，公司目前正积极与客户B沟通后续关于保证金的归还计划；

3、公司与其他应收款相关交易对手方不存在关联关系或潜在的关联关系。

六、关于长期股权投资

公司2024年末长期股权投资2.09亿元，较上年末增长106.73%，系对深圳市万容创业投资基金（以下简称深圳万容）追加投资1亿元。公司对深圳万容持有比例为68.49%，2024年公司权益法下确认投资损益773.03万元。

请公司：说明深圳万容具体情况，包括股权结构、实控人、主要投资标的、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在潜在关联关系或者资金往来。

公司回复：

（一）深圳万容具体情况

1、股权结构

截至2024年12月31日，深圳万容的股权结构如下：

注：截至2024年12月31日，公司对深圳万容的出资比例为68.49%

根据《深圳市万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙企业的目的是，通过对有增长潜力的高技术企业或其他经济实体的股权、业务或资产进行投资以及符合国内外法律规定的其他投资活动，为出资人提前孵化优质高科技企业，储备并购标的或孵化培育其他高科技产业的独角兽企业，为出资人获取丰厚经济回报和产业价值回报。”

深圳万容的投资交易行为严格遵循相关法规及基金合伙协议。所有投资均需要在经过基金投委会成员的审议后，通过投票作出决议，确保决策过程规范、透

明且合规。对于重大事项在经过基金投资决策委员会审议后，还需履行基金协议约定的决策程序，并及时向合伙人披露相关信息。

2、实际控制人

深圳万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为普通合伙人深圳市万容私募股权基金管理有限公司，具体情况如下：

（二）公司选择基金管理公司的考虑因素

由于公司主要的精力投入在研发和企业内部管理，因此在投资策略上，除了部分项目为直接投资外，考虑到私募股权基金管理人在投资方面的经验、项目优势和专业性、投资获利能力等因素，公司选择了几个熟悉度较高的私募股权基金管理团队，参与其旗下基金投资。投资的基金管理团队不仅可在投资标的上与公司进行沟通推荐，也可在战略发展、业务合作层面为公司提供建议，其中万容创业投资基金团队骨干源于深创投，且其负责人曾任深创投高管、曾获杰出贡献奖，主导过深创投上百个项目的投资，为深创投金牌投资人。

（三）主要投资标的

1、宁波万容创业投资合伙企业（有限合伙）

投资金额：100,000,000.00元；投资时间：2023年9月28日；关联关系：与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

标的公司主营业务：主要通过直接投资和间接投资的方式，投资于具有增长潜力的高科技企业，投资行业覆盖先进制造、半导体设计、设备制造等信息科技、生物科技、新材料、新能源等。底层资产聚焦信息科技等高科技领域，符合《深圳市万容创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的合伙企业目的。

经营情况：目前基金投资业务发展良好，2025年4月，基金向公司分配2,225.19万元，来源于底层投资标的公司的项目退出款。

2、深圳市思傲拓科技有限公司

投资金额：7,852,600.00元；

投资时间：2024年10月25日；

关联关系：与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

标的公司主营业务及经营情况：深圳市思傲拓科技有限公司成立于2021年，是一家专注于水下清洁机器人的研发、生产及销售的高科技企业，其泳池机器人产品已通过亚马逊、Temu等主流电商平台销往欧美等海外市场。2024年4月，思傲拓成为国内唯一一家与世界排名第一的泳池机研发与制造商Maytronics达成排他性战略合作的国内厂商；2023年6月入选深圳市智能机器人应用示范典型案例。

思傲拓自成立以来已成功开展多轮股权融资，并于2025年2月完成7,000万元的A+轮融资。公司管理团队稳定，拥有多项自主知识产权及核心技术，已上线四款核心产品Roker, Seal, Crab, Shark，覆盖入门和中端定位，并于2025年发布SAT系列新产品。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司对深圳万容的投资协议及深圳万容的合伙协议，了解深圳万容的股权结构、实控人等基本情况；

2、通过公开资料查阅深圳万容主要投资标的的工商登记信息，了解主要标的公司的主营业务，核查与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高是否存在潜在关联关系或资金往来；

3、访谈公司管理层，了解深圳万容对主要投资标的的投资金额、投资时间、标的公司的经营情况和财务状况；

4、获取并检查深圳万容2024年度经审计的财务报表及审计报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、深圳万容的投资交易行为严格遵循相关法规及基金合伙协议，已履行了私募基金相关备案登记程序；

2、深圳万容投资标的与公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高不存在潜在关联关系或者资金往来。

七、关于研发费用

公司2024年度发生研发费用12.42亿元，较上年同期增加11.30%，占营业收入比例36.68%。根据财务报表附注，技术服务及委托开发费5983.21万元，较上期1.08亿元大幅减少。请公司：（1）结合研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，说明本期研发费用的构成、费用增加的原因及合理性；（2）技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性。公司回复：

（一）结合研发投入的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项，说明本期研发费用的构成、费用增加的原因及合理性

1、研发投入的主要内容

2023年度及2024年度，公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

公司研发费用主要由职工薪酬费用、折旧和摊销费用、股份支付费用和技术服务及委托开发费等构成。2024年度，公司研发费用124,180.66万元，较2023年度增长12,603.13万元，主要系股份支付费用增加所致。2024年度，计入研发费用的股份支付费用15,681.06万元，较2023年度增长14,752.52万元。

为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动

其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司于2023年度实施了“2023年股票增值权激励计划”。（具体情况参见《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2023-058）。2024年度，针对“2023年限制性股票激励计划”公司层面考核指标已达到目标值，由此确认以权益结算的股份支付费用17,627.40万元，具体情况如下：

单位：万元

公司作为集成电路设计企业，对于研发人员的依赖远高于传统行业，截至2024年末，公司研发人员占比89.75%，股权激励计划中的激励对象也主要由研发人员组成。因此，本年度计入研发费用的股份支付费用为15,681.06万元，股份支付费用结构与公司人员结构基本一致，研发费用增加具有合理性。

2、具体项目、研发进度及安排

作为高科技公司，公司始终注重研发创新，持续保持大额研发投入，在蜂窝、非蜂窝等各类无线通信领域不断进行技术累积和创新。2024年度，公司合计投入18个研发项目，其中新开立4项，顺利完成6项，具体研发项目情况及其实施进度如下：

单位：万元

截至2024年末，包含5G智能手机SOC芯片、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片等12个研发项目均有序进行中。这些丰富的储备项目为公司未来进一步拓宽终端应用领域、拓展市场规模提供了有力支撑。公司持续、稳定的大额研发投入，为实现产品快速升级、前瞻性技术研究及多层次的产品布局提供了保障。

3、研发成果转化情况

公司的研发投入为研发成果的持续转化奠定了坚实基础。2024年度，公司共申请发明专利39件，申请集成电路布图设计19件，获得授权发明专利11件、集成电路布图设计登记22件。截至2024年末，公司累计拥有有效授权发明专利158件、软件著作权16件、集成电路布图设计131件。

注：“累计数量”中的“获得数”不包含因已到期或其他原因失效的知识产权。

4、持续研发投入下公司收入实现较大幅度增长

2024年度，公司研发投入、营业收入及研发投入占比情况如下：

单位：万元

2024年度，公司凭借在蜂窝基带芯片领域的持续投入、长期深耕及技术积累，持续推进产品迭代，产品系列日趋丰富，竞争优势彰显的同时，公司继续加大市场开拓力度，尤其是在蜂窝物联网某些细分市场取得突破，芯片销量大幅攀升，带动公司整体营业收入较上年同期实现较大幅度增长。2024年度，公司实现营业收入338,574.28万元，较上年同期增加30.23%。2023年度及2024年度，公司研发投入占营业收入的比例分别为42.92%及36.68%，不存在异常变化的情形，研发投入变动趋势与收入增长趋势一致。

综上所述，公司2024年度研发投入增加主要系股份支付费用增加所致，公司研发费用增加具有合理性，持续的研发投入为公司研发项目的正常推进、研发成果的持续转化以及营业收入的大幅增长奠定了坚实基础。

（二）技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性

2022年度至2024年度，公司技术服务及委托开发费情况如下：

单位：万元

公司技术服务及委托开发费，主要包括材料费用、测试费、以及委托外部研发机构进行非核心研发活动而支付的费用等。2022年度至2024年度，公司技术服务及委托开发费分别为7,998.58万元、10,778.91万元和5,983.21万元，占研发费用的比例分别为7.95%、9.66%和4.82%。

2024年度，公司技术服务及委托开发费较上期发生减少，主要系公司2024年度冲减研发费用的材料费用返利金额增加。2024年度，由于半导体行业市场环境变化，为吸引优质客户，部分供应商结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性、生产产能等因素，给予优质客户材料费用返利。

2024年度，公司研发项目有序进行中，公司合计投入18个研发项目，其中新开立4项，顺利完成6项。截至2024年末，公司产品线涵盖LTE Cat.1、Cat.4、Cat.7以及5G NR、5G RedCap，全面满足中低速及高速物联网市场需求，包含5G智能手机SOC芯片、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片等丰富的储备项目为公司未来进一步拓宽终端应用领域、拓展市场规模提供了有力支撑。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取报告期内公司研发费用构成明细，了解具体研发项目的进展情况、成果转化情况，分析研发费用的主要构成、费用增加的原因及合理性；

2、获取报告期内公司技术服务及委托开发费明细，分析技术服务及委托开发费较上期发生明显减少的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2024年度研发投入增加主要系股份支付费用增加所致，公司研发费用增加具有合理性；

2、公司技术服务及委托开发费较上期发生明显减少主要因行业市场环境变化，公司材料费用较2023年度有所降低，公司研发项目有序进行中，不存在研发进度缓慢的情况。

八、关于公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益-6931万元，主要包括对外投资形成的相关金融资产公允价值变动损益-8165万元。

请公司：列式公允价值波动较大的对外投资项目，包括但不限于对外投资标的基本情况、交易金额、股权比例、主要交易对手方、经营业绩、估值及依据等，说明形成大额公允价值损失的原因。

公司回复：

2024年度，公司公允价值波动较大的对外投资项目主要如下：

单位：万元

对外投资的具体情况如下：

（一）神顶科技（南京）有限公司（以下简称“神顶科技”）

1、投资基本情况

2、投资标的经营业绩

为探索行业发展机会、丰富产业链布局、谋求产业协同，公司于2022年10月对神顶科技进行投资。神顶科技作为一家处于初创阶段的高科技企业，由于研发领域需要持续投入大量资金，因此在成长初期出现阶段性亏损，神顶科技研发投入及经营情况符合行业惯例。在公司投资后，神顶科技又成功进行了多轮融资，其估值一路上涨，最新一轮融资结束于2024年6月，超过公司投资时的投后估值。

2024年6月以后，受资本市场“寒冬”影响，神顶科技的经营受到影响，原定融资计划推进受阻。2024年底，神顶科技出现资金短缺的情况。

3、估值及依据

2023年12月，公司委托的评估机构采用最近融资价格法，基于神顶科技2024年2月的融资价格，对神顶科技股权进行估值。经评估，截至2023年末，公司持有的神顶科技股份的公允价值为8,103.89万元。

2024年末，公司判断神顶科技持续经营存在重大风险，委托评估机构对其估值开展了评估工作，最终根据评估报告将神顶科技股权投资的公允价值调整为0，由此形成了-8,103.89万元的公允价值变动。

4、公允价值变动的原因

神顶科技公允价值变动，主要系市场环境变化，神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值。

（二）珠海横琴安创领卓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安创领卓”）

1、投资基本情况

2、投资标的经营业绩

2024年度，芯迈半导体账面现金余额较大，流动性充沛。2025年芯迈半导体预计整体营收将实现同比增长。

3、估值及依据

2023年12月31日，公司采用最近融资价格法评估，对安创领卓投资的估值为5,004.49万元。自安创领卓投资后，芯迈半导体尚未进行新一轮融资。

2024年度，由于市场环境、自身研发投入等因素影响，芯迈半导体收入和利润有所波动。2024年末，公司委托专业评估公司对安创领卓投资的估值进行了评估，最终根据评估报告对该项股权投资的公允价值确定为4,653.02万元，由此形成了-351.47万元的公允价值变动。

4、公允价值变动的原因

安创领卓公允价值变动，主要系市场环境变化，其最终投资标的芯迈半导体经营业绩存在一定波动，公司依据评估值调整了其公允价值。

（三）重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胥基金”）

1、投资基本情况

2、投资标的经营业绩

华胥基金经营正常，经营业绩波动主要受底层被投企业公允价值变动影响。2025年4月，华胥基金向公司分配1,177.52万元，来源于底层投资标的公司的回购款以及前期分红款。

3、估值及依据

2023年末、2024年末公司均委托专业评估公司对其估值进行了评估，最终参照评估公司的估值报告对该项股权投资的公允价值分别确定为7,146.00万元和7,472.19万元，由此形成了326.19万元的公允价值变动。

（四）公司2024年度大额公允价值损失的原因

综上所述，2024年度，公司对外投资形成的相关金融资产公允价值变动收益-8,165万元，主要系市场环境变化，公司投资标的神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值，由此形成了-8,103.89万元的公允价值变动，神顶科技股权投资的公允价值调整对公司持续经营能力不存在不利影响。

保荐机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司公允价值变动损益明细，分析对外投资项目公允价值变动波动较大的原因及合理性；

2、通过公开资料查询公司对外投资标的信息，了解对外投资标的公司的基本情况；

3、获取公司对外投资标的的投资协议，了解对外投资标的投资金额、股权比例、主要交易对手方、经营情况和财务状况；

4、获取公司对外投资管理制度，核查公司对外投资决策流程是否符合制度要求；

5、查阅公司委托的评估机构对相关投资标的出具的评估报告，核查估值依据的合理性和评估结果的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2024年度形成大额公允价值损失，主要系市场环境变化，公司投资标的神顶科技融资及经营受到影响，公司判断其持续经营存在重大风险，依据评估值调整了其公允价值，神顶科技股权投资的公允价值调整对公司持续经营能力不存在不利影响。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年6月 日