翱捷科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响的事项，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，履行信息披露义务。

第四条本制度的适用范围：公司、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，应揭示可能产生的重大风险，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条公司的董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词语。

第十一条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的内容

第十二条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十三条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

1、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、公司发生大额赔偿责任；

3、公司计提大额资产减值准备；

4、公司出现股东权益为负值；

5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、主要或者全部业务陷入停顿；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、会计政策、会计估计重大自主变更；

15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19、中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第十七条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司控股子公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的，公司应当履行信息披露义务。第二十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十一条信息披露的时间和格式，按《科创板上市规则》及相关法律法规之规定执行。

第四章信息披露的职责第二十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。第二十三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司审计委员会成员和审计委员会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司、分支机构的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二十四条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第二十五条公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和相关证券监管机构。公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十六条公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第二十七条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十八条公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第二十九条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十条审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十一条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）上海证券交易所、证券监管部门或公司认定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条公司的实际控制人、董事及高级管理人员对本制度所述应予披露的重大事件发生时，应当主动告知公司。

公司内部各部门及子公司、分支机构以及具有重大影响的参股公司对本制度所述应予披露的重大事件时，公司内部各部门及子公司、分支机构的负责人、具有重大影响的参股公司指定的联络人应当主动书面报告给公司。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司信息披露义务人对于某项事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第三十六条公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第三十七条公司财务信息披露，应符合公司财务管理和会计核算的内部控制制度等相关规定。

第三十八条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第三十九条公司董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价等。

第五章信息披露的程序

第四十条信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第四十一条定期公告公开披露前应履行下列程序：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起的4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起的2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议,审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（四）定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅。

（五）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，如其对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

（六）董事会秘书组织将经董事会批准审核的定期报告对外发布。

第四十二条临时公告公开披露前应履行下列程序：

（一）信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书。

（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露的事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关部门及子公司联系，各相关部门及子公司的负责人须按照公司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。

（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会的授权或《公司章程》等制度的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的安排，须经公司董事会及/或股东会审议的拟披露事项，应当经公司董事会及/或股东会审议后披露。

（四）董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。

第四十三条公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。

第四十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十五条公司及其他披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，由《翱捷科

技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》具体规定。

第六章信息披露的媒体第四十六条公司及信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第四十七条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站。第四十八条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长或分管信息披露的董事审查。

第四十九条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止，

第七章信息披露的责任及处罚

第五十条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人员相应的批评、警告、解除职务等处分，并且可以依照相关法律的规定向其提出赔偿要求。

第五十一条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第五十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八章保密措施、文件管理第五十三条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供公司尚未披露的重大信息公司尚未披露的重大信息。

第五十四条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十五条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十六条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其应承担的责任。

第五十七条公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、高级管理人员履行职责的记录和保管。

董事会决议、股东会决议及记录作为董事、高级管理人员履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，依照公司有关制度按照保存期限予以保存。

董事会办公室指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理。

第九章内幕信息及知情人管理

第五十八条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定

的信息披露刊物正式公开的事项。

第五十九条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第六十条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十一条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

第六十二条当内幕信息发生时,知情人应第一时间告知公司董事会秘书。公司证券部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。同时,信息提供单位须组织相关内幕信息知情人填

写公司《内幕信息知情人登记表》,并及时送交公司证券部。第六十三条公司各部门、参股公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织本部门,参股公司的信息披露事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券部登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时,应同时提供内幕信息知情人名单交公司证券部登记备案。

第六十四条登记备案工作由公司证券部负责,董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，证券部须及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六十五条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

第六十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六十七条公司应向公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人告知本制度,提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息尚未公开前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外泄露、报道、传送。

第六十九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息,并登记备查。

第七十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第七十一条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第七十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。

第七十三条对于违反本制度擅自泄露内幕信息的知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的,公司将依法移送司法机关追究刑事责任。

第七十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第七十五条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送公司所在地证监局和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第七十六条公司董事会秘书负责公司内幕信息知情人登记及备案的档案管理。公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案管理工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第七十七条公司董事会对违法违规买卖公司股票情况进行问责,并及时向公司所在地证监局和上海证券交易所报告。

第十章附则

第七十八条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》等其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》或其他规范性文件、《公司章程》执行。

第七十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第八十条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。

(以下无正文)

翱捷科技股份有限公司

2025年6月