证券代码：

688228证券简称：开普云

开普云信息科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

1.关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》的议案.............................8

2.关于续聘公司2025年度审计机构的议案.................................................................................10

3.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案...............................................11

4.关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案...................................................14

开普云信息科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为保障开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

六、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在董事会办公室登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同

意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得进行发言或提问。

八、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

十、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

开普云信息科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议召开时间：2025年12月30日14:30

（二）会议地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室

（三）网络投票起止时间：自2025年12月30日至2025年12月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）介绍会议议程及会议须知

（四）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量

（五）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

（六）推选本次会议计票人、监票人

（七）与会股东逐项审议以下议案

（八）股东及股东代理人发言、提问，公司董事、高级管理人员回答

（九）股东及股东代理人对议案投票表决

（十）现场会议休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署股东大会会议决议及会议记录

（十四）主持人宣布会议结束

开普云信息科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议案

议案一

开普云信息科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章程》

的议案

各位股东及股东代表：

（一）取消监事会的情况根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设置监事会，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》涉及“监事”、“监事会”等相关的条款相应修订。

（二）注册资本变更情况公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留部分第二个归属期归属后导致公司的注册资本和股份总数发生变动，需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票归属的登记手续后，向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本情况如下：

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股本由67,133,440股变更为67,518,240股，注册资本由67,133,440元变更为67,518,240元；2022年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属后，公司总股本由67,518,240股变更为67,550,760股，注册资本将由67,518,240元变更为67,550,760元。

（三）注册地址变更情况

因公司经营发展需要，拟将注册地址由“广东省东莞市石龙镇中山东东升

路1号汇星商业中心5栋2单元1805室”变更为“广东省东莞市石龙镇石龙方正中路16号101室”。

根据上述修订事项及结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-078）。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十五次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案二

开普云信息科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务报告审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，按计划完成了各项审计任务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和经营情况。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。

具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十五次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案三

开普云信息科技股份有限公司关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会提名汪敏先生、张利国先生、王懿先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：

3.01选举汪敏先生为公司第四届董事会非独立董事

3.02选举张利国先生为公司第四届董事会非独立董事

3.03选举王懿先生为公司第四届董事会非独立董事

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：非独立董事候选人简历汪敏先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久性居留权，北京大学硕士研究生学历，计算机软件专业，正高级工程师。现任开普云信息科技股份有限公司董事长、实际控制人、控股股东；2001年9月至今，历任开普云信息科技股份有限公司总经理、董事长；1995年7月至2001年9月，历任北京北大方正电子有限公司产品总监、事业部总经理；曾担任国家行政学院电子政务研究中心专家委员会专家、科技部共创软件联盟副理事长等社会职务；现任工信部工业文化发展中心AI应用工作组成员、北大“数字化转型”联合实验室的副理事长、东莞市数字政府专家委员会委员、广东省人工智能与机器人产业联盟理事会理事等多项职务。现兼任海南政通计算机科技有限公司董事、北京天易数聚科技有限公司董事、开普云智算科技（成都）有限公司董事长、成都文趣星球科技有限公司董事、深圳铅笔视界科技有限公司董事、广电智算云科技（广东）有限责任公司董事。

汪敏先生直接持有公司股份18,552,800股，为公司控股股东、实际控制人。汪敏先生不存在《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张利国先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学硕士。现任北京国枫律师事务所主任、首席合伙人。自1993年起一直从事证券法律业务，先后为多家企业的股票发行、兼并、资产重组、增发、配股项目提供了法律服务，业务种类涉及H股、A股、B股、红筹股、证券投资基金设立、创业板等。现兼任科创中国投资联合体副理事长、北京市东城区律师协会监事会监事长、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事。

张利国先生未持有公司股份。张利国先生不存在《公司法》《公司章程》

及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王懿先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生学历。2007年7月至2015年4月，任职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部；2015年8月起任齐集投资管理（上海）有限公司执行董事；现兼任你好世界（北京）科技有限公司执行董事、江苏神通阀门股份有限公司董事、山东嘉汇材料科技有限公司董事长兼总经理、微五科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理、台州沅达投资管理有限公司执行董事兼经理等职务。

王懿先生持有公司股份10,000股。王懿先生不存在《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案四

开普云信息科技股份有限公司关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会提名刘纪鹏先生、钱鹤先生、杨玉超先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。

本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：

4.01选举刘纪鹏先生为公司第四届董事会独立董事

4.02选举钱鹤先生为公司第四届董事会独立董事

4.03选举杨玉超先生为公司第四届董事会独立董事

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：独立董事候选人简历

刘纪鹏先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。现任中国政法大学教授、博导；兼任中国金融学会理事、中国行为法学会财经专业委员会会长、中节能太阳能股份有限公司独立董事、厦门乾照光电股份有限公司独立董事。1986年7月至1989年3月，任职于中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员；1989年4月至1997年1月，任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员；2001年10月至2006年3月，任首都经济贸易大学公司研究中心主任；历任中国政法大学商学院院长、资本研究中心主任、资本金融研究院院长、二级教授、博导；曾担任国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国上市公司协会独立董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、全国人大《证券法》《企业国有资产法》《证券投资基金法》和《期货交易法》起草小组成员、中国企业改革与发展研究会副会长。

刘纪鹏先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。刘纪鹏先生不存在《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

钱鹤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学微电子专业博士。2009年1月至今，任清华大学集成电路学院长聘教授，科研工作主要面向嵌入式存储和AI的存算一体（CIM）芯片研发等方面，荣获国家技术发明二等奖、北京市科技进步一等奖、中科院科技进步二等奖、政府特殊津贴等多种奖励。现兼任兆易创新科技集团股份有限公司独立董事、有研半导体硅材料股份公司独立董事。1990年12月至2006年5月在中科院微电子所工作，

其间2001年9月至2006年5月任该所所长；2006年6月至2008年12月在三星半导体（中国）研究所工作，任所长。

钱鹤先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。钱鹤先生不存在《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨玉超先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学材料科学与工程专业博士，国家杰出青年科学基金获得者（国家杰青），新基石研究员。2025年6月至今，任北京大学深圳研究生院信息工程学院院长；2023年9月至今，任广东省后摩尔集成电路技术重点实验室主任；2024年1月至今，任广东省存算一体芯片重点实验室主任。2015年8月至2022年10月，历任北京大学助理教授、长聘副教授、博雅特聘教授；2022年10月至2025年5月，担任北京大学深圳研究生院信息工程学院副院长。兼任国家重点研发计划项目首席科学家、第六届中青科协理事、第七届中青科协理事、中国电子学会青年工作委员会委员、《npjUnconventionalComputing》副主编、《MicroelectronicEngineering》副主编、《电子学报》领域编委、《半导体学报》编委、《NationalScienceReview》编委、《Chip》编委、《中国科学：信息科学》青年编委等。

杨玉超先生长期从事存算一体芯片、类脑计算、忆阻器等研究，相关研究成果累计发表NatureElectronics、IEDM、ISSCC等期刊和会议论文160余篇，受邀撰写中英文专著5章，获30余项国家发明专利授权，累计被引15000余次。杨玉超先生荣获首届科学探索奖、教育部青年科学奖、华为计算产品线最佳技术合作奖等奖项，以及入选全球前2%顶尖科学家“终身科学影响力”榜单。

杨玉超先生未持有公司股份。杨玉超先生不存在《公司法》《公司章程》

及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于人民法院公布的“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。