锦州神工半导体股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州神工半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会 议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2026 年3 月20 日在公司会议室以现 场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主 持,会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名。本次会议的召集、召开方式符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议 合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议,形成如下决议:
(一)审议通过《关于公司2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司2025 年年度报告》及《锦州神工半导体股份有 限公司2025 年年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议同意《锦州神工半导体股份有限公司2025 年度董事会工作报告》 的内容,并分别听取了《锦州神工半导体股份有限公司2025 年度独立董事述职
报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《锦 州神工半导体股份有限公司2025 年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》
董事会认为:2025 年度,公司审计委员会能够充分发挥审查、监督作用, 切实履行审计委员会的责任和义务;审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守, 发挥所长、积极履职,为董事会科学决策提供了保障。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《锦 州神工半导体股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(四)审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行 监督职责情况的报告>的议案》
公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)作为公司 2025 年度审计机构。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,对容诚在2025 年度 的审计工作履行监督职责,并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《锦 州神工半导体股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监 督职责情况的报告》。
(五)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执
业资格,具备审计的专业能力和资质,在为公司提供审计服务期间,能够遵循《中 国注册会计师审计准则》坚持独立审计原则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反 映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,具备为公司提供 2025年度审计服务的能力和经验。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(六)审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的 议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报 告》。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联独立董事冯培先生、张仁 寿先生、王永成先生回避表决。
(七)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
(八)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,综合公司2025 年年度经营及财务状况,公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司2025 年财 务决算报告》。
(九)审议通过《关于公司2026 年度财务预算报告的议案》
议。 本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过,并同意提交董事会审
(十)审议通过《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
公司2025 年度利润分配方案为:公司拟向全体股东每10 股派发现金红利 1.85 元(含税)。公司总股本170,305,736 股,扣除回购专用账户635,016 股,可参 与利润分配股数169,670,720 股,合计拟派发现金红利31,389,083.20 元(含税)。 本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 30.76%,2025 年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司关于2025 年度利润分配方案的公告》。
(十一)审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》
2025 年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合公司当前 生产经营实际情况需要,在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的 控制和防范作用。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司2025 年内部控制评价报告》。
(十二)审议通过《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(十三)审议通过《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果:全体董事回避表决,该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通 过,并同意提交董事会审议,全体委员及董事已回避表决。
(十四)审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联高级管理人员袁欣女士回
避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(十五)审议通过《关于董事会授权总经理相关事项的议案》
(十六)审议通过《关于公司2025 年度募资资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告的议案》
公司2025 年度募集资金实际存放、管理与使用符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规 定。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告》。
议。 本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过,并同意提交董事会审
(十七)审议通过《关于公司2025 年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关 会计政策的规定,依据充分,能够合理地反映公司截至2025 年12 月31 日的资 产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司关于2025 年度计提资产减值准备的公告》。
(十八)审议通过《关于2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(十九)审议通过《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的 议案》
(二十)审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(二十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《锦州神工半导体股份有限公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过,并同意提交董事会审议。
(二十二)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东大会的议案》
经审议,董事会同意于2026 年4 月10 日召开公司2025 年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《锦 州神工半导体股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2026 年3 月21 日