民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新锐股份向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759 号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,320股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用人民币9,383.67万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并于2021年10月21日出具了苏公W[2021]B096号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 硬质合金制品建设项目 | 23,318.31 | 15,000.00 |
| 2 | 牙轮钻头建设项目 | 18,788.79 | 18,788.79 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 73,507.10 | 65,188.79 | |
三、本次向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次增资基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，武汉新锐是募投项目 “研发中心建设项目”的实施主体，公司拟向全资子公司武汉新锐合计增资不超过4,000万元用于前述募投项目的实施，资金来源为公司“研发中心建设项目”的部分募集资金（包括部分累计产生的利息收入及理财收益）及部分自有资金。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段对武汉新锐实施增资。
（二）本次增资对象基本情况
| 公司名称 | 武汉新锐合金工具有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420114MA4KTGBUX3 |
| 法定代表人 | 吴何洪 |
| 成立时间 | 2017年04月18日 |
| 注册资本 | 46,000万元人民币 |
| 注册地 | 湖北省武汉市蔡甸区蔡甸经济开发区常北大街118号 |
| 经营范围 | 硬质合金新材料的生产、研发、销售；凿岩工具的生产、研发、销售；刀具的生产、研发和销售；机械设备的生产、研发和销售；自产产品及技术的出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 公司持股100% |
四、本次向全资子公司增资对公司的影响
公司本次对武汉新锐进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目 “研发中心建设项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，并未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，且不会对募投项目的实施进度
造成实质性影响。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，后续的实际增资金额将存放于武汉新锐开立的募集资金存放专用账户，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序及专项意见说明
（一） 审议程序
2025年8月26日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意向全资子公司武汉新锐实施不超过4,000万元的增资，用于实施募投项目 “研发中心建设项目”的建设。本事项无须提交公司股东大会审议，保荐机构对此出具了明确的核查意见。
（二） 监事会意见
本次向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。同意公司向全资子公司增资以实施募投项目。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次向全资子公司武汉新锐增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）