股份及其变动管理制度
苏州新锐合金工具股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强和规范苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动的管理。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。
第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本制度。
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第二章股份变动规则
第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得实施其买卖计划。第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起
年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第八条公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
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（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第九条董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十条董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。
上述“买入后
个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十二条公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度以及相关法律、法规关于董事、高级管理人员减持的规定。
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第三章信息申报与披露
第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十四条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后
个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。第十五条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第七条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
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（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第十七条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持事项与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章附则
第二十条本制度未尽事宜，按国家、中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条本制度由董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2025年
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