苏州新锐合金工具股份有限公司
内部控制制度第一章总则第一条为规范和加强企业内部控制，提高苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员以及其他有关人员实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益和效率；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条公司遵循下列原则建立与实施内部控制：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第四条本制度适用于公司、分公司及合并报表范围内的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。各下属企业可根据本制度,结合自身实际情况制定具体实施细则,并报公司备案；参股子公司可参照执行。第五条公司建立与实施有效的内部控制主要包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条公司内部控制职能机构及职权：
（一）公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
（二）公司董事会审计委员会审核公司内控制度及其执行情况，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜。
（三）公司经理层负责经营管理环节内部控制体系相关配套办法、实施细则等相关制度的建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和下属企业制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
（四）公司审计部负责内部控制执行评价的具体组织实施工作。
（五）各职能部负责实施和完善各自专业系统的控制制度，贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，完善修订业务管理规范并负责实施；配合公司及外部相关机构对各专业系统风险管理和控制情况的检查工作；每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查及对分、子公司进行专业指导、监督，督促执行公
司各项内控制度。
（六）公司全体员工应掌握了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第二章内部环境
第七条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：
（一）股东会是公司最高权力机构。
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理。
（三）经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
（四）董事会审计委员会依据公司章程和股东会授权，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责。
（五）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
第八条公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第九条公司结合业务特点和内部控制要求设置职能部门，明确各职能部门的职责权限，并将其权利与责任落实到位。公司通过召开会议、下发文件、编制内控手册及相关的宣传形式，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十条公司设立内部审计机构，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计，定期或不定期对内部控制的有效性进行监督检查，并形成书面报告。内部审计机构在进行审计时，被审计单位或部门应积极配合并协同内部审计机构的审计要求。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有
权直接向董事会及其审计委员会报告。第十一条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。第十二条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十三条公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。第十四条公司须加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章风险评估
第十五条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
公司开展风险评估，应准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第十六条公司识别内部风险，着重关注下列因素：
（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。第十七条公司识别外部风险，着重关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）社会信用、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。第十八条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第十九条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第二十条企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十一条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章控制活动
第二十二条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：公司层面控制、人力资源、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、生产与成本管理、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、研究与开发、工程管理、业务外包、全面预算、财务报告、合同管理、信息系统。
公司可根据自身所处行业及生产经营特点的变化对上述业务环节进行相应调整。
第二十三条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十四条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十五条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
第二十六条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十七条公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第二十八条公司经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的
信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第二十九条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十条公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十一条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第三十二条专项风险的内部控制
（一）对控股子公司的风险控制。公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，主要包括：建立公司对控股子公司控制的组织架构；依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略；制定控股子公司重大事项报告制度；要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告等。
（二）关联交易的内部控制。公司制定关联交易管理制度，明确公司股东会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司关联交易应遵循市场、公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（三）募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（四）对外担保的内部控制。公司应制定担保管理制度，明确对外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
（五）重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。公司应制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
（六）控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。公司严格防止控股股东、关
联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第五章信息与沟通
第三十三条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
第三十四条公司建立重大信息内部报告制度及外部信息报送和使用管理制度，建立信息传递与反馈机制。利用公司网站、邮箱等开辟企业内部信息沟通平台。公司应建立信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东及其它利益相关者的权益，确保对外信息披露及时、准确、完整。
加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
第三十五条公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第三十六条公司建立监督举报及反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，设置监督举报专线及邮箱。
第六章内部监督
第三十七条公司应制定《内部审计管理制度》，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会批准后实施。
第三十八条制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。第三十九条根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告。
第七章附则
第四十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家、中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度自董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。
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2025年
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