证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2025-033

苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补

措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行于2025年末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过36,000,000股，本次募集资金总额不超过人民币87,570.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-12,394.93万元，2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18,552.77万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将提升公司生产能力，缓解产能瓶颈，有利于公司进一步拓展业务布局，推动业务新增长极，有效提升公司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。具体详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司一直聚焦手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，产品主要应用于手机摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中，终端覆盖国内主流品牌智能手机。CMI系列产品为公司自主研发的集成化产品，在技术工艺及市场占有率上一直保持领先地位。近年来，在保持消费电子主营业务优势的基础上，公司积极布局汽车电子、电子陶瓷领域业务，力求在新赛道上培育增长点，构建更具韧性与竞争力的业务生态。目前在汽车电子及电子陶瓷领域也均实现了大规模量产，形成了自主产品矩阵。

公司本次募投项目紧密围绕现有主营业务展开，其中“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”投向消费电子领域，通过先进产线的建设，有助于提高公司CMI产品产能，巩固公司在该领域的领先地位；“DPC智能化产线技改扩建项目”和“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”投向电子陶瓷领域，系公司顺应行业发展趋势，响应下游客户需求，优化公司产品结构而做出的重要布局，有利于公司优化生产布局，提高DPC及MLCC产品尤其是其中高端产品的产能，提升技术能力，增加公司竞争力。公司生产经营对流动资金要求较高，目前的资产负债率也处于较高水平，本次补充流动资金及偿还银行贷款项目能够改善公司资本结构，并为未来公司业务的持续发展提供一定的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补、架构稳定的团队，核心人员具备专业的技术和管理能力，已形成了成熟和稳定的业务模式。公司通过内部的绩效激励和股权激励等多种措施，促进研发创新、提高运营效率及管理水平，从而打造国内一流的人才团队，推动公司高质量及长期可持续发展。

2.公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司通过长期的自主研发和技术积累，形成了覆盖精密制造工艺、光学驱动技术、电子陶瓷材料应用等多方面的核心技术。通过自主研发的核心技术，公司

在产品精度、可靠性、集成度等方面保持行业领先水平。截至2025年

月

日，公司累计已获授权专利

项，其中发明专利

项，并拥有软件著作权

项。同时，公司拥有一支专业的研发团队，具备强大的自主研发能力、丰富的技术经验和创新能力，能够自主设计、开发各种满足客户需求的产品，能够保障公司长期的市场竞争力。

3.公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况消费电子产品为公司支柱产业，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达VCM和摄像头模组CCM中，终端应用于华为、小米、OPPO、vivo、荣耀等主流品牌智能手机。在电子陶瓷领域，公司MLCC产品已覆盖市场主要尺寸产品，且持续加速MLCC高容量、小尺寸等重点产品的研发和市场布局，已覆盖消费电子、汽车电子、通信及其他工业等多领域市场应用；在DPC业务方面，公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅等产品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，市场认可度高，已被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接等领域。

综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具备良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将努力提高资金的使用效率，控制资金成本，认真规划各项费用支出平稳有序，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合自身实际情况，制定了《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，切实保障投资者的权益。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

二、对职务消费行为进行约束；

三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

三、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

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