证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2025-028

苏州昀冢电子科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2025年8月26日送达全体董事，并于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王宾先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2025

年度向特定对象发行A股股票方案，本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价

基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量本次发行股票数量不超过36,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得

转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过87,570.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行A股股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次

募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-034）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-033）。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，制订了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于下列事项：

1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待

募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；

4.聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

7.在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

8.在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

9.在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

13.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并同意授权管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-035）。

（十三）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-035）。

（十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司董事会工作总体安排，公司拟择机召开2025年第一次临时股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2025年8月30日