苏州昀冢电子科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本办法适用于公司及公司的控股子公司，公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条公司控股子公司的对外担保视同公司对外担保，参照本办法规定执行。

第二章被担保对象的条件和审查

第五条公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。

第六条公司对外担保仅限于法人单位。

第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要互保的单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司下属控股子公司。

第八条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（四）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司财务部门为对外担保事项的归口管理部门，负责办理公司对外担保事项。公司对外提供担保，由申请部门或单位向公司财务部门报送申请材料。公司财务部门对申请材料研究提出意见后，根据《公司章程》规定的有关决策审批权限，提交董事会或股东会审议批准后方可办理对外担保手续。公司其他部门在各自的职责范围内协助办理。

第十条有关部门和单位向公司财务部门报送的申请材料包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料，包括营业执照、章程、法定代表人身份证明等；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）拟签订的担保合同文本；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）公司认为必要的其他资料。

第三章担保的权限与审批程序第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。第十三条公司担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、上海证券交易所规则或者《公司章程》规定的其他担保。公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本办法第十三条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十五条公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章担保合同的订立

第十九条符合本办法有关标准的担保，由股东会或董事会审议批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。

第二十条担保合同须符合有关法律法规，合同事项明确。必要时，担保业务合同的订立，可以征询法律顾问或专家的意见。

第二十一条担保合同中应当至少明确下列条款：

(一)被担保的债权种类、金额；

(二)债务人履行债务的期限；

(三)担保方式；

(四)担保范围；

(五)担保期限；

(六)各方的权利、义务和违约责任；

(七)各方认为需要约定的其他事项。第二十二条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第五章担保的日常风险管理

第二十三条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保事项的统一登记备案与注销。第二十四条担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第二十五条公司财务部门和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并向公司报告对外担保的实施情况。

第二十六条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会报告。

第二十七条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，财务部应及时通知总经理，在知悉后应及时启动追偿程序。

第二十八条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司委派专人以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿。

第六章责任人责任第三十条公司董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第三十一条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。第三十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第七章附则第三十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第三十四条本办法由公司董事会负责解释。第三十五条本办法由公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。