证券代码：688279证券简称：峰岹科技公告编号：2025-057

峰岹科技（深圳）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期

符合归属条件的公告

重要内容提示：

?限制性股票拟归属数量：91.34万股?归属股票来源：峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

公司于2025年

月

日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票（

）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量

247.10万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额9236.338万股的2.68%；其中首次授予

236.10万股，约占本激励计划公告日公司股本总额9236.338万股的

2.56%，首次授予部分约占本次授予权益总额的95.55%；预留11.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额9236.338万股的

0.12%。预留部分约占本次授予权益总额的4.45%。

（

）授予价格（含预留授予）：

56.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股56.00元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股。（

）激励人数：首次授予

人，预留授予

人。

（5）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足

个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年

月

日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（

）2022年8月11日至2022年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

（3）2022年9月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（

）2022年9月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

（5）2023年8月3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的

议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（7）2025年9月1日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

（8）2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了意见。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

、预留授予限制性股票情况如下：

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年9月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。

（二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票已进入第三个归属期的说明根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年9月2日，因此首次授予的第三个归属期为2025年9月3日至2026年9月2日，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。

2、预留授予的限制性股票已进入第二个归属期的说明根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年8月3日，因此预留授予的第二个归属期为2025年8月4日至2026年8月3日，本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。

3、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰岹科技

（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就本次归属的归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为

5.5万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》相关规定为上述激励对象办理归属相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《峰岹科技（深圳）股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。

（四）监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本次归属符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）薪酬与考核委员会意见根据《激励计划》和《峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第三个归属期

1、授予日：2022年9月2日

2、归属数量：85.84万股

3、归属人数：119人

4、授予价格：54.13元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）预留授予部分第二个归属期

、授予日：

2023年

月

日

、归属数量：

5.5

万股

、归属人数：

人

、授予价格：

54.13元/股（调整后）

、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的122名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为

91.34万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理本次归属相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负

债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计119名，可归属的限制性股票数量为85.84万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计4名，可归属的限制性股票数量为5.5万股。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峰岹科技（深圳）股份有限公司本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

九、上网公告附件

（一）《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及首次授予第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》；

（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年

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