国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金橙子”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“国投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据上市公司披露的公告文件，金橙子于2025年7月31日发布《北京金橙子科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，首次披露上市公司正在筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，上市公司于2025年7月31日开市起停牌。2025年12月15日，上市公司披露了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市类第1号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。
因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次交易停牌之日起前六个月至《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即为2025年1月30日至2025年12月14日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市类第1号指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
3、交易对方及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体在自查期间买卖金橙子股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
相关自然人买卖上市公司股票情况
知悉本次交易内幕信息的相关自然人在自查期间不存在买卖金橙子股票的情形。
相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间，金橙子因实施员工持股计划，其持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：
| 名称 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 截至2025年12月14日结余股数（股） |
| 北京金橙子科技股份有限公司回购专用证券账户 | - | 1,571,908 | 174,800 |
| 北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划 | 1,571,908 | - | 1,571,908 |
| 合计 | 1,571,908 | 1,571,908 | 1,746,708 |
根据上市公司披露的相关公告文件，金橙子于2025年4月28日召开第四届董事会第十二次会议和第三届监事会第十八次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。
2025年7月4日，金橙子收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“北京金橙子科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的1,571,908股公司股票已于2025年7月3日非交易过户至“北京金橙子科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B887332449），过户价格10.68元/股。
金橙子持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、员工持股计划方案及其管理办法、股东大会决议实施的员工持股计划，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情形外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的其他相关机构在自查期间内不存在买卖金橙子股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（本页无正文，为《《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
| 孙健 | 万能鑫 | 边雅婷 |
财务顾问协办人：
| 许先明 | 孙翊文 |
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年 月 日