国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的
核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币
26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、本次调整募投项目内部投资结构的情况及原因
（一）募投项目内部投资结构调整的情况
根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”和“高精密数字振镜系统项目”的内部投资结构
进行调整，募投项目承诺投资总额不变。募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 序号 | 投资内容 | 项目总投资 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||
| 拟使用募集资金 | 占比 | 拟使用募集资金 | 占比 | ||||
| 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 1 | 建筑工程费 | 5,790.51 | 5,790.51 | 35.41% | 9,068.89 | 55.46% |
| 2 | 设备购置费 | 3,905.00 | 3,905.00 | 23.88% | 718.04 | 4.39% | |
| 3 | 安装工程费 | 18.75 | 18.75 | 0.11% | - | - | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,351.52 | 3,351.52 | 20.50% | 6,232.44 | 38.11% | |
| 5 | 预备费 | 653.29 | 653.29 | 4.00% | - | - | |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,633.09 | 2,633.09 | 16.10% | 332.78 | 2.04% | |
| 合计 | 16,352.16 | 16,352.16 | 100.00% | 16,352.16 | 100.00% | ||
| 高精密数字振镜系统项目 | 1 | 建筑工程费 | 5,670.00 | 5,670.00 | 43.31% | 7,261.01 | 55.46% |
| 2 | 设备购置费 | 2,575.44 | 2,575.44 | 19.67% | 1,084.47 | 8.28% | |
| 3 | 安装工程费 | 13.50 | 13.50 | 0.10% | - | - | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 2,099.39 | 2,099.39 | 16.04% | 4,333.10 | 33.10% | |
| 5 | 预备费 | 517.92 | 517.92 | 3.96% | - | - | |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,216.12 | 2,216.12 | 16.93% | 413.79 | 3.16% | |
| 合计 | 13,092.37 | 13,092.37 | 100.00% | 13,092.37 | 100.00% | ||
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因所致。
（二）募投项目内部投资结构调整的原因公司募投项目的投资计划制定时间较早，是根据当时的行业发展趋势、市场环境和公司自身情况等因素制定。原计划采购的部分设备型号、规格或数量已无法完全匹配项目当前及下一阶段的实际研发与生产需求。在募投项目实施期间，公司拟根据现有业务的发展需求和项目的实际运行情况，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，调整两个项目的内部投资结构，增加建筑工程费、工程建设其他费用（含其他工程费用、试验研究费、土地购置费、软件购置费等），优化调整设备购置、降低设备购置费用、剔除部分非紧迫或可替代的设备购置项，降低预备费以及铺底流动资金等。
（三）本次调整募投项目内部投资结构对公司的影响本次调整募投项目内部投资结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金
投资项目的顺利实施。本次调整没有改变募投项目的投资规模和投资用途等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。若未来存在其他购置设备等需求，公司将以自有资金进行采购。
三、本次新增募投项目实施主体的情况及影响
（一）本次新增募投项目实施主体的情况为优化资源配置、提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规章制度的规定，公司拟新增苏州市捷恩泰科技有限公司（以下简称“苏州捷恩泰”）作为募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的实施主体。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元
| 发行名称 | 2022年首次公开发行股份 |
| 募集资金总额 | 68,709.76 |
| 募集资金净额 | 60,621.31 |
| 募集资金到账时间 | 2022年10月19日 |
| 涉及变更投向的总金额 | 不涉及 |
| 涉及变更投向的总金额占比 | 不涉及 |
| 改变募集资金用途类型 | □改变募集资金投向□改变募集资金金额□取消或者终止募集资金投资项目?改变募集资金投资项目实施主体□改变募集资金投资项目实施方式□实施新项目□永久补充流动资金□其他：____ |
本次新增的实施主体基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州市捷恩泰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA22TL6L80 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 戴亚丽 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-10-26 |
| 注册地址 | 苏州高新区科技城培源路2号微系统园M3-103-1 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 |
| 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司全资子公司苏州金橙子激光技术有限公司（以下简称“苏州金橙子”）持股85%；TechnohandsCo.,Ltd.持股15% |
本次调整前后，公司募投项目实施主体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 苏州金橙子 | 苏州金橙子、苏州捷恩泰 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 苏州金橙子 | 苏州金橙子、苏州捷恩泰 |
公司将在股东会审议通过相关事项后，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求，为本次新增募投项目实施主体苏州捷恩泰开立募集资金专项账户。同时，公司将与苏州金橙子、苏州捷恩泰、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2026年
月
日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于增设募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于募集资金专项账户开立、募集资金监管协议签署等事项。
（二）本次新增募投项目实施主体的影响本次新增公司控股孙公司苏州捷恩泰为募投项目实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，此次调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整没有改变募投项目的整体投资规模和投资用途等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，亦不存在其他损害股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、公司履行的审议程序2026年
月
日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》及《关于新增募投项目实施主体的议案》。
同意对募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的内部投资结构进行调整；同意新增苏州捷恩泰作为募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的实施主体。
上述议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。上述议案尚需提交公司股东会审议。
五、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
本次调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金橙子本次调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）