上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（注册稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）于2025年12月8日召开2025年第20次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第20次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
结合上交所重组委审核通过本次交易的实际情况，公司对《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了修订，同时公司根据本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日以来已发生的2024年度及2025年中期除息情况，对发行价格及股份数量等相关信息进
行了修订，并披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组报告书》（注册稿）”）。相较于公司于2025年11月29日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》，《重组报告书》（注册稿）涉及的主要修订内容具体如下：
| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 |
| 重大事项提示 | 1、更新本次交易股份发行价格及发行数量；2、更新本次交易对上市公司股权结构的影响；3、更新本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 |
| 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险之审批风险及本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险；2、补充披露协同效应实现尚需一定周期，存在不及预期的风险；3、更新其他风险 |
| 第一节本次交易概况 | 1、更新本次交易股份发行价格及发行数量；2、更新交易对方需参与业绩对赌的股份数量；3、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、更新部分交易对方存续期与锁定期匹配情况；2、更新部分交易对方基本情况；3、更新本次交易中存在的关联关系或一致行动关系的交易对方在本次交易完成后合计持有上市公司股份的数量和比例 |
| 第五节发行股份情况 | 更新本次交易股份发行价格 |
| 第六节标的资产评估作价基本情况 | 补充更新与可比上市公司、可比交易案例市盈率、市净率、市销率的对比分析 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | 更新交易对方需参与业绩对赌的股份数量 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 更新本次交易股份发行价格 |
| 第十二节风险因素 | 补充披露协同效应实现尚需一定周期，存在不及预期的风险 |
除上述更新修订内容之外，2025年
月
日，公司股东大会审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司不再设置监事会、监事会主席及其他监事，同时将股东大会的描述调整为股东会，基于上述情况，公司对《重组报告书》（注册稿）中涉及监事会、监事、股东（大）会的多处内容进行调整。此外，公司已对《重组报告书》（注册稿）全文进行了梳理和自查，对本次交易方案无影响。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年12月10日