中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议资料

2026年1月13日

目录

2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 5

2026年第一次临时股东会会议议案 ...... 6

议案一：预计公司2026年度日常关联交易额度的议案 ...... 6

中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2026年第一次临时股东会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经会议工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、会议工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、股东及股东代理人参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表

决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

四、本次股东会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。

中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程

一、参会人员签到登记、领取会议资料；

二、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；

三、推举计票人和监票人；

四、宣读议案：

五、与会股东及股东代理人讨论并审议会议议案；

六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；

七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；

八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；

九、主持人宣读本次股东会决议；

十、见证律师宣读本次股东会出具的法律意见书；

十一、签署会议文件；

十二、主持人宣布本次股东会结束。

中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议案议案一

预计公司2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2025年度1-11月实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2026年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：以上数据未经审计，合计数与各分项数直接相加之和尾数差异系由四舍五入造成。

公司部分日常关联交易的实际发生金额与预计金额差异较大，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，但受具体业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：1.以上数据未经审计；占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的营业收入；合计数与各分项数直接相加之和尾数差异系由四舍五入造成。

2.在上述关联交易总额内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间及不同关联交易类型间调剂关联交易金额。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业

（1）中国建材集团有限公司

（2）中国建材国际德国公司

（3）中复碳芯电缆科技有限公司

（4）中材科技（成都）有限公司

（5）中材科技（苏州）有限公司

（6）沈阳中复科金压力容器有限公司

（7）凯盛科技集团有限公司

（8）客户A根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述

关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

（9）客户B根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

2、合计持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业

（1）连云港鹰游纺机集团有限公司

（2）西宁神鹰复合材料科技有限公司

（3）江苏鹰游纺机有限公司

（4）连云港神鹰复合材料科技有限公司

3、过去12个月内合计持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司

（1）连云港市工业投资集团有限公司

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2026年度预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方采购原材料等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加

合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性上述关联交易是公司及子公司业务发展及正常生产经营活动的需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。

（三）关联交易的持续性公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

（四）关联交易对上市公司的影响本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第五次专门会议、第二届董事会第十四次会议审议通过。

现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会2026年1月13日