证券代码：688320证券简称：禾川科技

浙江禾川科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十一月

2025年第二次临时股东会会议文件

目录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 32025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

2025年第二次临时股东会会议议案 ...... 7议案一：关于变更企业类型、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7

议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ...... 8

议案三：关于新增2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 10议案四：关于终止与关联企业共同投资暨关联交易的议案 ...... 10

浙江禾川科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江禾川科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。

一、为确认出席股东会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

股东和股东代表发言应举手示意，经股东会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人

指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过

分钟。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月

日披露于上海证券交易所网站的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。

浙江禾川科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：

2025年

月

日

时

分

（二）召开地点：浙江龙游经济开发区亲善路5号公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年

月

日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年11月14日）的9:15-15:00。

（四）会议召集人：浙江禾川科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）会议主持人王项彬宣布浙江禾川科技股份有限公司2025年第二次临时股东会开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）逐项审议会议议案

、审议《关于变更企业类型、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》

、审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

3、审议《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

、审议《关于终止与关联企业共同投资暨关联交易的议案》

（五）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（六）选举监票人和计票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

浙江禾川科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议案议案一：关于变更企业类型、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

鉴于前期公司外资股东越超有限公司已减持完毕且不再持有公司股份，公司外资股东合计持有的股份比例已低于10%，为使公司登记的公司类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他各类法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则等的要求，并结合公司实际情况，公司现拟就《浙江禾川科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件《章程修正案》。章程变更条款需经公司股东会审议通过后，授权公司董事会办理工商备案手续。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于变更企业类型、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-053）及修订后的《公司章程》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会二〇二五年十月三十日

议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，公司结合实际情况拟对《浙江禾川科技股份有限公司股东会议事规则》《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江禾川科技股份有限公司对外担保管理制度》等公司制度进行修订，并制定《浙江禾川科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》《浙江禾川科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》等制度，本次拟提交股东会审议的具体制度如下：

具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于变更企业类型、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-053）及部分治理制度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会二〇二五年十月三十日

议案三：关于新增2025年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

为保障公司生产经营的稳定与持续发展，满足业务增长的实际需要，公司与关联方上海牧非科技有限公司、乐达博华自动化（上海）有限公司之间发生的日常关联销售业务量预计将超出原2025年度日常关联交易预计额度。同时，公司拟与新增关联方浙江禾川传动科技有限公司（以下简称“禾川传动”）发生关联交易，即向禾川传动出租设备、销售存货、采购商品。

现公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额，本次预计新增金额为1,280.00万元，增加后2025年度预计金额3,700.00万元，具体如下：

上述关联交易预计额度有效期至公司2025年年度股东会召开之日。

禾川传动成立于2025年

月，公司持有其30%的股权，系公司的参股公司，主要从事一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），系公司关联方。

上述关联交易按照有偿、公平、自愿的商业原则，以市场价格为依据，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，也不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-054）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会二〇二五年十月三十日

议案四：关于终止与关联企业共同投资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

2023年11月2日，公司与罗伯特博世国际投资股份公司（以下简称“RBINT”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“RBCN”）签署了《罗伯特博世国际投资股份公司、博世（中国）投资有限公司与浙江禾川科技股份有限公司关于设立乐达博川自动化（上海）有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），约定各方拟在上海设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（暂定名）从事研发、生产、提供自动化和电气化解决方案和相关产品和服务，合资公司注册资本拟为12,000万元，RBINT、RBCN、公司分别持股40%、10%、50%。《合资经营合同》签署后，双方积极推进设立合资公司事宜，但受宏观经济环境变化影响，各方合作环境发生了重大变化，截至目前，合资公司尚未设立。近期，受光伏、锂电行业及宏观环境影响，各方拟终止合作事项，共同决定不再设立合资公司。《合资经营合同》除第23条“保密和公开报道”于《合资经营合同》终止后5年内继续有效外，其余条款不再履行，具体内容以各方签署的终止协议为准。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于终止与关联企业共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-055）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江禾川科技股份有限公司

董事会二〇二五年十月三十日