微芯生物(688321)_公司公告_微芯生物：第三届董事会第十八次会议决议公告_公司公告

微芯生物：第三届董事会第十八次会议决议公告（下载公告）
公告日期:2025-11-20
深圳微芯生物科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2025年11月14日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。二、董事会会议审议情况本次会议由董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：（一）审议通过《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，董事会同意将本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。除上述延长决议有效期和授权有效期外，本次发行的其他内容保持不变。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的的公告》（公告编号：2025-073）。（二）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》公司已于2024年5月31日完成回购专用证券账户3,490,988股股份的注销，另外，公司可转债自2023年1月11日开始可以转换为公司股票，截至2025年11月12日，“微芯转债”累计有人民币404,000元已转换为公司股票，累计转股数量为15,957股。截至2025年11月13日，公司最新总股本为407,807,559股，注册资本相应进行变更。同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。（三）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司董事会同意修订和制定公司部分治理制度。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。以上部分制度尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。（四）审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》为促进公司依规推进新药注册、积累本地临床数据、加强与香港专家及机构的学术合作，为公司原创新药向全球市场拓展奠定基础，推动全球化战略布局，公司董事会同意公司对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年12月5日下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。深圳微芯生物科技股份有限公司董事会 2025年月日
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深圳微芯生物科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2025年11月14日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长XIANPINGLU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，董事会同意将本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。除上述延长决议有效期和授权有效期外，本次发行的其他内容保持不变。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的的公告》（公告编号：2025-073）。

（二）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》公司已于2024年5月31日完成回购专用证券账户3,490,988股股份的注销，另外，公司可转债自2023年1月11日开始可以转换为公司股票，截至2025年11月12日，“微芯转债”累计有人民币404,000元已转换为公司股票，累计转股数量为15,957股。截至2025年11月13日，公司最新总股本为407,807,559股，注册资本相应进行变更。

同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。

（三）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司董事会同意修订和制定公司部分治理制度。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

以上部分制度尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。

（四）审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》为促进公司依规推进新药注册、积累本地临床数据、加强与香港专家及机构的学术合作，为公司原创新药向全球市场拓展奠定基础，推动全球化战略布局，公司董事会同意公司对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年12月5日下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。

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