股票代码：688321股票简称：微芯生物

深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路

号安信金融大厦）

二〇二六年三月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：35,133,136股

2、发行价格：27.04元/股

3、募集资金总额：949,999,997.44元

4、募集资金净额：932,548,014.28元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

目录特别提示

...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节本次新增股票上市情况 ...... 24

一、新增股份上市批准情况 ...... 24

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24

三、新增股份的上市时间 ...... 24

四、新增股份的限售安排 ...... 24

第三节本次发行前后公司相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26

三、财务会计信息讨论和分析 ...... 26

第四节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30

一、保荐人（主承销商） ...... 30

二、发行人律师 ...... 30

三、审计机构 ...... 30

四、验资机构 ...... 30

第五节保荐人的上市推荐意见 ...... 31

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31

第六节其他重要事项 ...... 32

第七节备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、查阅地点 ...... 33

三、查阅时间 ...... 33

释义在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）公司主营业务公司是一家旨在为患者提供可承受的、临床亟需的原创新分子实体药物，具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力的国家级高新技术企业。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、公司本次发行的内部决策程序2024年11月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年12月6日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关

的议案。2025年4月24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年5月20日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，董事会同意将本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。

2025年12月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长2024年度向特定对象发行A股股票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，本次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年12月5日。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序2025年10月29日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年12月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2604号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册批复日期为2025年11月25日，批复有效期12个月。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人与保荐人（主承销商）于2026年2月3日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

根据发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月3日向上交所报送《发行方案》时确定的《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计282家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司46家，证券公司28家，保险公司13家，其他投资者175家，以及截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）。

除上述282家投资者外，2026年2月3日向上交所报送《发行方案》后至本次申购报价前（2026年2月6日9:00）新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月3日（T-3日）至本次申购报价前（2026年2月6日9:00）以电子邮件的方式向前述284家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，

邀请其参与本次发行的认购。经核查，保荐人（主承销商）与发行人律师认为，微芯生物本次发出的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议以及本次发行的《发行方案》的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

（2）投资者申购报价情况2026年2月6日（T日）上午9:00至12:00，在上海市通力律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，共有12名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除3名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余9名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。上述12名认购对象的报价均为有效报价，有效报价区间为27.04元/股-30.00元/股。青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金缴纳了申购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。

本次发行申购报价具体情况如下：

经核查，参与本次发行认购的对象均在2026年

月

日向上交所报送的《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

、发行对象及获配情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为

27.04元/股，申购报价为

27.04元/股及以上的

名认购对象确定为获配发行对象。其中，华泰资产管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金报价

27.04元/股对应的有效申购金额分别为7,400.00万元、3,200.00万元，申购价格相同的报价按照“申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则进行配售，因此在本次发行拟募集资金总额、拟发行股票数量范围内华泰资产管理有限公司的有效申购全部获配，深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金部分获配，获配股数为1,137,580股，获配金额为30,760,163.20元。

本次发行股票数量为35,133,136股，募集资金总额为949,999,997.44元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》：本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过95,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过58,125,305股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。根据发行人与保荐人（主承销商）向上交所报备的《发行方案》，按发行底价

27.04元/股计算，本次发行拟发行股票数量为35,133,136股（含本数），且募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数）。根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为35,133,136股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年

月

日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前

个交易日（2026年

月

日至2026年

月

日）公司股票交易均价的80%，即

27.04元/股，本次发行底价为

27.04元/股。（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额÷定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为27.04元/股，与发行底价的比率为100.00%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为949,999,997.44元，扣除发行费用17,451,983.16元（含增值税）后，募集资金净额为932,548,014.28元。

（七）股份限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月9日向12名发行对象发出《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

2026年2月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2600229号）。经审验，截至2026年2月11日止，国投证券已收到参与本次发行的发行对象缴存的认购资金合计人民币949,999,997.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026年2月12日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行

人指定账户划转了募集资金。2026年2月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600228号），经审验，截至2026年2月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）35,133,136股，发行价格27.04元/股，募集资金总额为949,999,997.44元，减除发行费用人民币17,451,983.16元（含增值税），募集资金净额为人民币932,548,014.28元，其中计入股本人民币35,133,136.00元，计入资本公积人民币897,414,878.28元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记情况

公司本次发行新增的35,133,136股股份已于2026年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象的基本情况

（1）湖北省铁路发展基金有限责任公司

（2）财通基金管理有限公司

（3）华泰资产管理有限公司

（

）易米基金管理有限公司

（5）海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司-海南文泰润钰私募股权投资基金

认购对象的管理人海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司的基本信息如下：

（6）西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金

认购对象的管理人西安博成基金管理有限公司的基本信息如下：

（7）深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金认购对象的管理人深圳市共同基金管理有限公司的基本信息如下：

（

）无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金认购对象的管理人无锡金筹投资管理有限公司的基本信息如下：

（

）诺德基金管理有限公司

（

）中信证券资产管理有限公司

（11）陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）

（

）史连明

2、发行对象与发行人的关联关系本次发行对象中，诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）为发行人持股5%以上股东博奥生物集团有限公司的一致行动人天府清源控股有限公司控制的企业，因此认定诺德基金为发行人关联方。除前述情形外，诺德基金与发行人不存在其他关联关系，诺德基金与保荐人（主承销商）不存在关联关系。

诺德基金作为发行人关联方，其参与认购发行人本次发行的股票构成关联交易。发行人于2026年1月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。发行人已就本次关联交易履行了必要的审议程序。

经核查，诺德基金虽为发行人关联方，但不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《承销管理办法》第三十九条及《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的情形。

根据获配发行对象提供的申购材料及作出的承诺，经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明

发行对象诺德基金参与认购公司向特定对象发行股票涉及关联交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告等信息披露文件。除前述事项外，发行对象诺德基金及其控股股东天府清源与公司最近一年不存在重大交易情况。除诺德基金外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

、发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次微芯生物向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。微芯生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

5、发行对象的私募备案核查情况

根据申购报价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象湖北省铁路发展基金有限责任公司、史连明以其自有资金参与本次发行认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

易米基金管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划参与认购，上述公募基金已获中国证监会准予注册，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金、保险资产管理产品等参与本次认购发行，上述养老金已获人力资源和社会保障部门确认备案，上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续。

海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司-海南文泰润钰私募股权投资基金、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，上述私募投资基金已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

6、发行对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》等相关规定。

（十三）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，已取得上海证券交易所的审核意见并获得了中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序；

本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资等发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行的发行过程合法、有效。

本次发行对发行对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合本次发行的《发行方案》的相关规定。

本次发行的获配发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程、发行对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市通力律师事务所认为：

本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已取得上海证券交易所的审核意见及中国证监会同意注册的批复；本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》等法律文件形式和内容合法、有效。本次发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合相关法律、法规和规范性文件及《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》的规定;《缴款通知》《认购合同》合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。

第二节本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月2日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：微芯生物证券代码：688321上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

第三节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行完成后，公司将增加35,133,136股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2026年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份登记完成后，截至2026年

月

日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、财务会计信息讨论和分析

发行人2022年度、2023年度、2024年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期主要财务情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体情况分析报告期各期末，公司资产总额分别为289,579.94万元、320,324.94万元、325,089.91万元和363,319.28万元，公司资产总额整体呈上升趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为132,009.86万元、149,335.36万元、166,980.03万元和197,730.89万元；其中流动负债占负债总额的比例分别为40.95%、26.17%、27.03%和36.21%，非流动负债占负债总额的比例分别为59.05%、73.83%、72.97%和

63.79%。

2、偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为2.19倍、2.89倍、2.40倍和1.87倍，速动比率分别为2.13倍、2.75倍、2.30倍和1.78倍。公司合并口径资产负债率分别为45.59%、46.62%、51.36%和54.42%。本次向特定对象发行募集资金有利于调整优化公司的资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

3、盈利能力分析报告期各期，公司营业收入分别为52,993.95万元、52,371.02万元、65,794.94万元和67,415.77万元，公司营业收入呈增长趋势。2022年度至2024年度公司

营业收入年度复合增长率为11.43%，2025年1-9月公司营业收入同比增长40.12%，主要原因系公司创新药西格列他钠2021年10月获批上市，2023年1月成功纳入国家医保目录，其尚处于快速放量的商业化早期阶段，故报告期内西格列他钠销售收入持续快速增长。

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为1,748.48万元、8,883.85万元、-11,457.06万元和7,076.75万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为652.38万元、-21,749.89万元、-20,527.78万元和5,843.64万元。2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润扭亏为盈，主要原因系随着公司西格列他钠片销量的增长，西格列他钠片生产规模随之增大，规模效应显现所致。

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

二、发行人律师

三、审计机构

四、验资机构

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与国投证券签署了保荐协议。国投证券委派胡家彬、宋谦作为本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

胡家彬先生：国投证券投资银行业务委员会业务总监、保荐代表人、注册会计师、律师，自2015年至今供职于国投证券，曾负责或参与深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等项目等。

宋谦先生：国投证券投资银行业务委员会高级业务副总裁、保荐代表人、注册会计师、律师，2019年至今供职于国投证券，曾负责或参与四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行证券具备在上海证券交易所上市的条件。国投证券同意保荐微芯生物向特定对象发行A股股票。

第六节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人；深圳微芯生物科技股份有限公司联系地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷产业园B栋21F-24F电话：0755-26952070

（二）保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦电话：0755-81682841

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00

（以下无正文）

（此页无正文，为《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》的盖章页）

深圳微芯生物科技股份有限公司

年月日

（此页无正文，为国投证券股份有限公司关于《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》的盖章页）

国投证券股份有限公司

年月日