中信证券股份有限公司 关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京 经纬恒润科技股份有限公司(以下简称“经纬恒润”或“公司”)首次公开发行 股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规 定,中信证券对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎 的核查,具体情况如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022 年2 月10 日出具的《关于同意北京经 纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕301 号),同意北京经纬恒润科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股 票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 30,000,000 股,并于2022 年4 月19 日在上海证券交易所科创板上市,发行完成 后股本总数为120,000,000 股,其中有限售条件流通股96,633,552 股,占公司股 本总数的80.5280%,无限售条件流通股23,366,448 股,占公司股本总数的 19.4720%。
本次上市流通的股份为公司首次公开发行股票部分限售股,限售期为自公司 首次公开发行并上市之日起36 个月,因上市后六个月内公司股票连续20 个交易 日收盘价低于发行价格,故该等股份的锁定期延长6 个月。涉及的限售股股东共 1 名,为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生。为保持公司 控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生持有的特别表决权比例不高 于31.46%,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,将 吉英存先生持有的1,285 份特别表决权股份转换为普通股份。根据有关规定,上 述1,285 股普通股可解除限售,占公司当前股份总数119,940,960 股的0.0011%,
本次解除限售并申请上市流通股份将于2026 年3 月19 日起可上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024 年3 月6 日,公司召开了2024 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。公司于2024 年4 月30 日完成了该次限制性股票的注 销工作,注销后公司股本数量由120,000,000 股减至119,991,600 股。具体内容详 见公司于2024 年4 月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北 京经纬恒润科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已 获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2024-036)。
2024 年9 月24 日,公司召开了2024 年第二次临时股东会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。公司于2024 年11 月22 日完成了该次限制性股票的注 销工作,注销后公司股本数量由119,991,600 股减至119,976,000 股。具体内容详 见公司于2024 年11 月20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《北京经纬恒润科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所 持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》 (公告编号2024-079)。
2024 年12 月30 日,公司召开了2024 年第三次临时股东会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。公司于2025 年3 月12 日完成了该次限制性股票的注 销工作,注销后公司股本数量由119,976,000 股减至119,967,360 股。具体内容详 见公司于2025 年3 月8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北 京经纬恒润科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已 获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2025-011)。
2025 年5 月27 日,公司召开了2024 年年度股东会,审议通过了《关于回 购注销2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》。公司于2025 年7 月30 日完成了该次限制性股票的注销工 作,注销后公司股本数量由119,967,360 股减至119,959,040 股。具体内容详见公 司于2025 年7 月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京 经纬恒润科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2025-037)。
2025 年12 月24 日,公司召开了2025 年第一次临时股东会,审议通过了《关 于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。公司于2026 年2 月27 日完成了该次限制性股票的注 销工作,注销后公司股本数量由119,959,040 股减至119,940,960 股。具体内容详 见公司于2026 年2 月25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北 京经纬恒润科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已 获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2026-003)。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京经纬恒润 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京经纬 恒润科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》,本次申请上市流 通的限售股股东对其持有的股份承诺如下:
股东吉英存先生的承诺:
“1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所以及经纬 恒润的内部管理制度的相关规定,主动向经纬恒润申报本人所持股份数额及其变 动情况。
2、自经纬恒润首次公开发行股票并上市之日起36(三十六)个月内,本人 将不转让或委托他人管理本人在经纬恒润首次公开发行股票并上市前已持有的 股份,也不由经纬恒润回购该部分股份。
3、若经纬恒润首次公开发行股票并上市后六个月内连续20(二十)个交易 日的收盘价均低于本次发行价(遇除权、除息时上述股票价格相应调整,下同), 或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价 低于本次发行价,本人上述锁定期在届满后自动延长6(六)个月。在延长的锁 定期内,本人将不转让或委托他人管理本人在经纬恒润首次公开发行股票并上市 前已持有的股份,也不由经纬恒润回购该部分股份。
4、对以上锁定的股份因发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 或除息事项而相应增加的部分,本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
5、前述锁定期(包括延长的锁定期限)届满后,在本人仍担任经纬恒润董 事、高级管理人员期间,本人每年转让股票数量不超过本人所持股份总数的25%; 若本人不再担任经纬恒润的董事、高级管理人员,则自不再担任上述职位之日起 半年内,不转让本人所持公司股份。
6、本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 有关规定,以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守, 则相关股票买卖收益归经纬恒润所有,并由本人依法承担相应的责任。
7、本人所持具有特别表决权的股份在向他人转让后,则该等股份按照1:1 的比例转换为普通股份。
8、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺:
(1)本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 关于上市公司控股股东、实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济 需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,视自身实际情况审慎制 定股票减持计划,通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方 式进行股份减持。
(2)除法律法规等有相关性规定外,对于本人在经纬恒润首次公开发行股 票并上市前已持有的股份,在本人承诺的相关锁定期限(包括延长的锁定期限) 届满后24 个月内减持股票的,减持价格将不低于本次发行价。自经纬恒润上市 之日至本人减持之日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 或除息事项的,减持价格的下限相应调整。
(3)本人减持的股份总额将不超过相关法律、行政法规、规章和规范性文 件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制,并按照相关规定的时间 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知经纬恒润,由经纬恒润及时履行信息披 露义务。
(4)本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的有关规定,以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵 守,则相关股票买卖收益归经纬恒润所有,并由本人依法承担相应的责任。
9、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
截至本核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承 诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为1,285 股,限售期为自公司首次公开发 行并上市之日起36 个月,因上市后六个月内公司股票连续20 个交易日收盘价低 于发行价格,故股份锁定期延长6 个月。
(二)本次上市流通日期为2026 年3 月19 日。
(三)本次限售股上市流通明细清单
本次上市流通
序 号 股东名称 持有限售股数
持有限售股占公司总
剩余限售股数
量(股)
数量(股)
股本比例(%)
量(股)
1 吉英存 7,996,404 6.6670 1,285 7,995,119
合计 7,996,404 6.6670 1,285 7,995,119
(四)限售股上市流通情况表:
序号 限售类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
1 首发限售股 1,285 42
合计 1,285
(五)股本变动结构表
变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
有限售条件的流通股 8,318,724 -1,285 8,317,439
无限售条件的流通股 111,622,236 +1,285 111,623,521
股份合计 119,940,960 119,940,960
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具日,公司本次上市流通的限售 股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通 时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券 发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、 准确、完整。综上,保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无 异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人:
宋永新
刘收
刘 晓
养股角
有
中信证券股份有限公司
信
多
年 月 日