荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条投资项目涉及对外担保和关联（连）交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联（连）交易管理制度》的相关规定。第三条纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。第四条公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章对外投资的范围

第六条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购股权、资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三章对外投资的组织管理机构第八条公司股东会、董事会及运营办公会为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。第九条公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。第十条公司证券与投融资部门负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。

第四章对外投资项目的审批权限

第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）（适用于《联交所上市规则》的规定）对于公司发生的某宗对外投资或某连串对外投资（根据《联交所上市规则》的规定合并计算），而就有关对外投资计算所得的任何百分比率（定义见《联交所上市规则》）为25%或以上者；

（八）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（七）（适用于《联交所上市规则》的规定）对于公司发生的某宗对外投资或某连串对外投资（根据《联交所上市规则》的规定合并计算），而就有关对外投资计算所得的任何百分比率（定义见《联交所上市规则》）为5%或以上但低于25%者。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十三条对于本制度规定的董事会审批标准的如下投资项目，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由运营办公会审批：

（一）投资涉及的资产总额不到公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资的成交金额占公司市值不到10%；

（三）投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值不到10%；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或不到1,000万元；

（五）投资产生的利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在100万元以下；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在100万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条本制度上述条款的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。百分比率的计算按照《联交所上市规则》的规定。

本制度上述条款的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，但百分比率中的代价比率的计算中的市值总额按照《联交所上市规则》的规定。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度规定的审批程序，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的对外投资交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度规定的审批程序。

公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度规定的审批程序。已经按照本制度规定的审批程序履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第十六条公司对内投资项目涉及股东会、董事会及总经理审批及有关交易金额标准的规定，应以本章前述规定为准并具体执行。

第十七条公司子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。

第五章对外投资的决策及管理程序

第十八条公司投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第十九条投资程序：

（一）公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案（如适用）等文件。

（二）项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案（如适用）等材料完成后，公司有关部门、控股子公司的主管人员或部门，应将其按照公司内部决策程序进行审批。

（三）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。第二十条公司的投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十一条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

第二十二条对于对外投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十三条公司进行本制度所称委托理财事项的，应遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第六章对外投资的处置第二十四条公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；

（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；

（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；

（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；

（六）公司认为必要的其他情形。第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项目：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十六条公司负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。

第二十七条除《公司章程》、本制度另有规定外，处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。

第七章对外投资的人事管理

第二十八条公司投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。

第二十九条上述所规定的投资派出人员（以下简称派出人员）的人选由公司运营办公会提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。第三十条公司委派出任被投资单位的董事（以下简称派出董事）必须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。

第三十一条派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。

第八章对外投资的财务管理及审计

第三十二条公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财务情况的书面报告。

第三十五条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第九章对外投资的报告及信息披露

第三十六条公司对外投资应当严格按照法律、法规、公司股票上市地监管规则、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。第三十七条公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。第三十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十条子公司应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。

第十章附则

第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本制度未尽事宜，或者与届时有效的法律、法规、公司股票上市地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、公司股票上市地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》自动失效。

第四十四条本制度由董事会负责解释。