荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

股票简称：荣昌生物

股票代码：688331

2025年12月

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

会议资料目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于预计2026-2028年度日常关联交易的议案》

2、议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点现场会议时间：2025年12月2日14点00分现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月2日至2025年12月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东及股东代理人进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)宣读股东会会议须知

(四)推举计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

1、议案一：《关于预计2026-2028年度日常关联交易的议案》

2、议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01、《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》

2.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.03、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.04、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布现场会议表决结果

(十)见证律师出具股东会见证意见

(十一)相关人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议案议案一：《关于预计2026-2028年度日常关联交易的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》所附《第六号科创板上市公司日常关联交易公告》的要求，以及信息披露的有关规定，结合公司2023-2025年度关联交易情况，同时按照公司生产经营安排，对2026-2028年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易

类别

向关联人购买燃料

和动力

博）有限公司

二、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注1：上述指标计算基准为公司2024年度财务数据。注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间对关联交易金额进行内部调剂。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况1.烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

法定代表人：房健民注册资本：40,440.7116万人民币成立日期：

2013年

月

日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：烟台业达经济发展集团有限公司持股18.92%、烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）持股

10.53%、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股8.34%、烟台增瑞企业管理中心（有限合伙）持股6.31%、房健民持股

6.23%。

截止到2024年12月31日，迈百瑞的总资产为人民币216,956.84万元，净资产为人民币125,204.84万元，营业收入为人民币49,625.51万元，净利润为人民币3,040.36万元。

2.烟台赛普生物技术有限公司（以下简称“赛普生物”）

公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人：邓勇

注册资本：1,000万人民币

成立日期：

2018年

月

日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号经营范围：哺乳动物细胞用无血清培养基的研发、生产、销售；生物培养基原材料、生物菌株、生物检测试剂的研发、生产和销售；生物技术开发、转让、咨询和服务；生物制品的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：迈百瑞持股51%、荣昌制药持股49%截止到2024年12月31日，赛普生物的总资产为人民币5,844.91万元，净资产为人民币3,991.21万元，营业收入为人民币5,136.95万元，净利润为人民币1,042.13万元。

3.烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称“荣昌制药”）公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)法定代表人：王荔强注册资本：15,042.767万人民币成立日期：

1993年

月

日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路56号经营范围：中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂、口服溶液剂，销售公司自产产品（有效期限以许可证为准）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）持股

33.55%、房健民持股

19.40%、王荔强持股9.23%、烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）持股5.63%。

截止到2024年

月

日，荣昌制药的总资产为人民币190,133.33万元，净资产为人民币113,296.20万元，营业收入为人民币142,717.98万元，净利润为人民币6,588.38万元。

4.烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司（以下简称“业达孵化”）公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王荔强注册资本：

10,000万人民币成立日期：2017年5月19日住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区徐州街2号经营范围：研发生产场地和设施，标准实验室租赁，仪器设备租用，专业技术检测服务，新药临床试验的代办注册申报，生物医药信息咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），生物医药的技术开发、咨询、转让、服务，物业管理，会务服务，货物或技术进出口（国家禁止东涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：荣昌制药持股55%，烟台业达经济发展集团有限公司持股45%截止到2024年12月31日，业达孵化的总资产为人民币30,067.71万元，净资产为人民币13,150.21万元，营业收入为人民币6,960.90万元，净利润为人民币

557.70万元。

5.上海康康医疗科技有限公司（以下简称“上海康康医疗”）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孙红娟注册资本：100万人民币

成立日期：

2020年

月

日住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：医疗科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：业达孵化持股100%截止到2024年12月31日，上海康康医疗的总资产为人民币1,110.28万元，净资产为人民币598.97万元，营业收入为人民币2,504.92万元，净利润为人民币

233.08万元。

6.荣昌制药（淄博）有限公司（以下简称“荣昌淄博”）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：姜存敏注册资本：

5,000万人民币成立日期：2003年8月26日住所：山东省淄博市高新技术产业开发区兰雁大道

号经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、搽剂、栓剂、合剂、丸剂（蜜丸、水丸）、洗剂、口服溶液剂、口服液、煎膏剂、消毒产品、卫生材料、医药用品、特种劳动防护用品、化妆品的生产、销售(有效期限以许可证为准)；中西药技术开发、转让；医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：荣昌制药持股100%

截止到2024年

月

日，荣昌淄博的总资产为人民币64,059.86万元，净资产为人民币32,967.15万元，营业收入为人民币82,167.47万元，净利润为人民币3,420.00万元。

（二）与公司的关联关系1.迈百瑞：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）、烟台增瑞企业管理中心（有限合伙）、房健民、MabplexHoldingLtd.、烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）、烟台健顺企业管理中心（有限合伙）、烟台市颐瑞投资中心（有限合伙）、烟台颐达企业管理中心（有限合伙）、烟台济昌企业管理中心（有限合伙）分别持股10.53%、6.31%、6.23%、2.94%、1.98%、1.60%、1.26%、1.23%、

0.88%（其他股东合计持股67.05%），且房健民担任董事长，王威东、温庆凯、邓勇担任董事，由王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华和魏建良共同控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。

2.赛普生物：迈百瑞、荣昌制药分别持有赛普生物51%、49%的股权，且邓勇担任执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，赛普生物系公司的关联人。

3．荣昌制药：荣昌制药与荣昌生物实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且王威东担任荣昌生物董事长和荣昌制药董事，王荔强担任荣昌生物董事和荣昌制药董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，荣昌制药系公司的关联人。

4.业达孵化：荣昌制药持有业达孵化55%的股权，且王荔强担任董事长，王荔强为荣昌生物实控人以及董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，业达孵化系公司的关联人。

5.上海康康医疗：业达孵化持有上海康康医疗100%的股权，业达孵化是荣昌生物实控人控制的其他企业，因此上海康康医疗也为荣昌生物实控人控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，上海康康医疗系公司的关联人。

6.荣昌淄博：荣昌制药持有荣昌淄博100%的股权，且王荔强担任董事，王荔强为荣昌生物实控人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，荣昌淄博系公司的关联人。

（三）履约能力分析

1.迈百瑞是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事生物药CDMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

2.赛普生物是依法设立、依法正常经营的企业，主要从事细胞培养基的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

3.荣昌制药是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药及化药的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

4.业达孵化是依法设立、依法正常经营的企业，从事研发生产场地和设施、标准实验室的租赁业务等，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

5.上海康康医疗是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事专业的SMO服务供应商，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

6.荣昌淄博是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药及化药的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人赛普生物购买材料，接受关联人迈百瑞、荣昌制药、上海康康医疗、业达孵化提供的劳务，向关联人荣昌制药购买燃料和动力，向关联人迈百瑞及荣昌制药租赁房屋，向关联人业达孵化、迈百瑞、荣昌制药、荣昌淄博承租房屋及设备。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况该等日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：

1.赛普生物能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供标的产品，能够满足公司的生产、研发需求，故继续向其采购培养基，有利于保证原材料供给及产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。2.公司接受迈百瑞、荣昌制药、上海康康医疗、业达孵化提供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。

3.公司向迈百瑞出租制剂楼车间、向荣昌制药出租房屋作为其部分办公经营场所，期间产生的租金与同区域同类型物业租赁价格/公允价格基本一致，故本次继续向迈百瑞及荣昌制药租赁房屋，有利于公司得到额外租金收入，有利于公司日常经营业务的开展。

4.公司总部位于荣昌生物医药园，基于能源动力系统客观上难以拆除重建，故由公司向荣昌制药采购燃料和动力，有利于节省非必要的运营开支，有利于公司日常经营业务的开展。

5.公司向业达孵化、迈百瑞、荣昌制药、荣昌淄博承租房屋及设备，为公司的日常办公及经营带来了较大便利，故本次续租房屋及设备，有利于保持办公环境稳定和便利，有利于公司日常经营业务的开展。

该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。

上述议案已经2025年10月30日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交2025年第三次临时股东会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年12月2日

议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步加强荣昌生物制药（烟台）股份有限公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分内部治理制度进行修订完善。本议案共有

项子议案，现提请股东会对下列子议案逐项审议并表决：

2.01《关于修订<关联（连）交易管理制度>的议案》

2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

修订后的《关联（连）交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》具体内容详见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

上述议案已经2025年

月

日召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提交2025年第三次临时股东会，请予审议。

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会

2025年

月

日