普源精电科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普源精电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议 于2026 年3 月25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2026 年3 月15 日通过通讯方式(包括但不限于电话、传真、电子邮件等)送达 各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持,应到董事7 人,实到董事7 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。出席会议的董事对各 项议案进行了认真审议并做出了如下决议:
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<公司2025 年年度报告及摘要>的议案》
公司2025 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等 内部规章制度的规定;公司2025 年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允 地反映了公司2025 年财务状况和经营成果等事项;公司2025 年年度报告的编制 过程中,未发现公司参与2025 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的 行为;董事会全体成员保证公司2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性依法承担法律责任。
《普源精电科技股份有限公司2025 年年度报告》及《普源精电科技股份有 限公司2025 年年度报告摘要》已于本次董事会召开前经公司第三届董事会审计 委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《普源精电科技股份有限公司2025 年年度报告》及《普源精电科技股份有限公 司2025 年年度报告摘要》。
2.审议通过了《关于批准报出德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的<2025 年度审计报告>的议案》
同意报出德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据公司实际情况出具的 公司2025 年度审计报告。
3.审议通过了《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《普源精电科技股份有 限公司2025 年度内部控制评价报告》。
《普源精电科技股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》已于本次董事 会召开前经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
4.审议通过了《关于<公司2025 年度财务决算报告>的议案》
公司2025 年度财务决算报告按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准 则》和《公司章程》的有关规定编制,公允地反映了公司2025 年12 月31 日的 合并及母公司财务状况,以及2025 年全年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。董事会一致同意公司2025 年度财务决算报告。
《普源精电科技股份有限公司2025 年度财务决算报告》已于本次董事会召 开前经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
5.审议通过了《关于<公司2025 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年,董事会本着对全体股东负责的态度,严格按照法律法规和《公司 章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定,认真执行重大事项的决策程序, 认真执行股东大会通过的各项决议,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好 运作和可持续发展。
6.审议通过了《关于<公司2025 年度总经理工作报告>的议案》
2025 年度,公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司总经理工作细则》的相关规定, 认真履行董事会赋予的职责,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务发展。
7.审议通过了《关于<审计委员会2025 年度履职情况报告>的议案》
2025 年,公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等 有关规定,勤勉尽责、恪尽职守,较好履行了各项职责。审计委员会2025 年度 履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估 内部控制有效性等内容。
《普源精电科技股份有限公司审计委员会2025 年度履职情况报告》已于本 次董事会召开前经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
8.审议通过了《关于<2025 年度独立董事述职情况报告>的议案》
同意公司独立董事向董事会提交的《普源精电科技股份有限公司2025 年度 独立董事述职情况报告》,并将在2025 年度股东会上述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2025 年度独立董事述职情况报告》。
9.审议了《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司2026 年度董事薪酬方案为:
独立董事实行年薪制,独立董事秦策、刘连胜按照不超过税前10 万/年支付 报酬,独立董事许煦按照不超过税前20 万/年支付报酬,实际领取薪酬提请股东 会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
非独立董事在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的,根据其工作岗 位和工作职责,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,包括基本薪酬、 绩效薪酬。
同时在公司担任高级管理人员的非独立董事按照其与公司或其下属公司签 署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2026 年度高管薪酬方案 的议案》确定的薪酬标准领取薪酬,不再单独领取董事报酬。
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本 薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比原则上 不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十,且绩效薪酬与公司经营业绩和个 人绩效挂钩,与公司可持续发展相协调,具体金额根据经审计的年度财务数据及 相应年度的考核结果核定,且应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评 价后支付。
若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失,或对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有责任,公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入,并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额 或部分追回。
该议案已于本次董事会召开前经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议,全体委员对本议案回避表决,本议案直接提交董事会审议。
全体董事对本议案进行回避表决,本议案尚需提交公司股东会审议。
10.审议通过了《关于公司2026 年度高管薪酬方案的议案》
为保障公司高级管理人员勤勉尽责,提升工作效率及经营效益,保证公司持 续稳定健康的发展,根据同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营情 况,公司高级管理人员工资由基本薪酬与绩效薪酬组成,其中绩效薪酬占比原则 上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十,且绩效薪酬与公司经营业绩和 个人绩效挂钩,与公司可持续发展相协调,具体金额根据经审计的年度财务数据 及相应年度的考核结果核定,且应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效 评价后支付。
该议案已于本次董事会召开前经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过,委员程建川回避表决。
表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事王宁、孙宁霄、程建川回 避表决。
11.审议通过了《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10 股派发现金红利4 元(含税)。截至本公告披露日, 公司总股本为193,874,417 股,扣除A 股回购专户中的股份数520,000 股,实 际参与利润分配的股份数量为193,354,417 股,以此计算拟派发现金红利合计 77,341,766.80 元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东的净 利润比例为89.84%,不进行资本公积转增股本,不送红股。本次利润分配后, 剩余未分配利润滚存以后年度分配。实际派发现金红利总额将以2025 年度分红 派息股权登记日的总股本计算为准。如在本议案所涉公告披露之日起至实施权益 分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重 大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,
相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2025 年年度利润分配方案公告》(公告编号: 2026-011)。
12.审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司及子公司在不超过人民币5 亿元的额度范围内,向金融机构申请综 合授信(主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务)、借款 等融资业务,并在该额度范围内,根据金融机构要求,为上述融资办理相关资产 的抵押、质押等手续,适用期限为本次董事会审核通过之日起12 个月,并授权 董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与金融机构签 署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目,公司将不再另行召开董事 会审议。
13.审议通过了《关于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况 评估报告的议案》
同意德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告。
《普源精电科技股份有限公司德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的履 职情况评估报告》已于本次董事会召开前经公司第三届董事会审计委员会第二次 会议审议通过。
14.审议通过了《关于<公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》
2025 年度,公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规
定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规 的情况。
告。 保荐机构对该事项出具了核查报告,会计师事务所对该事项出具了鉴证报
《普源精电科技股份有限公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》已于本次董事会召开前经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议 通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》(公告编号:2026-014)。
15. 审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况报告>的议案》
经核查公司独立董事许煦、秦策、刘连胜的兼职、任职情况以及其签署的独 立性自查情况报告,上述人员除在公司担任独立董事外,不存在在公司任职以及 在公司主要股东单位任职的情形,与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重 大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此,董事会认为公司独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司董事会2025 年度对独立董事独立性自查情况的专 项报告》。
表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权,独立董事许煦、秦策、刘连胜 回避表决。
16. 审议通过了《关于公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为落实以投资者为本的理念,推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极 回报投资者,大力提高上市公司质量,助力信心提振、资本市场稳定和经济高质
量发展,同意公司关于2026 年度“提质增效重回报”的行动方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
17. 审议通过了《关于公司发布<2025 年度可持续发展报告>的议案》
公司《2025 年度可持续发展报告》的编制符合相关法律法规及其他规范性 文件的要求,本报告旨在向政府与投资者、公司、客户、环境、员工等利益相关 方披露公司2025 年度在环境、社会、治理等方面的实践与绩效,公司董事会经 审议同意发布及披露。
《普源精电科技股份有限公司2025 年度可持续发展报告》已于本次董事会 召开前经公司第三届董事会环境、社会及治理(ESG)委员会第一次会议审议通 过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司2025 年度可持续发展报告》。
18.审议通过《关于确定H 股上市公司董事角色的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股(H 股)股票并申请在香港联合交易所有限 公司主板挂牌上市(“本次发行上市”)的计划及《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》的规定,确认第三届董事会在本次发行上市后的各董事角色如下:
1、王悦为公司董事长、执行董事;
2、王宁为公司非执行董事;
3、孙宁霄为公司非执行董事;
4、程建川为公司非执行董事;
5、秦策为公司独立非执行董事;
6、刘连胜为公司独立非执行董事;
7、许煦为公司独立非执行董事。
上述董事角色自公司本次发行H 股并上市之日起生效,具体董事成员将届时 根据境内外监管法规及《公司章程》要求,在公司履行相应的内部决策程序后确 定。
19、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制,有 效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,董事 会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 进行修订。
该议案已于本次董事会召开前经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
20.《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》
董事会同意公司在募投项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下,对公 司发行股份购买资产并配套募集资金的募投项目“北京实验中心建设项目”的内 部投资结构进行调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司关于部分募投项目调整内部投资结构的公告》(公 告编号:2026-012)。
21.《关于变更部分募投项目实施方式及调整内部投资结构的议案》
董事会同意变更募投项目“西安研发中心建设项目”的实施方式并调整内部 投资结构。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《普源精电科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式及调整 内部投资结构的公告》(公告编号:2026-013)。
该议案尚需提交股东会审议。
22. 《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
董事会同意召开公司2025 年年度股东会,本次股东会的具体召开时间、地 点及相关安排将另行以公告形式通知。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2026 年3 月26 日