收购北京耐数电子有限公司
业绩承诺实现情况说明
专项审核报告
2025年12月31日止年度
Deloitte.
德勤
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码:200002
专项审核报告
德师报(审)字(26)第S00207号
(第1页,共2页)
普源精电科技股份有限公司董事会:
我们审核了后附的普源精电科技股份有限公司(以下简称'普源精电')管理层编制的关于 收购北京普源耐数电子有限公司(以下简称'耐数电子',曾用名为北京耐数电子有限公司)2025 年度的业绩承诺实现情况说明(以下简称'情况说明')。
一、管理层的责任
按照普源精电与耐数电子原股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7人签署的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》的有关约 定编制情况说明,并确保其真实、准确及完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是 普源精电管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审 核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作以对情况说明是否不存在重 大错报获取合理保证。
在审核过程中,我们实施了询问、检查和重新计算等我们认为必要的审核程序,以获取有 关情况说明金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
WorldClass 智启非凡
专项审核报告-续
德师报(审)字(26)第S00207号
(第2页,共2页)
三、审核意见
我们认为,普源精电编制的情况说明在所有重大方面如实反映了耐数电子2025年度业绩 承诺实现情况。
四、报告的使用范围
本报告仅供普源精电在2025年年度报告中披露耐数电子业绩承诺实现情况之目的使用, 不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所 9
D
中国·
中国注册会计师:
沈月明
沈会中
月计
明师册
中国注册会计师:
周
周会中 静计量
松师册
2026年3月25日
收购北京耐数电子有限公司 2025年度业绩承诺实现情况说明
普源精电科技股份有限公司(以下简称'普源精电'、'本公司'或'本集团')根据与北京普源 耐数电子有限公司(以下简称'耐数电子',曾用名为北京耐数电子有限公司)原股东吴琼之、孙林、 孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人(以下简称'原股东')签订的《关于北京耐数电子有 限公司之股权收购协议》(以下简称'《股权收购协议》')及《盈利预测补偿协议》(以下简称'《补 偿协议》')的相关约定编制了本情况说明。
一、收购交易基本情况
本公司与原股东于2024年1月8日签署了《股权收购协议》和《关于北京耐数电子有限公司 之发行股份购买资产协议》,并于2024年4月1日签署了《<关于北京耐数电子有限公司之发行股 份购买资产协议>之补充协议》和《补偿协议》。根据《股权收购协议》和《关于北京耐数电子有限 公司之发行股份购买资产协议》,本公司分别以支付现金和发行股份的方式收购原股东32.2581%及 67.7419%的股权(以下简称'本次交易')。本公司分别于2024年2月7日及2024年8月30日完 成对耐数电子32.2581%及67.7419%的股权交割。截至2025年12月31日,本公司持有耐数电子 100.00%股权。
二、业绩承诺情况及补偿方式
根据本公司与原股东签订的《补偿协议》第2.1条约定,原股东向本公司承诺,耐数电子在 2024年度、2025年度、2026年度(以下合称'业绩承诺期')合并财务报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元,且业绩承诺期内耐数电子每年扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。
根据《补偿协议》第2.2条约定,耐数电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后 本公司向耐数电子提供的各项资金支持(包括但不限于本公司收购耐数电子除32.2581%的股权外 剩余股权相关的募集配套资金(如有)中用于耐数电子的部分)对应的资金成本,其中,募集配套资金 的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息,除募集资金之 外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账日起按照双方约定的利率计算的利息。 前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
根据《补偿协议》第2.4条约定,若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现 承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润),则原股东应在当期根据《补偿协议》第2.4条约定向本公 司进行补偿,其中原股东应优先以通过本次交易而取得的本公司股份进行补偿,不足以补偿的部分 以现金方式对本公司进行补偿,需补偿的金额及股份数量如下:
二、业绩承诺情况及补偿方式-续
。若耐数电子业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元,则当期应补偿金额 =(1,500万元-当期实现净利润)/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易对价。
。业绩承诺期届满,若耐数电子在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元,则 在业绩承诺期最后一年应补偿金额=(全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元*实现净利 润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和/全部期间承诺净利润总和*标的 资产交易对价。
全部期间指业绩承诺期,相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。依据前述 公式计算计算出的应补偿金额小于0时,按0取值。
三、业绩承诺实现情况及说明
根据耐数电子编制的2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相关的合并财务报 表(以下简称'耐数电子财务报表'),耐数电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为人民 币47,428,339.67元(2024年度:人民币46,327,248.20元)。
2025年度及2024年度耐数电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺年度扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下:
单位:人民币万元 注1:根据2024年度本公司《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的 公告》,本公司拟使用人民币4,000.00万元的募集资金向耐数电子增资以实施本公司募集资 金投资项目'北京实验中心建设项目',及本公司拟使用人民币72.70万元的募集资金向耐 数电子提供有息借款(利息自资金到账之日起,按照同期银行贷款利率开始计算)以实施本公 司募集资金投资项目'北京实验中心建设项目'。上述资金成本影响系本公司按照协议约定 以同期银行贷款利率计算。截至2025年12月31日,本公司已累计向耐数电子增资人民币 500.00万元,提供有息借款人民币72.7万元,其中有息借款人民币72.70万元已于上年由耐 数电子偿还至本公司。
项目 2025年度 2024年度
归属于母公司的净利润 4,742.68 4,672.51
减:各项资金支持对应的资金成本影响扣除所得税影响)(注1) 6.73 0.32
减:非经常性损益(注2) (0.15) 39.79
实际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,736.10 4.632.40
承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,500.00 1,500.00
是否实现年度业绩承诺 是 是
注2:
上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性 损益(2023年修订)》的相关规定一致。非经常性损益包括:1)无非流动性资产处置收益 (2024年度:人民币46.82万元):2)除非流动资产处置收益之外的各项其他营业外支出的 金额为人民币0.18万元(2024年度:人民币0.01万元):及3)所得税影响额为人民币0.03 万元(2024年度:人民币7.02万元),合计人民币0.15万元(2024年度:人民币39.79万 元)。
四、业绩承诺补偿的进展情况及公司拟采取的措施
原股东对耐数电子截至2025年度的业绩承诺已实现,2025年度无需进行业绩承诺补偿。
国服检有
电
公
司
2026年3月25日