甬矽电子（宁波）股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份以及变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及上海证券交易所业务规则和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用证券账户内的公司股份。

第四条董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第五条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当

及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二章股份变动规则第七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判决刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者转让资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第八条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事高级管理人员股份转让的其他规定。

第十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章股份变动申报及信息披露

第十三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得操作其买卖计划。

第十四条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并

披露减持计划。减持计划的内容应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第七条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十五条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）公司上市时，董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。第十七条公司董事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任与处罚第十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十条公司董事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定。

公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予

处分，并报证券监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第五章附则第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

甬矽电子（宁波）股份有限公司

附件：

甬矽电子（宁波）股份有限公司董事及高级管理人员增/转让计划备案通知

甬矽电子（宁波）股份有限公司：

本人由于（基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金需求/其他，请注明：___________________________）拟于_____年_____月____日至_____年_____月____日通过（二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他，请注明：___________________）增/转让公司股票_________股，价格/价格区间_________元，增/转让前持股_________股，增/转让后持股_________股。

一、上年末至今历次增转让情况

本人及一致行动人上年末至今历次增转让情况情况如下：

二、本次增转让计划

本人及一致行动人本次增转让计划如下：

董事/高级管理人员（签名）：

年月日