甬矽电子（宁波）股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为维护甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行等关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第
号-关联方披露》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
第三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品
和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章防范关联方资金占用的原则
第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金被占用。第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人或其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人或其他关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人或其他关联方提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所认定的其他方式。
第七条控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格遵照中国证监会、上海证券交易所的规定和公司有关关联交易的相关制度。
第九条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，如有必要，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，履行内部审议程序，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第三章资金占用防范措施
第十条公司严格杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。第十一条公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，应当根据公司相关规定进行资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，且应当明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
第十六条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十七条公司董事会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十九条审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。
第二十条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向监管部门和中国证监会、上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
控股股东违规占用公司资金情况的，原则上应当以现金清偿，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十一条公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要
求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产，但拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十二条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十三条公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所针对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。审计委员会应当与会计师事务所充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责。
第四章责任追究及处罚
第二十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第二十六条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会制定、修订，并经股东会批准通过之日起生效。
第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
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