甬矽电子（宁波）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章对外投资的原则、范围及投资方式
第二条对外投资的原则
公司对外投资的基本原则是在符合国家有关法规及政策及符合公司发展战略和规划的前提下，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第三条本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；
（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资等风险类投资；
公司正常经营过程中的项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）不适用本制度。
第四条公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资决策受本制度规制。
第三章投资的决策及审批权限第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。第六条符合以下标准的投资事项，应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度所述“成交金额”，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算。
本制度所述“市值”指：交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第七条达到以下标准的投资事项，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
年。第八条未达到上述标准的对外投资事项，由公司董事会授权公司总经理决定，但非主营业务相关的对外投资由总经理办公会议决定，《公司章程》及本制度另有规定的除外。
第九条公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资（不包括购买银行理财产品或保本类理财产品），应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第六条第（二）项及第七条第（二）项所述的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条对外投资审批程序：
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会议讨论；
（三）总经理办公会议在同意可行性报告草案后，如根据本制度要求还需公司董事会审批，提交公司董事会决策；
（四）如根据本制度要求还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。
第四章对外投资的实施与管理
第十三条对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时
掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；
（六）公司董事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料、会计核算资料。
第五章对外投资的收回及转让
第十四条出现或发生发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条本制度中上市后方可适用的内容，自公司上市后实施。
第十九条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十条本制度自股东会批准后生效，本制度的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第二十一条本制度的解释权归属于公司董事会。
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