上海昊海生物科技股份有限公司 独立非执行董事2025 年度述职报告
本人沈红波,作为上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立非执行董事,在2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》 和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海昊 海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文件、公司 制度的要求,勤勉尽责,维护全体股东的合法利益,充分发挥独立非执行董事的 作用。现将本人在2025 年度的履职情况报告如下:
一、独立非执行董事的基本情况
(一)独立非执行董事简历
沈红波,男,1979 年11 月生,上海财经大学管理学博士,现任复旦大学经 济学院教授,博士生导师。2007 年3 月至2009 年3 月于清华大学金融系从事博 士后研究工作;2009 年1 月至2009 年2 月于哈佛大学商学院担任访问学者。2014 年10 月至2020 年6 月,曾任公司独立非执行董事。于报告期末兼任江苏连云港 港口股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的公司,证券代码:601008)独 立董事。自2023 年12 月29 日起担任公司独立非执行董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立非执行董事,本人未在公司担任除独立非执行董事及董事会 各相关专门委员会成员以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务, 与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进 行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关 要求。
二、独立非执行董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东会情况
报告期内,公司共召开股东会3 次(其中:年度股东会1 次、A 股类别股东 会1 次、H 股类别股东会1 次)、董事会会议10 次。本人出席了公司召开的所有 董事会及股东会会议,不存在缺席或委托其他董事出席董事会或股东会的情况, 具体如下:
参加董事会情况 参加股东会
情况
独立非执行
次未亲自参 是否连续两
方式参 以通讯
加次数
缺席
次数
委托出 席次数
出席股东会
亲自出
席次数
应出席
董事姓名
的次数
次数
加会议
沈红波 10 10 9 0 0 否 3
报告期内,本人按时出席公司的历次董事会、股东会,认真审阅各项会议材 料,审慎作出决策,并结合本人专业知识,提出合理的意见、建议。报告期内, 公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序,重大经营决策事项均按照法律 法规及《公司章程》履行了法定程序,相关议案符合全体股东的利益,全部议案 均获审议通过。本人对董事会审议的所有议案(须本人回避的除外)均表示赞成, 无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期内,本人担任了审计委员会主席以及提名委员会、薪酬与考核委员会委 员,亲自出席了全部相关专门委员会会议,具体履职情况如下:
专门委员会 出席会议次数 履职情况
审计委员会 6/6 就公司财务报告、内部审计工作、聘用
境内外审计机构、利润分配、内部控制
等事宜进行了审议,对外部审计机构进
提名委员会 3/3 行了监督和评估,听取、指导了公司审 计部工作。 检讨董事会成员多元化政策,就高级管
理人员的续聘、董事的提名进行了讨论、
审核和审议。
薪酬与考核委员会 4/4 就董事及高管的薪酬确认、薪酬方案以
及作废部分限制性股票进行了审议。
此外,报告期内,公司召开了2 次独立董事专门会议,分别就收购深圳市新 产业眼科新技术有限公司少数股东剩余全部股权、购买江西瑞济生物工程技术股 份有限公司股权暨与关联人共同投资事项进行了审议。报告期内,本人对前述专 门委员会会议、独立董事专门会议审议的所有议案均表示同意,无提出异议的事 项,也无反对、弃权的情形。
(三)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
作为审计委员会主席,本人与公司审计部及聘请的外部审计机构保持了较为 密切的沟通。报告期内,本人认真听取并审阅了公司审计部的工作报告,包括内 部审计团队建设情况、专项审计开展情况、内部控制评价工作、下一阶段审计工 作计划等等。在与外部审计团队沟通方面,在启动外部审计、审计初步结论、审 计正式报告阶段,均与负责公司审计工作的审计团队进行了较为充分的沟通与讨 论:在启动阶段,主要就年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划、重点 关注事项等展开讨论,督促审计机构按计划开展审计活动,确保按时完成审计工 作;在初步结论阶段,就审计基本情况、审定后基本数据、初步审计结论等进行 了沟通;在正式报告阶段,听取最终审计数据与审计结论,并关注与初步结论是 否有重大变化之处。
(四)行使独立董事特别职权的情况
报告期内,本人作为独立董事未行使以下特别职权:(1)未提议独立聘请中 介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(2)未向董事会提请召开临 时股东会;(3)未提议召开董事会会议;(4)未依法公开向股东征集股东权利。
(五)与中小股东沟通交流情况
报告期内,本人参加了公司2024 年度股东周年大会及类别股东会,与参会 股东进行交流沟通。此外,本人亦参加了公司2024 年度双语业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会和2025 年第三季度业绩说明会,以直播或网络文字的方式 与投资者沟通,并广泛听取投资者的意见和建议。
(六)现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内,本人现场工作时间不少于15 日。本人在参加会议的同时对公司 进行了现场考察,密切关注公司的经营管理情况和财务状况,并通过通讯方式与 公司管理层、董事会秘书等保持较为充分的沟通。在召开董事会、各专门委员会 及其他相关会议前,公司提前准备相关会议资料,确保信息有效传递,积极配合 本人工作,为本人有效行使职责提供了便利条件。
本人始终坚持深耕监管规则学习,以此夯实履职能力。2025 年12 月,本人 参加上海证券交易所组织的“2025 年第六期独董后续培训”,系统学习并精准把 握近期上市公司监管政策与核心要点、独立董事履职关键要求及相关重点监管规 则。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联/连交易
2024 年3 月8 日,公司第五届董事会独立董事第一次专门会议、第五届董 事会第二十次会议审议通过了《关于预计2024-2026 年度日常关联交易的议案》, 同意公司委托关联人加工生产喷雾泵,以及向关联人租赁房屋作为办公使用。报 告期内,公司按照前述审议通过的议案及签署的合同执行相关关联交易事项,未 超过预计金额。
2025 年11 月7 日,公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董 事会第五次会议分别审议通过了《关于全资子公司昊海发展拟购买深圳新产业 20%股权暨关连交易的议案》。本人认为该关连交易属公平合理,是按照正常商 业条款订立并符合股东及公司的整体利益。
2025 年12 月12 日,公司第六届董事会第二次专门会议、第六届董事会第 六次会议分别审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》,本人认 为,该交易是出于公司业务开展需要,定价合理、公允,不存在损害公司及公司 股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司独立性,审议程序符合相关法律法 规及公司章程的规定。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司未发生被收购情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告真实、完整、准确,符合中国会计准则的要求,没有重 大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定,决策程序 合法,没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025 年3 月21 日召开第五届董事会第三十次会议、2025 年6 月10 日召开2024 年度股东周年大会,审议通过了《关于聘请公司2025 年度财务报告 审计机构及内部控制审计机构的议案》,分别续聘安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)、安永会计师事务所为公司2025 年度境内、境外外部审计机构。本人 认为,前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,相关的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年3 月21 日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘 王文斌、张军东为公司副总经理的议案》;2025 年5 月9 日,公司第五届董事会 第三十二次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立非执行董事候选 人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》,并经公 司2024 年度股东周年大会选举了第六届董事会董事;2025 年6 月10 日,公司 第六届董事会第一次会议审议通过了《关于续聘吴剑英先生为公司总经理的议案》 《关于续聘田敏女士为公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
本人认为,前述人员均具备履职能力及工作经验,符合中国证券监督管理委 员会和公司上市地证券交易所规定的任职资格和条件,相关提名/聘任方式、程 序和结果均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
2025 年3 月21 日,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人 员2025 年薪酬计划的议案》,于2025 年5 月9 日召开的第五届董事会第三十二 次会议审议通过了《关于调整董事、监事2025 年薪酬计划的议案》,并于2025 年6 月10 日召开的2024 年度股东周年大会审议通过了《关于公司董事、监事 2025 年薪酬计划的议案》。
本人认为,公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、 公司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平制定的,能够推动 董事、高级管理人员发挥积极性,推动公司发展。相关审议、表决程序符合有关 规定,未损害公司和中小股东的利益。
(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2025 年3 月21 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于作 废2021 年A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议 案》,合计作废失效214,008 股限制性股票;于2025 年12 月12 日召开第六届董 事会第六次会议审议通过《关于作废2021 年A 股限制性股票激励计划部分已授 予但尚未归属的限制性股票的议案》,合计作废失效225,002 股限制性股票。
本人认为,前述相关已授予但尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规及《上海昊海生物科技股份有限公司2021 年A 股限制性股票激励计划》的要求,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股 东合法权益的情形。
报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内,作为会计专业独立董事,本人严格遵守法律法规及公司相关制度, 坚守独立履职原则,勤勉尽责、忠于职守。充分发挥会计专业优势,从财务规范、 风险防控、内控管理等角度,为公司董事会科学决策提供专业支持与判断,维护 了公司及全体股东的合法权益。非常感谢公司董事、管理层及相关工作人员在本 人履职过程中给予的配合和支持。
2026 年,本人将继续依法依规履行独立董事职责,保持履职的独立性与专 业性。持续学习最新监管政策与规则,提升履职能力;结合公司经营实际,为公 司发展提供更具针对性的意见,全力做好董事会决策支撑,持续维护公司及全体 股东的合法权益,助力公司持续稳健发展。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事:沈红波
2026 年3 月20 日