上海昊海生物科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次 会议(以下简称“本次会议”)于2026年3月20日13:30时以现场结合通讯方式召 开,本次会议通知已于2026年3月6日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由 董事长侯永泰先生主持,公司董事11人,实际参加董事11人。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、 规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,做出以下决议:
1.审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
2.审议通过《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》
本议案已经公司2026年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。本 议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
3.审议通过《关于独立非执行董事2025年度述职报告的议案》
述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2025年度述职报告》。
公司2025年年度股东会将听取上述报告。
4.审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
公司2025年度末在任的独立董事未在公司担任除独立董事及董事会各相关 专门委员会成员以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公 司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系。因此,董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,独立董事沈红波、姜志宏、苏治、 杨玉社回避表决。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
5.审议通过《关于审计部2025年度审计工作总结及2026年度审计工作计划的 议案》
6.审议通过《关于公司董事会审计委员会2025年度履职报告的议案》
履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
7.审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告的议案》
公司审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 《上海昊海生物科技股份有限公司审计委员会工作细则》等有关规定,充分发挥 专业委员会职能作用,对会计师事务所相关资质、执业能力等进行了严格审查。 在年度报告审计期间,与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促其及时、 准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监 督职责。
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度 履行监督职责情况的报告》。
8.审议通过《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经评估,公司认为,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在资质等方面 合规有效,勤勉尽责,履职能够保持独立性,公允表达意见。
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 的《上海昊海生物科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
9.审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
公司2025年年度报告包括A股年报和H股年报。其中,A股年报包括2025年 年度报告全文和2025年年度报告摘要,系根据中国境内相关法律法规要求编制, 与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露;H股年报包括2025 年度业绩公告和2025年年度报告,系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等要求编制,2025 年度业绩公告于同日在香港联合交易所网站 (www.hkexnews.hk)披露。
本议案已经公司2026年度审计委员会第二次会议审议通过。财务报告部分尚 须提交公司2025年年度股东会审议。
10.审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
董事会建议:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证 券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税)。截至议 案审议日,公司总股本为229,980,895股,扣除回购专用证券账户中股份数,以此 计算合计拟派发现金红利共计135,679,680.00元(含税)。2025年度,公司现金 分红(包括中期已分配的现金红利)总额为227,172,880.00元(含税),占本年 度归属于上市公司股东净利润的90.50%。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用 证券账户股份余额)发生变动的,公司拟维持每股分配的比例不变,相应调整分 配的总额,并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司2026年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交 公司2025年年度股东会审议。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司2025年度利润分配方案公告》。
11.审议通过《关于提请股东会授权董事会进行2026年中期分红的议案》
为进一步加大投资者回报力度,提高投资者回报水平,董事会提请股东会授 权董事会在符合分红条件、分红金额上限情况下结合公司实际经营情况,处理公 司2026年中期(包含半年度、前三季度)利润分配的一切相关事宜,包括但不限 于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配。
授权期限为本议案自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东 会召开之日止。
本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议。
12.审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2025年度内部控制评 价报告》。
13.审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》
专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。
14.审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼董事长侯永泰 先生2025年度的薪酬,侯永泰先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼总经理吴剑英 先生2025年度的薪酬,吴剑英先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事陈奕奕女士2025 年度的薪酬,陈奕奕女士回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了执行董事兼财务负责人唐 敏捷先生2025年度的薪酬,唐敏捷先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了非执行董事游捷女士2025 年度的薪酬,游捷女士回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了非执行董事黄明先生2025 年度的薪酬,黄明先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事姜志宏先 生2025年度的薪酬,姜志宏先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事苏治先生 2025年度的薪酬,苏治先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事沈红波先 生2025年度的薪酬,沈红波先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了独立非执行董事杨玉社先 生2025年度的薪酬,杨玉社先生回避表决。
会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了职工代表董事魏长征先生 2025年度的薪酬,魏长征先生回避表决。
会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了高级管理人员:田敏女士、 王文斌先生、张军东先生2025年度的薪酬以及已离任独立非执行董事赵磊先生、 已离任高级管理人员任彩霞女士2025年度的薪酬。
本议案已经公司2026年度薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
15.审议通过《关于公司2025年度境内及境外审计机构费用的议案》
16.审议通过《关于聘请公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机 构的议案》
2025年度安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所分别 担任公司境内审计机构(包括财务审计和内控审计)、境外审计机构,分别根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等规定为公司提供审计服务;其在担任公司审计机构期间,遵守有关法律法 规及独立性的道德要求,公允客观地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签 订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所为公
司2026年度境内外审计机构。同时提请股东会授权董事会厘定其审计费用。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘请公司2026年度财务报告审计机构及 内部控制审计机构的公告》。
本议案已经公司2026年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交 公司2025年年度股东会审议。
17.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》
本议案已经公司2026年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。本 议案尚须提交公司2025年年度股东会及类别股东会审议。
18.审议通过《关于投保董事、高级管理人员责任险的议案》
为公司董事、高级管理人员投保责任险是为有效管理董事、高级管理人员在 履职过程中的法律风险和监管风险,符合监管规则要求。
19.审议通过《关于续聘唐敏捷先生为公司财务负责人的议案》
唐敏捷先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司 章程》等法律、法规、规范性文件规定的相关任职条件,具备专业素质和工作能 力,可以胜任所任岗位的工作。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘任公司财务负责人的公告》。
本议案已经公司2026年度提名委员会第一次会议、2026年度审计委员会第二 次会议审议通过。
20.审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》及 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》。
21.审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、 财务状况及经营成果,使公司的会计信息更具合理性,不存在操纵利润、损害公 司和股东利益的行为,符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。
22.审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《上海昊海生物科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
本议案已经公司2026年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2026年3月21日