华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

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上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕

号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中的报告期指2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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目录

问题一、关于交易目的和整合管控 ...... 3问题二、关于交易方案 ...... 27

问题三、关于差异化定价 ...... 57问题四、关于标的资产未盈利 ...... 102

问题五、关于市场法评估 ...... 123

问题六、关于资产基础法评估 ...... 159

问题七、关于商誉 ...... 212问题八、关于标的公司收入与客户 ...... 228

问题九、关于标的公司采购与成本 ...... 257问题十、关于标的公司毛利率 ...... 271

问题十一、关于标的公司的存货 ...... 282

问题十二、关于募集配套资金 ...... 291问题十三、关于其他财务问题 ...... 298

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问题一、关于交易目的和整合管控根据重组报告书：（1）本次交易前12个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资1,200万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资2,100万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为5名，其中3名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余2名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。

请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划

重组报告书中已补充披露如下内容：

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（一）业务整合管控根据《购买资产协议》约定，标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。本次交易完成后，上市公司将按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）等相关管理制度的规定对标的公司进行监督管理，同时，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个维度形成优势互补和协同合作，预计将有效提升上市公司在模拟芯片领域的整体竞争力和市场份额。

本次交易完成后，上市公司将围绕平台化战略定位，整合标的公司在无线充电、通用充电管理芯片、汽车电源管理芯片、协议芯片等细分市场的优势产品与技术积累，进一步拓展在消费电子及汽车等重点终端市场布局，构建产品矩阵互补、市场渠道协同、研发资源融合业务体系。

在产品方面，标的公司在无线充电、电荷泵快充芯片等细分赛道具有行业领先地位，补齐了上市公司在智能手机、可穿戴设备等消费电子终端的芯片布局；标的公司协议芯片与上市公司AC/DC芯片产品互补，可以组成整体解决方案（通常协议芯片需与AC/DC芯片搭配形成成套解决方案后出售），近期标的公司与上市公司已联合推出了超高集成度、支持多种协议的多口140W快充整体解决方案，搭载了标的公司协议芯片及上市公司电源芯片，后续双方将持续推出类似联合开发产品；在汽车电子领域，标的公司的高低边驱动芯片与上市公司的电机驱动芯片一般成套搭配使用，双方合作搭建更完善的产品体系。本次交易完成后，上市公司将牵头制定更多产品的整体解决方案，以提升产品组合的竞争力。

在客户与市场方面，上市公司与标的公司在消费电子、高性能计算等领域拥有大量共同客户或潜在可拓展客户，如荣耀、联想、vivo、A公司、比亚迪、长安汽车等。本次交易完成后，双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享、FAE互通与联合市场推广，通过提供矩阵型产品解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，提升市场拓展效率与客户粘性。

在研发体系方面，上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域，

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分别在协议芯片、AC/DC芯片、高低边驱动、电机驱动、无线充电等方向积累了深厚技术。本次交易完成后，双方在电路与系统设计上可通过研发经验、研发资源、研发IP共享等，提升整体研发效率。此外，在工艺研发上，上市公司将充分利用自有第五代700V高压BCD工艺平台及40V中压BCD工艺平台优势，融合标的公司在中压BCD工艺与车规细分领域应用上的开发经验，加快研发符合自身产品定位，在消费电子领域更具性价比，在高性能计算和汽车电子领域更加稳定可靠的工艺平台。

此外，在业务协作方面，本次交易完成后，双方将建立项目协作机制，在消费电子、汽车、高性能计算等方向根据终端需求制定目标一致的业务发展路径，进一步促进技术共享与产品线协同。上市公司亦将逐步推动标的公司相关产品纳入上市公司统一战略规划体系。

（二）资产整合管控

本次交易完成后，易冲科技将作为上市公司的控股子公司，作为独立的法人主体继续经营。根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，标的公司应当对购买或者出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产等涉及资产的重大事项及时收集资料、履行报告制度，以确保上市公司对外信息披露的及时、准确和完整。为提高合并后资产运行效率，本次交易完成后，上市公司将结合自身的资产管理经验及双方资产使用情况，指导标的公司提升资产管理能力，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。

（三）财务整合管控

本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，标的公司会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况

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等常规审计及工程项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实施审计监督。

（四）人员整合管控本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理层和业务团队相对稳定的基础上，进一步推进人力资源体系的整合。在业绩承诺期内，标的公司将改组董事会，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。

本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有的管理经验，制定相适配人力资源政策。在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核及激励机制强化各业务条线人员和核心技术骨干的工作积极性，推动业务持续增长。

在企业文化方面，上市公司将积极推动“正直诚信、利他共赢、成长超越”的价值观在标的公司落地实施，通过统一行为准则和管理规范，增强员工的归属感与协同意识。双方将定期开展战略共创与业务研讨，推动管理团队在战略方向、阶段目标与重点任务上的高度认同，确保公司整体战略在组织内有效传导。

在股权激励方面，上市公司未来将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心人员纳入股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，增强人才的凝聚力与长期发展动力，为公司业务持续增长和组织能力提升提供有力保障。

（五）机构整合管控

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、上交所和中国证监会的规定执行。

上市公司将通过参与标的公司股东会、董事会对标的公司行使管理、协调、

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监督、考核等职能。本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现标的公司管理的有效衔接。标的公司将基于上市公司对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，标的公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，将按照上市公司有关规定妥善保管。

上市公司将由专人负责与标的公司及其子公司对接信息披露工作，确保各子公司及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项及时向上市公司通报，保证信息报告和披露的及时性和透明性。

二、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性

（一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况

晶丰明源于2019年

月在上交所科创板上市，上市后各年度的主要经营及资产运营指标如下：

单位：万元

晶丰明源上市以来，业务及资产规模整体有所扩大，营业收入从2019年度的87,367.69万元增长至2024年度的150,361.77万元，复合增长率11.47%；总资产从2019年末的137,236.67万元扩大至2024年末的214,744.34万元；资产负债率处于合理水平。

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受宏观经济形势及半导体行业周期性波动的影响，上市公司各项经营指标呈周期性变化，但整体趋势向好。2021年，行业下游需求旺盛，处于半导体行业周期顶端，面对下游增长的需求，上市公司根据市场行情调整产品价格，带动综合毛利率同比提升

22.48个百分点，营业收入同比增长

108.75%，归属母公司股东的净利润同比增长883.72%。随着下游需求在2021年爆发式增长达到顶峰，2022年开始半导体行业进入下行周期，下游需求明显萎缩，市场供大于求，为加速库存去化、巩固市场份额，上市公司采取了主动下调价格策略，导致当期营业收入及毛利率均有下降，净利润由盈转亏。2023年开始，随着市场秩序逐渐转好，上市公司库存逐步出清，产品销量及价格逐步回归正常水平，各项经营数据企稳。2024年，上市公司在夯实LED照明驱动芯片市场份额的同时，致力于“第二增长曲线”的研发及市场推广，AC/DC电源芯片与电机控制驱动芯片的销售收入均有较大提升、高性能计算电源芯片产品进入量产，上市公司盈利能力持续改善；同时，随着上市公司产品结构优化、供应链管理有效管控，毛利率亦大幅提升。

综上所述，晶丰明源上市以来，积极应对行业及市场变化，经营及资产运营情况良好。

（二）历次资产收购及整合情况

模拟芯片应用领域广泛，具有生命周期长、版本料号多、技术迭代快等特点。针对一些细分领域的产品，半导体企业通常会通过并购整合的方式来扩大业务规模，这相较于自身从头研发，经济效益更好、研发效率更高。行业内头部企业如德州仪器（TexasInstruments、TI）、意法半导体（STMicroelectronics、ST）等均通过持续的并购整合，不断拓展产品线、提升技术深度和扩大客户基础，成为多产品、多技术、多客户的平台型半导体公司，为客户提供一站式产品及技术服务，从而逐步成长为全球领先的芯片供应商。晶丰明源采取内生及外延并举的模式积极拓展业务，在巩固LED照明驱动芯片产品竞争力的同时，持续拓展业务领域“第二曲线”，提升整体竞争力。通过收购行业内各细分赛道优质企业，上市公司进一步巩固了照明LED驱动芯片产品线，并持续扩充专利、研发人才和客户资源，快速进入目标应用领域、突破关键大客户等战略目标。

晶丰明源上市以来，历次资产收购的支付方式及对价如下：1）现金收购上

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海莱狮半导体科技有限公司（以下简称“上海莱狮”）100%股权，交易对价4,160.00万元；

）现金收购上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）100%股权，交易对价27,041.69万元；3）现金收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）100%股权，交易对价63,273.06万元。实施上述收购以来，上市公司对标的资产在渠道资源共享、技术协同、内部管理、财务规范等方面积极整合，标的资产经营情况良好。通过收购与整合，上市公司与上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯充分发挥协同作用，进一步巩固LED照明驱动芯片业务，拓展出了AC/DC电源管理芯片及电机控制驱动芯片产品线，扩充了研发团队和技术储备，加强上市公司行业地位、市场竞争力，实现上市公司业绩可持续增长。上市公司历次资产收购及整合情况如下：

1、上海莱狮上海莱狮主要产品为智能LED照明驱动芯片，主要应用于智能LED照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的LED照明驱动芯片。上海莱狮主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，具备10年以上模拟芯片行业从业经历。

上海莱狮与上市公司主营业务LED照明驱动芯片处于同一业务领域，上海莱狮的芯片产品在声控、光控感应系统这一LED照明的细分市场具有一定竞争优势，被大量应用于楼道、车库等特定场景。2020年1月，上市公司收购了上海莱狮，以进一步扩展LED照明驱动芯片产品线，提高研发团队实力，为后续继续拓展电源管理芯片产品线储备技术和人才。自上市公司收购以来，上海莱狮经营业绩及对上市公司合并层面的业绩贡献情况如下：

单位：万元

注：净利润剔除股份支付的影响。

2020年收购后，上市公司实现了对上海莱狮的业务整合，上海莱狮资产组对智能LED照明驱动芯片进行持续技术迭代及产品升级，并成功开拓了AC/DC

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电源管理芯片领域的业务布局，实现经营业绩稳步增长。上海莱狮资产组营业收入从2020年的2,390.25万元增长至2024年的5,266.49万元，剔除股份支付的净利润从2020年的321.10万元增长至2024年的1,022.17万元；其中2022年受半导体行业整体不景气的周期影响，净利润暂时性下滑，最近两年伴随市场秩序的恢复，盈利能力已大幅回升。

、上海芯飞上海芯飞专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与上市公司在LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面具有强协同。上海芯飞与上市公司主营业务LED照明驱动芯片处于同一业务领域，在智能照明细分领域拥有多项发明专利，在无极调光LED照明方面具有较强竞争力，其芯片产品支持墙壁开关调亮、调色温等智能应用场景。此外，上海芯飞在外置AC/DC电源管理芯片充电器及适配器领域亦有所布局，拥有相关领域资深研发人员。收购上海芯飞为上市公司补充了智能照明领域的产品和专利，同时也补充了充电器及适配器方面的产品、客户与研发人员。2020年7月，上市公司收购上海芯飞，一方面丰富了上市公司智能照明产品线产品品类，另一方面补充了上市公司在充电器及适配器领域的产品线，拓展了上市公司产品矩阵，进一步推动上市公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。自上市公司收购以来，上海芯飞经营业绩情况如下：

单位：万元

注：净利润剔除股份支付的影响。

剔除上海芯飞通过上市公司销售成品，上市公司当期未实现销售部分所对应的收入及净利润，上海芯飞对上市公司合并层面的业绩贡献如下：

单位：万元

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2020年收购后，上市公司实现了对上海芯飞的业务整合。上海芯飞在原有LED照明驱动芯片及AC/DC电源管理芯片基础上，大力拓展AC/DC外置电源管理芯片业务。自收购以来，除2021年由于半导体行业处于周期顶端，出现业绩爆发外，2022年至今上海芯飞业绩整体保持稳定。上市公司依托上海莱狮、上海芯飞两支团队成立了AC/DC电源管理芯片事业部，专注于快充和小家电适用的电源适配器。整合后的团队开发了多款高性价比芯片，让上市公司得以迅速切入小家电市场并持续增长。整合后的团队还推出了基于电磁通讯的新型AC/DC电源管理芯片，实现零待机功耗的同时也能满足七级能效标准，帮助上市公司进入国际知名品牌（如三星、联想）的大功率产品，为上市公司AC/DC电源管理芯片产品线的发展打下了基础。

3、凌鸥创芯

凌鸥创芯长期专注于MCU控制驱动芯片的方案设计，专注于电机专用MCU的研发，是电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力的集成电路设计企业。

凌鸥创芯的MCU控制驱动芯片用于各类电机的控制与驱动，与上市公司现有的电源管理芯片在下游应用中具有高度互补性。各类电子电气产品除需MCU控制驱动芯片外，还需配套多种电源管理芯片。此次收购凌鸥创芯，将丰富上市公司产品线，提升上市公司整体解决方案能力与市场竞争力。

在家电领域，以风扇灯为例，该产品不仅需要LED照明方案，还需要MCU控制驱动芯片实现电机转速调节，本次收购完成后，双方实现产品组合，向客户提供覆盖照明、电机控制等环节的一体化方案。此外，随着家电节能化、智能化趋势加速，高速吹风机、电动牙刷等小家电对高性能控制驱动芯片需求不断提升，双方协同切入更多高附加值细分市场，成为了这些新兴市场的主要解决方案之一。

此外，上市公司重点看好汽车电子作为下一阶段重要增长领域。电机MCU控制驱动芯片在新能源汽车的油泵、水泵、空调出风口、智能座舱等场景中需求旺盛。凌鸥创芯已针对该领域推出多款产品，有助于上市公司加快汽车电子布局，把握新能源车快速增长带来的市场机遇。基于对凌鸥创芯产品及相关应用领域的看好、双方较强的协同效应，上市公司在2022年因市场环境大幅变化终止发行

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股份及支付现金收购凌鸥创芯后，通过现金收购的方式逐步完成了对凌鸥创芯的收购。2023年4月，上市公司收购凌鸥创芯，本次收购有利于上市公司进一步扩充产品线，包括：上市公司与凌鸥创芯联合研发IPM电机驱动芯片；在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU。自上市公司收购以来，凌鸥创芯经营情况如下：

单位：万元

剔除凌鸥创芯销售来自上市公司的成品，以及凌鸥创芯通过上市公司销售成品、上市公司当期未实现销售部分所对应的收入及净利润，凌鸥创芯对上市公司合并层面的业绩贡献如下：

单位：万元

注：凌鸥创芯自2023年4月起纳入上市公司合并报表，上表系2023年全年数据，未考虑少数股东权益影响

收购后，上市公司与凌鸥创芯整合并拓展客户资源，并发挥技术协同，凌鸥创芯依托技术优势充分满足下游各类客户对于电机控制MCU芯片的需求，业务快速发展，2024年营业收入同比增长69.11%，净利润同比增长83.37%。

综上所述，上市公司历次收购的资产与上市公司业务布局相匹配，收购后上市公司有效实现了对标的的整合，发挥协同效应，标的业绩实现情况良好。

此外，除上述收购，本次交易前12个月，上市公司亦有基于战略目的的参股投资企业，具体如下：

（1）向上海凯芯励微电子有限公司（以下简称“凯芯励”）增资1,200万元：凯芯励主要从事电池管理芯片的研发、生产与销售。在产品方面，电池管理芯片与上市公司电源管理芯片处于同一业务领域，有助于上市公司尽快形成完整

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供电方案。在客户方面，其下游客户领域覆盖手机、耳机、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域，与上市公司MCU控制驱动芯片业务下游客户端及手机客户具有较高重合度，本次战略投资凯芯励希望进一步发挥双方在产品、客户资源领域的共享及互补，实现共赢；

（2）向梵塔半导体技术（杭州）有限公司（以下简称“梵塔半导体”）增资2,100万元：梵塔半导体主要从事集成电路芯片及产品制造，包含AC/DC芯片、DC/DC芯片及功率模块、电池管理产品等的制造。在产品层面，梵塔半导体聚焦200~1000瓦的大功率应用，而上市公司AC/DC电源芯片的主要覆盖功率区间为

瓦及以下应用，双方在功率段上形成有效互补，可拓展上市公司在大功率应用场景的产品覆盖范围。在工艺层面，梵塔半导体的产品可直接匹配上市公司多年投入建设的700VBCD高压工艺平台，有助于提升该平台利用率。在客户层面，梵塔半导体业务覆盖工业和消费电子领域，双方在服务器电源、电动出行充电、大功率LED照明等重点应用中可进一步协同发展。

综上，上市公司基于客户资源协同、供应链可控等战略目的对上述企业进行投资，与上市公司自身业务及未来发展相匹配。

（三）开展本次收购的目的及必要性

、本次收购的目的

（1）拓宽产品线，丰富平台型产品矩阵

晶丰明源当前在LED照明驱动、电机控制、高性能计算电源、AC/DC芯片等产品方向形成基础布局，但在无线充电、协议芯片、汽车电源管理芯片等手机、汽车等关键细分赛道布局尚浅。易冲科技在手机等消费电子的充电管理市场中长期深耕，产品、技术成熟且已形成规模化量产；在汽车电子领域也具有丰富的技术积累，部分产品进入量产或导入阶段。

本次交易将有效补全晶丰明源补强在消费电子（特别是手机及其配件）及车规芯片方向的产品布局，提升整体产品矩阵完整性和客户粘性，是符合公司战略方向的外延发展机会。

（

）引入优质客户资源，提升核心市场渗透率

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易冲科技已实现对包括三星、荣耀、vivo、A公司等头部智能手机品牌的芯片供货，具备丰富的量产交付经验及稳定的客户关系；同时，汽车电源管理芯片也已导入比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企。

晶丰明源通过本次交易可快速对接标的公司在消费电子和汽车电子领域的核心客户资源，实现优质客户共享与协同拓展。标的公司部分重要客户也具有高性能计算相关业务，易冲科技的客户基础将有助于晶丰明源高性能计算电源产品的推广与放量，加快第二增长曲线的增长速度。

（3）借力海外客户与渠道资源，加快国际化布局

易冲科技除深耕国内客户外，亦已建立起相对成熟海外销售网络，具备稳定的交付体系和品质控制能力。晶丰明源当前以国内客户为主，国际市场布局尚处于起步阶段。

通过本次收购，晶丰明源不仅能够引入海外大客户资源，还可整合标的公司在海外质量管理、认证体系、供应链管理的经验，加快推进公司产品在全球范围内的应用落地，助力其打造国际化品牌与供应能力。

、收购必要性

（1）符合公司外延式发展战略，推动平台型芯片公司建设

本次交易有助于公司持续推动平台型芯片企业建设。模拟芯片行业具有产品种类繁多、技术更新节奏快、客户需求高度差异化的特点，单一产品或技术路径难以长期维持领先地位。行业内头部企业如TexasInstruments（TI）、AnalogDevices（ADI）、STMicroelectronics（ST）等，均通过持续的并购整合，不断拓展产品线、提升技术深度和扩大客户基础，从而逐步成长为全球领先的模拟芯片供应商。

自上市以来，晶丰明源通过先后收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯，逐步完善了在照明、电源控制、电机驱动等领域的产品矩阵。易冲科技的产品线与上市公司现有产品具有较高的互补性，本次对易冲科技的收购产品线互补、客户资源具有协同潜力，且可与公司自研工艺平台实现技术整合、成本优化，符合上市公司平台化发展方向与行业演进趋势，有助于进一步提升上市公司的综合竞争力和行业影响力。

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（2）工艺与平台协同紧密，能显著释放成本与研发协同效应晶丰明源近年来持续投入40V中压BCD工艺平台的自研与优化，该工艺覆盖标的公司手机快充、无线充电、车规电源等20V~48V典型电压等级及冗余安全电压需求。易冲科技产品目前仍以晶圆厂的标准工艺流片为主，单位成本高、开发周期长。收购完成后，标的公司可通过复用上市公司已投资的中压BCD工艺平台，降本增效，提升毛利率。

本次收购后，晶丰明源将为标的公司提供定制化、高一致性的工艺平台支持，帮助提升产品性能，并通过产线复用、采购集约等机制实现降本增效。同时，标的公司的产品投片将大幅提升晶丰明源工艺平台的产能利用率与议价能力，强化工艺平台的边际经济效益。

（3）双方研发能力互补，利于技术融合与产品升级

晶丰明源在模拟环路控制算法、调光系统、电机控制、磁耦ACOT、超低功耗等方向拥有深厚积累；易冲科技则在高频功率调节、快充协议通信、安全保护机制等领域具备技术优势。

收购完成后，双方将通过共建联合研发机制，推动在数模混合SoC架构设计、MCU-驱动联动控制等多个方向的技术融合。尤其在智能终端、新能源车等新兴应用场景下，技术和研发资源合作将加快推出具有市场竞争力的新产品，提升研发效率与技术迭代速度，进一步夯实上市公司长期发展的核心技术壁垒。

三、结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应

晶丰明源与易冲科技同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，均专注于电源管理芯片研发设计。在产品应用领域方面，双方均致力于模拟芯片在消费电子、汽车电子等下游的应用，双方在核心技术、工艺平台、产品线组合等方面具有显著的互补性与协同性。

（一）技术路线及核心技术

在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双方都属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，都需要满足消费电子、汽车电子特定

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应用领域客户对于效率和精度需求。本次交易完成后，双方将建立合作机制共享底层技术，提升研发效率、产品可靠性与用户体验。

具体技术方面，上市公司在磁耦反馈ACOT控制、多相电源控制、无频闪调光、超低待机功耗控制等模拟芯片技术方面形成了较为完整的自有技术体系，适用于照明驱动、电机控制、高性能计算平台等需要精细调光或动态响应控制的电源管理场景。标的公司在无线充电控制、电池充电安全控制、快充协议功率环路控制、LED功率环路控制、高低边开关控制等模拟芯片技术方面有大量积累，特别是在与手机、汽车电子系统方面拥有成熟的产品落地经验。双方重叠技术方向上的协同效应具体表现如下：

在工艺平台方面，上市公司能够为标的公司多类产品提供具备自有工艺和成本优势的中压BCD工艺平台，提升标的公司的产品竞争力。现代手机、笔记本等消费电子产品允许的充电电压达20?V，最大输出功率可达100?W、210W，因

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此充电管理类芯片、通用电源管理芯片也趋向于向20V以上中压应用设计更高的安全余量，避免高压击穿等风险；此外，现代汽车的电气系统逐步向24?V甚至48?V系统演进，以支持高功率应用，配套使用的驱动芯片、保护器件也需要适应更高的电源电压。

打造自有工艺平台一直是晶丰明源构建差异化核心竞争力的持续投入方向，晶丰明源自研的40V中压BCD工艺平台涵盖

0.18μm和65nm两种制程，兼具高性能、高集成度与低成本优势，除了可以应用于上市公司高性能计算芯片外，也适配标的公司的无线充电芯片、通用充电管理芯片及汽车电源管理芯片等产品。目前，标的公司使用的还是成本相对较高的晶圆厂标准工艺，引入上市公司的自研工艺平台将一方面降低标的公司产品成本，另一方面标的公司的产品投片将大幅提升上市公司工艺平台的产能利用率与议价能力，强化工艺平台的边际经济效益。

（二）主要产品、应用领域

本次交易后，上市公司将与标的公司在主要产品、应用领域方面的具体协同效应如下：

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四、结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响

随着下游终端智能化、电动化趋势的加速演进，模拟芯片作为连接真实世界与数字系统的基础组件，其在电源管理、信号处理、接口通信等领域的应用需求持续增长，正成为驱动半导体行业长期增长的重要支柱之一。全球模拟芯片市场已开始恢复增长，根据世界半导体贸易统计协会统计，2024全球模拟芯片销售收入下滑趋势减缓，2025年开始恢复增长至831.57亿美元。根据中商产业研究院的统计数据，2020年至2024年，中国模拟芯片市场规模从2,504亿元增长至3,176亿元，年均复合增长率为

6.12%。现代电子系统的功能越来越复杂，需要

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多种功能模块协同工作，在消费电子、新能源汽车、高性能计算、智能家居等细分领域，模拟芯片对性能、集成度与功耗控制的要求日益提升，市场对高性能、高可靠模拟器件的需求不断扩大。

易冲科技作为国内模拟芯片细分领域的领先企业，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标准Qi协议的制定者之一。在无线充电芯片领域，根据QYResearch的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一。标的公司在无线充电、电荷泵快充、协议芯片等产品方向形成了较为系统的技术积累与市场基础，核心产品已成功导入三星、荣耀、联想、A公司、小米、vivo、OPPO等众多国内外头部手机及其生态系统厂商，具有良好的客户粘性与较高的市场认可度。同时，易冲科技在车规领域布局较早，产品已覆盖智能车灯驱动、高低边驱动等，具备切入主流车厂供应链的能力，已有客户或终端合作主机厂包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企。报告期内，标的公司应用于汽车电子领域收入（包括车规无线充电芯片、协议芯片及汽车电源管理芯片）分别为6,541.46万元、16,251.73万元，占主营业务收入的比例分别为

10.05%、

16.99%，毛利率分别为

48.13%、

47.92%。

上市公司晶丰明源近年持续推进平台型产品体系建设，重点聚焦于AC/DC电源、高性能计算电源、LED照明驱动、电机控制等核心业务方向，已初步形成覆盖工业控制、家电照明、服务器电源等场景的产品组合。本次交易将有助于公司在消费电子（特别是手机充电器）、汽车电子（车规照明、车载供电系统、汽车电机驱动）等快速增长领域实现产品延伸，并借助标的公司技术与客户基础，快速切入手机市场主流客户。

未来，上市公司将继续保持对现有产品和700V高压BCD工艺平台的研发研发投入，同时继续优化升级40V中压BCD平台，融合标的公司在中压BCD工艺与车规应用上的开发经验，打造研发协同机制，联合开展多平台产品研发攻关，加快高性能、高集成度电源产品的迭代升级，提升整体研发效能。

综上所述，本次交易不仅将显著增强上市公司在重点应用领域的产品深度、广度与市场渗透能力，还将通过产品组合方案、客户资源共享、工艺整合与联合技术攻关等多维协同机制，提升上市公司的综合解决方案能力与规模化交付能力，对上市公司持续经营能力、研发创新能力及中长期盈利能力均具有显著的提升作

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用，有利于上市公司巩固并扩大在国内外模拟芯片市场的竞争优势，推动上市公司持续健康成长。

五、标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施

（一）标的公司的经营管理模式

标的公司现行有效的《四川易冲科技有限公司章程》（以下简称“《标的公司章程》”）约定，标的公司的现行公司治理结构如下：标的公司设置股东会，由全体股东组成，为标的公司最高权力机构；标的公司设董事会，董事会成员为

人，董事会对股东会负责；标的公司设监事会，监事会由

名监事组成；标的公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1人，总经理对董事会负责并负责主持标的公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。除总经理外，标的公司的其他高级管理人员包括副总经理及财务负责人。标的公司高级管理人员由董事会聘任或选聘。此外，标的公司设有研发、销售、业务运营、行政、财务、法务及人事等管理部门，全面开展各项日常工作。

（二）主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况

截至本核查意见出具之日，标的公司的主要经营管理团队及核心技术人员的人员构成、任职情况、任职分工如下：

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2023年1月1日至今，前述主要经营管理团队及核心技术人员一直于标的公司任职并负责主要经营管理事务，标的公司不存在主要经营管理团队及核心技术人员发生重大变化的情形。

（三）本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整

上市公司与玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成（以下合称“管理层股东”）签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》（以下合称“《管理层股东购买资产系列协议》”）约定，于本次交易交割日后至业绩承诺与补偿协议履行完毕之前（以下简称“承诺期”），拟对标的公司组织架构和人员作出如下调整和安排：

本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为

名，

名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。

（四）保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施

1、通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定

《管理层股东购买资产系列协议》中明确约定，标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，同时标的公司总经理有义务采取相应措施，保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。

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2、通过有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定对标的公司管理层和核心业务团队稳定进行保障标的公司制定了合理、完善且具有竞争力的薪酬体系，除梁恩主根据境外适用法律未签署竞业限制协议外，与主要经营管理团队及核心技术人员均签署了劳动合同、竞业限制协议等，对其离职后的竞业期限作出明确约定，一定程度上保障了后续整合阶段标的公司管理层和核心业务团队的稳定运行。

交易完成后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。

、通过穿透锁定承诺进一步加强标的公司管理层和核心业务团队稳定的保障

玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉上层权益持有人，穿透至最终自然人（包含标的公司管理层和核心业务团队）均已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》，承诺在员工持股平台因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期内，不转让、赠与、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的员工持股平台全部财产份额，即上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

标的公司管理层和核心业务团队将通过员工持股平台间接持有上市公司股份，实现与上市公司利益深度绑定，形成风险共担、收益共享的长效激励约束机制，同时穿透锁定安排也将进一步保障标的公司管理层和核心业务团队的稳定。

六、结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制

（一）治理结构方面

本次交易完成后，上市公司将会在前述安排的前提下，作为标的公司的唯一股东进一步修订《标的公司章程》，拟对标的公司经营管理方面的治理结构设置如下：

、股东会

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上市公司在本次交易完成后将作为标的公司的唯一股东，持有其100%的股权，将基于100%的表决权作出股东决定，有权决定标的公司归属于股东会职权范围内的全部重大事项，包括但不限于《公司法》法定的选举和更换董事、监事、审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对标的公司增加或者减少注册资本作出决议、对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改标的公司章程等。

2、董事会

本次交易完成后，标的公司董事会人数拟调整为5名，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。

3、经营管理层

本次交易完成后，在承诺期内，标的公司总经理将继续由标的公司现任总经理潘思铭担任，由董事会进行聘任；董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理决定聘任或解聘各业务条线负责人。总经理对董事会负责并负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事会决定。

在承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定，并视需求进一步修订《标的公司章程》。

（二）财务管控方面

本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理。标的公司将定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，此外，标的公司需按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。上市公司有权定期或不定期实施对标的公司的审计监督。

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（三）日常经营管控方面本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司需遵守《上海晶丰明源半导体股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的相关规定，上市公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对标的公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

基于前述，本次交易完成后，（1）在股东会层面，上市公司能单独控制标的公司股东会职权范围内的重大事项的决策；（2）在董事会层面，5名董事均由上市公司按照《中华人民共和国公司法》、本次交易完成后适用的标的公司《公司章程》、上市公司内部控制管理制度及其他有关法律、法规规定提名及选任；进一步的，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策，但若根据相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件的要求需由上市公司履行相应审议程序，则由上市公司履行相应程序后标的公司方可实施，上市公司就标的公司董事会职权范围内的经营管理事项的决策可施加重大影响。承诺期届满后，标的公司的董事会构成及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；（3）在经营管理层层面，在承诺期内，虽然上市公司并不直接控制标的公司经营管理层的人选，但总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘均由标的公司董事会审议决定，因此上市公司可通过对董事会决策施加重大影响从而对高级管理人员的聘任或解聘施加重大影响。承诺期届满后，标的公司的经营管理层人员及决策权限将由上市公司作为标的公司唯一股东根据实际情况自主确定；在财务管控层面，标的公司将纳入上市公司财务管理体系进行统一管理；在日常经营管控层面，标的公司须遵守上市公司对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，接受上市公司的工作检查与监督，标的公司董事会、经营管理层对上市公司根据内部制度提出的质询有义务如实反映情况和说明原因。综上，基于上述拟设置的标的公司经营管理方面的治理结构，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。

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七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅上市公司《子公司管理制度》等相关制度；

2、了解本次交易后上市公司及标的公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构体系，了解未来上市公司的整合管控计划；查阅上市公司上市以来经营情况、资产运营情况、历次资产收购及整合情况；了解上市公司开展本次收购的目的及必要性；

、访谈上市公司及标的公司管理层，了解标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域及其与上市公司产品线和协同效应；

4、查阅上市公司及标的公司所处行业的行业研究报告，了解标的公司产品的应用领域、市场规模等信息。

、取得并查阅了标的公司现行有效的《标的公司章程》；

6、取得并查阅了标的公司与股东及相关方签署的《股东协议》《股东协议补充协议》；

7、对标的公司相关业务人员进行访谈，了解标的公司的经营管理情况；

、取得并查阅了标的公司主要经营管理团队及核心技术人员签署的调查表；

9、取得并查阅了上市公司与管理层股东签署的《购买资产协议》《补充协议》；

10、取得并查阅了标的公司与主要经营管理团队及核心技术人员签署的劳动合同及竞业限制协议等；

11、取得并査阅了玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳及智合聚恭的上层最终权益持有人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；

12、取得并查阅了上市公司、标的公司及管理层股东出具的书面确认。

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（二）核查意见独立财务顾问认为：

1、上市公司已披露对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划；

2、晶丰明源上市以来内生扩展与外延并购相结合，经营情况及资产运营情况良好；历次资产收购完成后，实施了有效的整合，并购标的业绩实现情况良好；上市公司本次收购易冲科技具有明确的战略目的和必要性，标的公司业务与上市公司具有高度互补性，本次交易符合模拟芯片行业发展趋势和上市公司战略规划，有利于提升上市公司持续经营能力和未来综合竞争力；

、晶丰明源与易冲科技同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，均专注于电源管理芯片研发设计并将其应用于消费电子、汽车电子等下游应用领域，双方在核心技术、工艺平台、应用领域等方面具有显著的互补性与协同性；

、本次交易对上市公司持续经营能力、研发创新能力及中长期盈利能力均具有显著的提升作用，有利于公司巩固并扩大在国内外模拟芯片市场的竞争优势，推动公司持续健康成长；

5、本核查意见已列明标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况。本次交易完成后，拟通过董事会以及经营管理层方面的安排对标的公司组织架构和人员作出调整。同时，拟通过协议约定、有竞争力的薪酬、激励措施及竞业限制约定、间接持股及穿透锁定安排等具体措施，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定；

、基于拟设置的标的公司经营管理方面的治理结构，上市公司可以实现对标的公司的实际控制。

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问题二、关于交易方案根据申报材料：（1）标的公司将业务划分为充电芯片业务板块、其他电源管理芯片板块，分别约定的业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，且业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的90%；（2）上市公司实际控制人胡黎强承诺本次交易完成后在特定条件达成前，不会转让其直接持有的上市公司股份；（3）过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担；（4）本次交易中，业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款；（5）标的公司曾与其全体股东等主体签署股东特殊权利条款，部分股东在保留特殊权利条款的情况下参与本次交易。

请公司披露：（1）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益；（2）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分；（3）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改；（5）标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例；资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑，本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益

（一）将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因，“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因，相关业绩补偿安排是否符合行业惯例

、将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%的原因

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易中，上市公司未向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，本次交易未导致控制权发生变更，且本次交易最终采用市场法评估结果作为定价参考依据，因此不涉及上述规则要求必须进行业绩补偿的情形。本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的主动安排。考虑到标的公司后续经营情况可能因宏观经济及行业状况等外部因素导致一定波动，参考市场案例并经上市公司与业绩承诺方谈判协商，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%。

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2、“税后股份对价的90%”占各业绩补偿方全部对价的比例、计算依据和准确性及设置的原因

本次交易上市公司与相关业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》中约定的税后股份对价的相应税负金额仅基于业绩承诺方提供的相关纳税证明予以确定。鉴于本次交易尚未完成，当前尚未产生纳税义务，且后续实际纳税时各地税收政策在实际执行过程中可能存在一定差异，现基于以下假设仅就本次交易单独进行相关税费模拟测算：

（1）业绩补偿方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添均为合伙企业，合伙企业转让资产所得按照“先分后税”原则，并以合伙人所持合伙企业份额比例确定合伙人的应纳税所得额，按照合伙人的适用税率计算应纳税所得额计税；

（2）对于业绩补偿方上层的自然人合伙人，根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕

号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号），合伙企业上层自然人合伙人所得比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准；除非明确说明外，暂未考虑合伙企业上层自然人合伙人可能涉及的境外税负）；对于业绩补偿方上层拥有美国永久居留权的自然人合伙人（基于业绩承诺方书面确认），需考虑美国联邦普通收入所得税（适用10%-37%的七级税率）以及所属地州普通收?所得税（适用1%-12.3%的九级超额累进税率）

；对于业绩补偿方上层的有限责任公司或股份有限公司合伙人，所得税率为25%（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）；对于业绩补偿方上层的合伙企业合伙人，继续按照上述原则确定其上层合伙人的应纳税所得额，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司合伙人；

（

）因规模较小，故暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响；

（4）暂不考虑有限责任公司、股份有限公司及合伙企业类型合伙人当年及

美国联邦普通收入所得税、所属地州普通收?所得税依据为美国国税局和所属地州税局的官方网站公布的相关文件。

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以往年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素对于本次测算所产生的影响，暂不考虑所涉合伙协议对于分配比例的进一步约定或合伙人的另行协商约定。

本次测算过程如下：

（1）本次测算中，将业绩补偿方交易对价收益作为应纳税所得额，根据业绩补偿方上层合伙人所持份额比例将交易对价对应收益分配至合伙人，并计算所得税；

（2）若合伙人为合伙企业，则将分配后的交易对价收益继续向上分配，直至自然人、有限责任公司或股份有限公司；

（

）交易对价收益完成分配后，计算各上层投资人的所得税，各上层投资人的所得税=各上层合伙人所分配的交易对价收益×假设中各类型合伙人的所得税税率，如交易的上层合伙人属于自然人，则进一步减去对应的速算扣除数；

（

）对于同时出现在多家业绩补偿方上层的合伙人，将各家业绩补偿方分配的交易对价收益进行累加，之后计算所得税，并按照各业绩补偿方分配的交易对价收益的比例，将所得税分配至各家业绩补偿方中；

（5）分配完成后的所得税乘以各家业绩补偿方股份对价占交易对价的比例，得出股份对价部分对应的所得税。本次交易7家业绩补偿方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添持股成本合计25,808.77万元，交易对价合计136,662.35万元，股份对价合计70,574.13万元，根据上述假设模拟测算的股份对价部分所得税合计金额约20,651.88万元，税后股份对价的90%金额合计为44,930.02万元，税后股份对价的90%占业绩补偿方全部对价的比例=业绩补偿方税后股份对价的90%/业绩补偿方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。

以上测算系依据相关假设进行，实际税后股份对价以业绩补偿方提供的纳税证明或递延所得税备案文件载明的金额为准进行计算。

（2）设置为“税后股份对价的90%”的原因

本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方

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自愿进行业绩承诺，以增强对上市公司及其中小投资者权益保护。本次交易中，将业绩补偿金额上限设定为税后股份对价的90%，主要基于以下考虑：

）本次交易完成后，业绩补偿方即承担相关纳税义务且相关税率较高；2）上市公司认可业绩补偿方对标的公司长期发展的历史贡献，通过支付确定性的税后现金对价给予认可；3）为激励业绩补偿方与上市公司长期协同发展，提升上市公司盈利能力，保留10%的税后股份对价作为长期激励机制。

3、相关业绩补偿安排是否符合行业惯例并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为净利润等指标的比例低于100%，相关安排符合行业惯例。近期已实施完成的案例为宁波精达（603088.SH）发行股份及支付现金购买资产，宁波精达与业绩承诺方约定在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

本次交易设置业绩承诺方应补偿的总金额不超过其就本次交易获得的税后股份对价的90%，未采用交易对方取得全部对价进行业绩补偿，近期已实施完成的类似案例的业绩补偿设置情况及业绩补偿上限如下：

（二）资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债未纳入业绩承诺范围的考虑

资产基础法下，其他资产和负债主要指无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组的其他资产和负债，包括部分银行存款、长期股权投资、其他非流动金融资产、应交税费、其他应付款和递延收益等。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，要求交易对方对采取基于未来收益预期的方法评估定价的资产进行业绩承诺，而资产基础法下评估值为

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4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测，因此未纳入业绩承诺范围。其他资产及负债的具体评估情况如下：

1、货币资金货币资金主要系标的公司证券账户中的货币资金无法分拆至两个业务板块，因此归属于其他资产和负债，截至2024年末标的公司证券账户银行存款账面值

262.02万元，资产基础法中以账面价值作为评估值。

、长期股权投资长期股权投资为对江苏慧易芯科技有限公司、豪威模拟集成电路（北京）有限公司及四川易海华科技有限公司的股权投资，按照对各投资对象报表净资产为基础，采用报表分析法确定其评估值，截至2024年末主要情况如下：

单位：万元

、其他非流动金融资产其他非流动金融资产为对珠海鋆澜股权投资合伙企业（有限合伙）1.817%出资份额，珠海鋆澜作为私募基金，定向投资荣芯半导体（宁波）有限公司股权。截至评估基准日，珠海鋆澜认缴9亿元，对应认缴荣芯半导体（宁波）有限公司3,600万元注册资本。考虑到其他非流动金融资产不影响充电业务资产组及其他电源管理芯片资产组的独立运营，故未将其划分至两个资产组内，作为其他资产及负债进行处理。

本次对于其他非流动金融资产采用成本法进行评估，通过对被投资合伙企业珠海鋆澜的全部财产份额价值进行评估，再得到标的公司持有份额的公允价值。珠海鋆澜各科目的评估方法如下：

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（1）货币资金：以账面值作为估值。（

）交易性金融资产：系对荣芯半导体的股权投资，首先对荣芯半导体的股东全部权益价值进行评估，再得到珠海鋆澜持有股权的价值。计算公式如下：

交易性金融资产估值＝（荣芯半导体股东全部权益价值＋荣芯半导体股东应缴未缴资本）×珠海鋆澜认缴比例－珠海鋆澜认缴未缴资本

由于证券市场上存在一定数量的与荣芯半导体（宁波）有限公司相类似的上市公司，其财务数据公开、信息充分且可获得的荣芯半导体资料较为充分，故采用市场法（上市公司比较法）对荣芯半导体（宁波）有限公司全部权益进行评估。

（

）预付账款：以账面值作为估值。

（4）其他应付款：以账面值作为估值。

经过上述评估过程，截至2024年末珠海鋆澜全部财产份额估值为888,219,650.03元，易冲科技其他非流动金融资产账面价值为23,925,195.36元，评估价值为23,909,415.26元。

、应交税费、其他应付款和递延收益

应交税费账面值381,791.66元，系印花税等，以账面价值作为评估值；其他应付款账面值1,020,683.89元，系代扣代缴款项、代收代付款项等，以账面价值作为评估值；递延收益账面值3,000,000.00元，系收到的政府补助资金，以账面值作为评估值。前述科目无法直接明确区分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组，因此划分至其他资产和负债部分。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，要求交易对方对采取基于未来收益预期的方法评估定价的资产进行业绩承诺，而资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测，因此未纳入业绩承诺范围。

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（三）本次交易业绩补偿覆盖率，是否有助于保护上市公司及中小投资者利益标的公司布局了从220V电源、汽车电源到电池的全链路产品，在无线充电领域，标的公司2023年及2024年在无线充电芯片的全球市占率排名国内第一，全球前三，已经从国产追赶者成为国际协议制定者。标的公司无线充电产品已进入三星、荣耀、联想、A公司、vivo等知名品牌的手机、平板等消费电子终端，同时向现有客户积极导入通用充电产品以及汽车电源管理芯片，为客户提供全链路服务和整体解决方案。基于标的公司在无线充电领域的市场地位以及在通用充电产品、汽车电源管理芯片市场的快速拓展，报告期内标的公司收入规模快速增长，2024年度营业收入较2023年度同比增长

47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平。报告期各期，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50万元、-7,697.34万元，亏损收窄。2025年1-5月标的公司归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，已实现扭亏为盈，业绩表现稳步向好。

本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩补偿方全部对价比例）=业绩补偿方税后股份对价的90%/业绩补偿方全部对价=44,930.02万元/136,662.35万元=32.88%。本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）=业绩补偿方税后股份对价的90%/标的公司100%股权交易作价=44,930.02万元/328,263.75万元=13.69%。

近3年已完成的许可类重组交易中存在部分承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的案例，如思瑞浦、宁波精达、富乐德等。本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本次交易对上市公司及中小投资者利益的保护，具有一定合理性。

在进一步保护中小股东利益方面，本次交易将合法合规推进，做好充分的信息披露，并对承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的事实进行充分风险提示。除业绩对赌外，本次交易还通过上市公司控股股东及实际控制人及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源8号基金管理人）自愿股份锁定承诺、业绩承诺方（玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成）在业绩承诺期内

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标的公司盈利前不减持承诺等方式保护中小投资者利益。公司已在重组报告书中对于本次交易中承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下可能无法充分保障上市公司利益的风险进行了风险提示。

二、结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性，本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分

（一）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性

截至2024年

月

日，上市公司的实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇，由胡黎强担任执行事务合伙人的员工持股平台海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晶哲瑞”）、由胡黎强之妹胡黎琴持有100％份额的并由上海思勰投资管理有限公司作为私募基金管理人管理的思勰投资思源

号私募证券投资基金（以下简称“思源8号基金”）为上市公司实际控制人之一致行动人。截至2024年

月

日，胡黎强、刘洁茜夫妇及其一致行动人持股情况如下：

为本次交易之目的，上市公司、上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强与本次交易相关业绩承诺交易对方于2025年4月23日签署了《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），胡黎强就其直接持有的上市公司股份作出了相关自愿锁定承诺。

胡黎强就其直接持有的上市公司股份出具自愿股份锁定承诺的主要考虑如下：

（1）为表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心

6-2-

并维护上市公司及中小股东利益，在《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》等中国境内法律并无强制性要求的情况下，胡黎强主动对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺；

（

）胡黎强就其直接持有的上市公司股份进行锁定承诺，原因如下：

）就海南晶哲瑞所持上市公司股份，虽然胡黎强通过海南晶哲瑞间接持有上市公司股份，但海南晶哲瑞系上市公司的员工持股平台，其上层合伙人亦包括其他上市公司员工，如胡黎强对其通过海南晶哲瑞间接持有的上市公司股份进行承诺锁定，则担心可能影响海南晶哲瑞其他合伙人减持上市公司股份，不利于上市公司员工持股计划的实施以及对员工的激励；

）就思源

号基金持有的上市公司股份，思源

号基金及持有其100%份额的胡黎琴虽系上市公司实际控制人之一致行动人，但胡黎琴不实际参与上市公司的经营管理且未参与本次交易的商谈及决策过程，胡黎琴无意就本次交易额外出具相应股份锁定承诺。

为进一步表达对本次交易完成后，上市公司与标的公司协同发展的坚定信心并维护上市公司及中小股东利益，胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源

号私募证券投资基金（以下简称“思源8号基金”）的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、思源

号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源

号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源

号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其

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他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

（二）本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分根据本核查意见之“问题四/一”论述，2025年1-5月，标的公司归属于母公司的净利润（未经审计）达到3,938.90万元，预计2025年6-12月标的公司将继续保持盈利。

此外，除上述上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、思源

号基金的管理人上海思勰投资管理有限公司自愿股份锁定承诺安排外，本次交易通过以下措施进一步实现对投资者的保护：

1、本次交易部分交易对方主动做出业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添为表达对标的公司未来发展的信心，并综合考虑宏观环境、行业波动和市场变化的风险，与上市公司基于商业谈判后主动做出相应业绩承诺及补偿安排，对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺，以此加强本次交易对于上市公司投资者利益的保护。

《业绩补偿协议》及业绩承诺交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》约定，在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩承诺交易对方承诺不在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

、本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方的股份锁定安排

（1）一般锁定安排

1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述

6-2-

企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起

个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起

个月内不得转让；

）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（

）在一般锁定安排之外，业绩承诺方额外做出的特殊锁定安排1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易中，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上

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市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

综上，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

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注：以上涉及的税款金额以届时纳税证明或递延所得税备案文件载明的金额为准。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易中，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

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第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

综上，冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

注：以上涉及的税款金额以届时纳税证明或递延所得税备案文件载明的金额为准。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

3、本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，保护上市公司及中小股东的利益

本次交易体现了上市公司与标的公司在资源协同、技术融合、市场拓展、产

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业升级等方面的协同价值，将有效推动上市公司向行业龙头迈进，实现“补链强链”和“提质增效”的战略目标。具体论述请见本核查意见之“问题四/

三、本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分，如何保护上市公司及中小股东的利益/

（一）本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，保护上市公司及中小股东的利益”。

、其他保护上市公司及中小股东的利益的措施本次交易将合法合规推进，严格履行信息披露义务及相关法定程序，做好充分的信息披露。本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。

综上，本次交易已设置相应业绩承诺及补偿安排，业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺及补偿，上市公司实际控制人及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源

号基金管理人）对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺；本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方均相应设置了股份锁定，且本次交易将合法合规推进，做好充分的信息披露，投资者保护安排充分。

三、过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性，相关安排对本次交易和估值的影响

（一）过渡期损益由上市公司承担的原因及合理性

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易中，上市公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，因此过渡期安排系上市公司与交易对方通过市场化谈判协商确定的。本次交易过渡期损益安排符合市场

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惯例，具有类似市场案例（如罗博特科发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各

6.97%股权中，主要评估方法采用市场法并且过渡期损益均由上市公司承担）。作为无线充电芯片全球头部企业之一，近年来易冲科技收入规模快速增长，呈现出较好的经营基本面。报告期各期，易冲科技实现营业收入65,065.89万元、95,671.99万元，2024年度较2023年度同比增长

47.04%，收入增长速度高于同行业可比上市公司平均水平；报告期各期，易冲科技剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为-9,447.50万元、-7,697.34万元，亏损收窄。2025年1-5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，已实现扭亏为盈。2025年以来，上市公司在与交易对方进行谈判的过程中，易冲科技盈利能力逐步显现，展现出良好的发展态势以及业绩增长潜力。上市公司结合2025年易冲科技扭亏为盈的业绩预期，同时为确保本次交易的顺利推进，在规则允许及存在类似市场案例的情况下，充分尊重交易对方的商业谈判结果，约定过渡期损益由上市公司承担，具有商业合理性。

（二）相关安排对本次交易和估值的影响标的公司2025年1-5月净利润已经由负转正，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，预计本次交易过渡期损益安排不会损害公司利益及中小投资者权益。本次交易最终采用市场法的评估结果作为评估结论，已公允反映了评估基准日标的公司的市场价值，过渡期损益安排不会对市场法评估结果以及估值产生影响。

四、《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改《业绩补偿协议》相关条款对《监管规则适用指引——上市类第

号》之1-2的符合情况具体分析如下：

6-2-

6-2-

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条已变更为《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条、第十四条，具体规定为：第十三条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于

6-2-

维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。第十四条上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

6-2-

综上，本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其

6-2-

控制的关联人且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不设置业绩奖励，因而不适用《监管规则适用指引——上市类第

号》“1-2业绩补偿及奖励”项下的“一、业绩补偿”及“四、业绩奖励”的相关规定；除此以外，本次交易《业绩补偿协议》相关条款符合《监管规则适用指引——上市类第

号》之1-2的要求。

五、标的公司历史上对赌协议等特殊权利条款的内容、签署主体、签署时间以及清理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

标的公司历史上增资或股权转让过程中，在标的公司层面存在约定特殊权利条款的情况，相关特殊权利条款涉及的投资协议、签署主体、签署时间、主要特殊股东权利条款及清理情况具体如下：

6-2-

根据标的公司提供的资料及其书面确认，部分增资或股权转让过程中的特殊股东权利条款仅体现在标的公司章程中，因此此处主要特殊股东权利条款系基于投资协议以及标的公司章程等文件的约定合并列示。

6-2-

6-2-

注：

1、除众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫外的交易对方与标的公司及其子公司、标的公司实际控制人于2025年4月22日签署的《股东协议补充协议》（以下简称“《股东协议补充协议1》”）中，其同意并确认，对该等签署《股东协议补充协议1》的交易对方而言：（1）其依据《股东协议》享有的股东特殊权利相关条款自本次交易由上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券监管机构递交的易冲科

6-2-

技审计报告出具日前一日起均予以终止，且由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利相关条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；（2）股东特殊权利相关条款终止后，《标的公司章程》关于股东特殊权利的类似约定终止执行，该等签署《股东协议补充协议1》的交易对方均按照《公司法》及《标的公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）享有相应的股东权利，不享有任何超出《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《标的公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）规定的股东特殊权利；（3）如除《股东协议》及《标的公司章程》外，各方之间存在其他包含股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的口头或书面约定，该等股东特殊权利相关条款或特殊利益安排的效力适用前述终止的约定。

2、众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫分别与上市公司签署的《补充协议》中，前述主体同意本次交易并同意配合后续相关工作，在其均继续参与本次交易的前提下，其承诺针对本次交易不行使根据法律、标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的优先购买权、优先清算权、回购权、优先收购权（如涉及）等权利，认可并同意玮峻思、智合聚成、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉在本次交易中向上市公司转让其持有的标的公司全部股权，本次交易完成后标的公司的控股股东、实际控制人将发生变更。针对众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫根据标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的股东特殊权利，其均承诺自本次交易完成之日起终止。

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截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方之间，以及本次交易的交易对方与标的公司之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。交易对方与标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭之间不存在与股东特殊权利相关的诉讼、仲裁情况。

综上，截至本核查意见出具日，除众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫外的交易对方特殊股东权利相关条款已终止，众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫已承诺针对本次交易不行使特殊股东权利相关条款。交易对方与标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭之间不存在与特殊股东权利相关的纠纷或潜在纠纷。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅相关税收法规、政策性文件以及标的公司提供的资料，独立财务顾问在既定的假设下对于业绩承诺方税后股份对价进行相关复核测算；

、取得并查阅了上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议文件、上市公司2025年第一次临时股东大会会议文件；

、取得并查阅了与本次交易相关的交易协议；

4、取得并查阅了《重组报告书（草案）》；

、取得并查阅了上市公司《2024年年度报告》及中登公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（股权登记日：2024年

月

日）；

6、取得并查阅了本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》、部分业绩承诺方签署的不减持承诺、胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及上海思勰投资管理有限公司出具的《关于股份锁定的承诺函》、胡黎琴、胡黎强及思源8号基金签署的《一致行动协议》等；

7、取得并查阅了本次交易评估师出具的《资产评估报告》；

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8、取得并查阅了标的公司的工商登记档案、历次增资/股权转让相关交易文件；

9、取得并查阅了标的公司与股东及相关方签署的《股东协议》《股东协议补充协议》；

10、取得并查阅了各交易对方签署的调查表；

、公开检索标的公司、本次交易交易对方以及标的公司实际控制人潘思铭相关涉诉情况；

12、核对了《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定；

、公开检索了近期上市公司重大资产重组中业绩承诺及补偿安排的相关案例；

14、取得并查阅了上市公司、标的公司及业绩承诺交易对方出具的书面确认。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的主动安排。考虑到标的公司后续经营情况可能因宏观经济及行业状况等外部因素导致一定波动，参考市场案例并经上市公司与业绩承诺方谈判协商，并参考市场化重组交易案例的业绩承诺设置，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，即将业绩补偿触发条件约定为净利润数或营业收入的90%。本次交易中，将业绩补偿金额上限设定为税后股份对价的90%，主要基于：（

）本次交易完成后，业绩补偿方即承担相关纳税义务且相关税率较高；（2）上市公司认可业绩补偿方对标的公司长期发展的历史贡献，通过支付确定性的税后现金对价给予认可；（3）为激励业绩补偿方与上市公司长期协同发展，提升上市公司盈利能力，保留10%的税后股份对价作为长期绑定机制。相关业绩补偿安排符合行业惯例。资产基础法下评估值为4,744.87万元的其他资产及负债是参考账面值作为估值或以成本法、市场法进行评估，未使用基于未来收益预期的评估方法，且不

6-2-

属于充电芯片业务资产组或其他电源管理芯片业务的经营性资产，不涉及未来盈利预测，因此未纳入业绩承诺范围。基于相关假设，本次交易的业绩补偿覆盖率为13.69%。本次交易的业绩补偿安排为基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排。在进一步保护中小股东利益方面，本次交易将合法合规推进，做好充分的信息披露，并对承诺补偿上限无法覆盖交易全部交易对价的事实进行充分风险提示。除业绩对赌外，本次交易还通过上市公司实际控制人及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源8号基金管理人）出具自愿股份锁定、业绩承诺方（玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成）在业绩承诺期内标的公司盈利前不减持承诺等方式保护中小投资者利益；

2、胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及上海思勰投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，胡黎强就其直接持有以及间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份进行锁定，刘洁茜就其间接通过海南晶哲瑞持有的上市公司股份进行锁定，胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司就思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源

号基金持有的上市公司股份进行锁定（但思源

号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外））。本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分；

3、本次交易中，上市公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法作为评估结论，因此过渡期安排系上市公司与交易对方通过市场化谈判协商确定。2025年以来，上市公司在与交易对方进行谈判的过程中，易冲科技盈利能力逐步显现，展现出良好的发展态势以及业绩增长潜力。上市公司结合2025年易冲科技扭亏为盈的业绩预期，同时为确保本次交易的顺利推进，在规则允许及存在类似市场案例的情况下，充分尊重交易对方的商业谈判结果，约定过渡期损益由上市公司承担，具有商业合理性；

4、本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不设置业绩奖励，因而不适用《监管规则适用指引——上市类第

号》“1-2业绩补偿及奖励”项下的“一、业绩补偿”及“四、业绩奖励”的相关规定，除前述外，《业绩补偿协议》相关条款均符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求；

6-2-

5、截至本核查意见出具之日，除众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫外的交易对方特殊股东权利相关条款均已终止，众擎创投、安信乾宏、国科瑞华、CASREV、张文良、平潭寰鑫已承诺在其在继续参与本次交易的前提下针对本次交易不行使特殊股东权利。截至本核查意见出具之日，交易对方与标的公司、标的公司第一大股东玮峻思及标的公司实际控制人潘思铭之间不存在与特殊股东权利相关的纠纷。

6-2-

问题三、关于差异化定价根据重组报告书：（1）本次交易共有50名交易对方，其中7个交易对方进行了业绩承诺，部分员工持股平台未参与业绩承诺；（2）本次交易采用差异化定价，42个财务投资人基于“保本”的逻辑进行定价，其余8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价；（3）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，考虑到其对标的公司的贡献，交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价，且未参与业绩承诺；（4）玮峻思为标的公司管理层持股平台，其交易对价系基于标的公司评估值与其他49家交易对方交易总对价差额范围内确定，交易对价在管理层及员工持股平台中仅次于智合聚德。

请公司披露：（1）8个管理层及员工持股平台的GP由谁提名或委派，各持股平台实际控制人在标的公司任职情况；部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献；（2）财务投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性；（4）本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能否实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份回购或保底等特殊条款的会计处理并发表明确意见。

回复：

6-2-

一、8个管理层及员工持股平台的GP由谁提名或委派，各持股平台实际控制人在标的公司任职情况；部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形；智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献

（一）8个管理层及员工持股平台的GP由谁提名或委派，各持股平台实际控制人在标的公司任职情况

截至本核查意见出具之日，除玮峻思、锦聚礼合、智合聚信外，标的公司实际控制人潘思铭并未在其他5个员工持股平台直接或间接持有股份或合伙份额。标的公司

个管理层及员工持股平台普通合伙人/执行事务合伙人及实际控制人的基本情况如下：

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6-2-

6-2-

6-2-

（二）部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因管理层及员工持股平台是否参与业绩承诺，系根据各管理层及员工持股平台上层员工取得标的公司股权的授予价格、上层员工参与本次业绩补偿安排的意愿以及是否获得股份对价等因素综合确定。管理层持股平台及员工持股平台入股时间、授予价格情况具体如下：

单位：元/注册资本

6-2-

综上，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成上层员工取得标的公司股权的授予价格较低，以上主体参与本次业绩补偿安排的意愿更强烈；而智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭均按同期股权转让/增资市场价格的约90%进行授予，成本较高，且上层员工主要为普通员工，因此参与本次交易业绩补偿安排的意愿较低。此外，在本次交易业绩对赌前期商业谈判阶段已确定仅股份对价部分参与对赌，现金对价部分不参与，智合聚德为境外主体，由于其不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易选择全现金对价，不涉及获得股份对价，因此不参与本次交易的业绩补偿承诺。

（三）GP的出资来源及与标的公司实际控制人的关系，是否存在替标的公司实际控制人代持的情形

未参与业绩补偿承诺的员工持股平台为智合聚德、智合聚恭、智合聚廉、智合聚佳，截至本核查意见出具之日，标的公司实际控制人潘思铭均未在该等员工持股平台中持有股份或合伙份额。

未参与业绩补偿安排的员工持股平台中，智合聚德不属于合伙企业，不存在普通合伙人/执行事务合伙人，智合聚廉、智合聚恭的普通合伙人/执行事务合伙人张薇系标的公司董事、财务负责人，智合聚佳的普通合伙人/执行事务合伙人杜莎系标的公司董事长助理。经核查其出资及出资前后流水，张薇、杜莎向智合聚廉、智合聚恭、智合聚佳的出资来自于自有或自筹资金，其中包括向玮峻思的借款，玮峻思的普通合伙人/执行事务合伙人为潘思铭。截至本核查意见出具日，除张薇剩余80万元对外借款（根据《借款协议》的本息还款安排尚在清还中）外，不存在其他尚未还清的借款。截至本核查意见出具日，除张薇仅余部分借款待根据《借款协议》偿还外，其余借款已偿还完毕。该等借款系因张薇个人短期资金周转需要而发生。张薇、杜莎与标的公司实际控制人潘思铭之间不存在近亲属关系，亦未与潘思铭、玮峻思达成任何代持、委托持股、一致行动或其他特殊利益安排，不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系。

张薇、杜莎均已出具《承诺函》：“截至承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付

6-2-

的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况”。

综上，智合聚廉、智合聚恭的普通合伙人/执行事务合伙人张薇以及智合聚佳的普通合伙人/执行事务合伙人杜莎均在标的公司任职。张薇向智合聚廉、智合聚恭以及杜莎向智合聚佳的出资来源为其自有或自筹资金，其中包括向标的公司实际控制人潘思铭控制的玮峻思的借款。张薇、杜莎与标的公司实际控制人潘思铭不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在替标的公司实际控制人潘思铭代持股权的情形。

（四）智合聚德各股东在标的公司的职位及具体贡献截至本核查意见出具之日，智合聚德各股东姓名及其在标的公司的职位、对标的公司的具体贡献如下：

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在本次交易业绩对赌前期商业谈判阶段已确定仅股份对价部分参与对赌，现金对价部分不参与。智合聚德为境外主体（注册地为香港），其实有资产总额低于5,000万美元，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于

亿美元”的要求，因此本次交易中只能选择全现金方式参与交易，不涉及获得股份对价，因此未参与本次交易本次业绩对赌。

智合聚德上层持股主要为标的公司的重要员工，入职标的公司时间较长（基本在4-5年以上），覆盖产品定义、海外销售、质量管理等各领域，对标的公司的发展起了重要贡献。本次交易中，因外国投资者适格性限制导致智合聚德无法选择股份对价，只能选择全现金对价（除智合聚德外，标的公司其他管理层及员工持股平台均选择了部分现金对价、部分股份对价）。考虑到本次上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股，截止本次交易重组报告书首次披露前一日（2025年

月

日）上市公司股票收盘价为

116.05元/股，已有

130.30%的溢价，因此为补偿智合聚德作为标的公司重要员工持股平台，无法享受上市公司股票增值红利，因此本次交易中给予智合聚德较高的现金对价，该等设置具有合理性。

二、财务投资人与上市公司是否存在股份回购或保底条款，保本回购约定的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

截至本核查意见出具日，财务投资人与上市公司不存在股份回购或保底条款，

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不涉及相关会计处理。

三、结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性

（一）交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况

1、财务投资人

财务投资人初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率情况如下：

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注：初始投资时点为交易对方首次签署投资协议时点，如首次签署投资协议无明确签署日期，则以标的公司股东大会对交易对方投资首次作出决议时点为准；投资总收益率及年化收益率为截至2024年12月31日的情况。

本次交易差异化定价未直接参考交易对方投资收益率、年化收益率指标。差异化定价中，

个财务投资人基于股东协议中约定的“保本”的定价逻辑进行定价，具体详见“问题三/三/（三）本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性”。部分财务投资人投资总收益率及年化收益率为负，主要原因为：上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，并以定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%确定发行股份购买资产价格，即为

50.89元/股（未考虑上市公司除权除息影响）。考虑到：（1）本次交易50.89元/股发股价格较2024年11月4日定价基准日上市公司股票收盘价104.33元/股有较大幅度折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢价；（2）本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前120个交易日均价基础上打了8折，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股份对价部分同步乘以80%。投资总收益率及年化收益率为负的财务投资人均为选择“100%股份对价”或“50%股份对价+50%现金对价”的财务投资人，因股份对价乘以80%而导致总对价无法覆盖其投资成本，但若考虑到目前上市公司股票市价较发股价格已有较大幅度的溢价，其在未来退出阶段的投资收益率预计可覆盖其投资成本。

除

个管理层及员工持股平台以外的交易对方均为财务投资人，不参与标的公司日常经营，未涉及经营管理、技术研发等方面的投入。

、管理层持股平台及员工持股平台

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管理层持股平台及员工持股平台初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率情况如下：

本次交易差异化定价中管理层持股平台及员工持股平台的定价亦未直接参考其投资收益率、年化收益率指标。8个管理层及员工持股平台是在参考本次交易标的公司股权预估单价（即15.04元/注册资本）、对标的公司经营管理、技术研发等方面投入、是否参与业绩对赌的情况下，基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价，具体详见“问题三/三/

（三）本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性”。8个管理层及员工持股平台上层权益持有人作为标的公司管理层和核心业务团队，在公司经营管理、研发投入等方面发挥着重要作用，例如交易对方玮峻思管理层持股平台各合伙人在标的公司经营管理、技术研发投入等方面情况如下：

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交易对方智合聚德员工持股平台各合伙人在标的公司经营管理、技术研发投入等方面情况详见“问题三/一/

（四）智合聚德各合伙人在标的公司的职位及具体贡献”。除玮峻思、智合聚德外，其他员工持股平台上层合伙人均为标的公司核心员工，核心员工职位包含标的公司业务线负责人、高级总监、总监等，相关核心员工均拥有在集成电路行业的深厚经验，在经营管理方面，核心员工贡献包括但不限于：（

）保障供应链稳定，使标的公司获得晶圆代工厂和封测厂稳定的产能保证，确保标的公司产品稳定出货；（2）助力标的公司成功开拓并管理了汽车电源产品线，并实现量产突破；（3）在团队建设、流程优化及量产芯片测试管理方面工作成效显著，有效提升了产品质量、交付稳定性和产品良率。在技术研发贡献方面，核心员工在充电芯片和汽车电源芯片的研发方面持续攻克技术难题，为产品研发和业务扩展提供强力支持，为领先的芯片架构奠定了坚实基础。

（二）股份锁定期及参与业绩承诺情况

1、本次交易交易对方股份锁定期情况（

）一般锁定安排1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起

个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交

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易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（2）特殊锁定安排

）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。

上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当

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申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础上进一步约定：

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易获得税后股份对价的90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：

本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。

第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当

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申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。

、本次交易交易对方参与业绩承诺情况

为更好地保护中小股东利益，本次交易中，上市公司及标的公司管理团队积极鼓励财务投资人一起参与到本次业绩对赌中。若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在本题回复之“三/

（三）本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性”所述定价原则基础上提高交易对价，即选择股份对价部分比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。经与财务投资人沟通，最终冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添三家财务投资人愿意参与本次业绩对赌。

（三）本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性本次交易中，各交易对方交易对价情况具体如下：

单位：万元、元/注册资本

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由上表可见，本次交易中投资人交易对价存在一定差异，部分高于

15.29元/注册资本的平均交易价格，部分低于15.29元/注册资本的平均交易价格，存在差异化定价主要是因为：（1）易冲科技最后一轮外部融资为2023年11月，每股增资价格为

21.34元/注册资本，对应标的公司整体估值约

45.8亿元。综合考虑近期上市公司重组案例及同行业上市公司估值情况等，本次交易标的公司100%股权评估值较难达到最后一轮融资估值水平，实现同股同价；（2）本次交易上市公司与标的公司业务之间具有较高协同性，在证监会“科八条”和“并购六条”的政策背景下，交易对方均看好本次交易并愿意参与到本次交易中，因此各方同意本次交易采用差异化定价，即：1）42个财务投资人基于股东协议中约定的“保本”的定价逻辑进行定价；

）除财务投资人外的

个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价。

1、财务投资人基于“保本”定价原则（剔除8个管理层及员工持股平台后的

个交易对方）

（1）财务投资人现金对价定价原则

关于现金对价“保本”定价逻辑，主要涉及两个指标：

）投资本金；

）《关于四川易冲科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）中约定回购本息，即对财务投资人而言，本次交易的现金对价至少不应低于其投资成本，以及股东协议关于股权回购条款计算至2024年

月

日可取得的本金及利息。此外，本次交易为更好地维护财务投资人利益以促进商业谈判，交易各方同意本次交易中各财务投资人现金单价还不应低于平均每股预估单价，即在本次交易谈判阶段（最终评估报告出具前），基于标的公司经营业绩情况，对标的公司100%股权预估值为32.3亿元，对应易冲科技每股预估单价为15.04元/注册资本。基

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于上述整体定价原则：

财务投资人若全现金退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本息单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数

其中，a、财务投资人股东协议约定回购本息单价系根据股东协议约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。（

）财务投资人股份对价定价原则上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，并以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定发行股份购买资产价格，即为

50.89元/股（未考虑上市公司除权除息影响）。考虑到：

）本次交易

50.89元/股发股价格较2024年

月

日定价基准日上市公司股票收盘价

104.33元/股有较大幅度折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢价；2）本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前120个交易日均价基础上打了

折，因此对于财务投资人股份对价定价原则较现金对价做了如下调整：

（i）股份对价的“保本”定价逻辑为不低于财务投资人投资成本、股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定的对价，即考虑了上市公司股价已较

50.89元/股的发股购买资产价格有较大幅度溢价，该部分溢价可弥补财务投资人换股部分回购的利息。此外，本次交易中财务投资人股份交易单价不低于标的公司

15.04元/注册资本预估单价保持不变，即Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）；

（ii）由于本次上市公司发行股份购买资产价格系在定价基准日前120个交易日均价基础上乘以80%，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股份对价部分同步乘以80%。由于股份对价部分和上市公司发股价格系同时乘以80%，因此相较于上市公司发股价格、股份对价均未折价的方案，对财务投资人而言其可获得的上市公司股份数不变。

财务投资人若全股份退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）

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×财务投资人持股数×80%

其中，a、财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价系根据股东协议及财务投资人关于出售事件的书面约定中股权回购、出售事件等特殊权利约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。

（3）关于现金对价与股份对价选择比例本次交易中，为便于谈判，上市公司给与财务投资人三种交易对价支付方式选择，即对于其持有标的公司的股本数可选择上市公司“100%股份对价”、“100%现金对价”或“50%股份对价+50%现金对价”。最终，各财务投资人在本次交易获得总对价=财务投资人若全现金退出交易对价×现金对价比例+财务投资人若全股份退出交易对价×（1-现金对价比例）。

（4）影响本次交易对价的其他事项为更好地保护中小股东利益，本次交易中，上市公司及标的公司管理团队积极鼓励财务投资人一起参与到本次业绩对赌中。若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在上述定价原则基础上提高交易对价，即选择股份对价部分比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。经与财务投资人沟通，最终冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添三家财务投资人愿意参与本次业绩对赌。

根据上述定价原则，42个财务投资人具体定价依据及过程如下：

6-2-

1）财务投资人投资成本单价、股东协议约定回购本金/出售事件书面约定单价、股东协议约定回购本息单价计算

单位：万元、元/注册资本

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注1：嘉兴颀轩、上汽创永系依据出售事件书面约定确定e列金额，根据书面约定易冲科技发生清算事由、出售事件时，上汽创永、嘉兴颀轩的退出利息应以其实际投资额为本金（包括增资及受让老股的投资额），自实际交割日起按照年化8%单利计算退出利息，退出利息计算期间按照清算事由、出售事件发生日与实际交割日的完整月数差计算，退出利息计算期限最晚不超过2024年12月31日。计算公式为：清算事由、出售事件退出金额=实际投资金额×（1+8%÷12×利息计算期间）；注2：冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添系参与本次业绩对赌的财务投资人，已将“股东协议约定回购本金/出售事件书面约定单价”一列调整为本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价即21.34元/注册资本，并相应调整“股东协议约定回购本金/出售事件书面约定对价”金额；

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注3：上表“股东协议约定回购本金/出售事件书面约定单价”一列中，除嘉兴颀轩、上汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添，其余交易对方均取值为股东协议约定回购本金；注4：股东协议约定回购本金低于投资金额主要系：（1）部分受让老股投资人的回购条款系承接原投资人回购条款，包括回购本金、利率、回购起算时间等；（2）部分增资投资人未约定回购条款。

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2）财务投资人本次交易对价的确定

单位：万元、元/注册资本

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2、管理层持股平台及员工持股平台“差额”定价原则（玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉

个交易对方）

智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系标的公司员工持股平台，由于其入股标的公司时投资成本系参考市场价格确定，因此其在本次交易中的定价原则参考财务投资人。

锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、玮峻思的交易对价系基于标的公司100%股权评估值与其他45家投资人对价差额范围内，管理层持股平台及员工持股平台为推进交易决策，在结合自身持股、标的公司业务前景等情况综合考虑后，并根据不同持股平台员工对标的公司业绩贡献重要性协商确定，其中：

（

）锦聚礼合、智合聚信、智合聚成主要为标的公司普通员工持股平台，且该等持股平台初始投资成本较低为1元/注册资本或2.43元/注册资本，因此交易各方同意按照本次交易预估单价，即15.04元/注册资本确定本次交易对价；同时考虑到参与业绩对赌的必要性，各方同意按照“50%股份对价+50%现金对价”确定支付方式；

（

）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，该等人员标的公司业务发展起到重要作用；同时，由于智合聚德（注册地为香港）不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易中只能选择全现金方式参与交易，无法享受上市公司股票溢价的收益。综合考虑智合聚德持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司股票增值红利，因此经协商确定，本次交易中智合聚德交易对价高于锦聚礼合、智合聚信、智合聚成员工持股平台，为18.38元/注册资本，并按照“100%现金对价方式”确定支付方式；

（

）玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为59,017.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329,000.00万元与其他49家交易对方交易总对价269,246.33万元差额确定。考虑到玮峻思上层合伙人需缴纳额外境外税款，在本次交易中有更高现金需求，因此各方同意按照“45%股份对价+55%现金对价”确定支付方式。

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根据上述定价原则，8个管理层及员工持股平台具体定价依据及过程如下：

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1）智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉投资成本单价、股东协议约定回购本金/出售事件书面约定单价、股东协议约定回购本息单价计算

单位：万元、元/注册资本

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2）管理层持股平台及员工持股平台本次交易对价的确定

单位：万元、元/注册资本

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注1：玮峻思交易对价系基于标的公司100%股权评估值与其他49家交易对方交易总对价差额确定，考虑上层合伙人需额外缴纳境外税，在本次交易有更高现金需求，因此各方同意按照“45%股份对价+55%现金对价”确定支付方式；注2：综合考虑智合聚德持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司股票增值红利，因此经协商确定，在预估每股单价的基础上一定程度提升其每股单价为18.38元/注册资本。

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标的公司8个管理层持股及员工持股平台是否参与本次业绩对赌，主要系考虑：

（1）智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系属于标的公司员工持股平台，但由于该等平台入股标的公司时投资成本系参考市场价格确定，成本较高，且上层合伙人众多，主要为普通员工，参与业绩对赌意愿较低，因此该等平台比照财务投资人定价原则进行定价，且不参与本次业绩对赌；

（2）在本次交易业绩对赌前期商业谈判阶段已确定仅股份对价部分参与对赌，现金对价部分不参与。智合聚德为境外主体（注册地为香港），其实有资产总额低于5,000万美元，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元”的要求，因此本次交易中只能选择全现金方式参与交易，不涉及获得股份对价，因此未参与本次交易本次业绩对赌；

（

）剩余四个管理层及员工持股平台（锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、玮峻思）均参与到本次业绩对赌中（标的公司实际控制人潘思铭担任GP的两个持股平台锦聚礼合、玮峻思均参与到了业绩对赌中）。本次交易中，上述四个管理层及员工持股平台均以其获得的税后股份对价的90%参与到本次业绩对赌中，且业绩对赌方式完全一致。本次交易中，锦聚礼合、智合聚信、智合聚成由于其初始投资成本较低为1元/注册资本或2.43元/注册资本，本次交易对价按照预估单价

15.04元/注册资本确定，由于该等平台本次交易对价已较其初始投资成本有较高溢价，因此参与业绩对赌意愿较高；玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为59,017.42万元，系基于标的公司100%股权评估值329,000.00万元与其他49家交易对方交易总对价269,246.33万元差额确定，对应易冲科技每股价格为17.04元/注册资本。由于玮峻思本次交易对价较高，且其合伙人主要为标的公司核心创始员工，因此参与业绩对赌意愿较高。

综上，本次交易的交易对价系根据交易对方协议约定、投资成本、投资时间、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于协议条款、市场化原则进行商业化谈判的结果，定价原则及过程清晰、公允，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权定价不超

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过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有合理性。

四、本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能否实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效

（一）本次交易现有股份锁定安排

本次交易现有股份锁定安排详见本核查意见之“问题二关于交易方案/二/

（二）/2、本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方的股份锁定安排”及“问题二关于交易方案/二/（一）结合上市公司股权结构、胡黎强一致行动人及胡黎强妻子刘洁茜持股情况，分析胡黎强就其直接持股部分出具相关股份锁定承诺的合理性”部分所述。就前述股份锁定安排，本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方均已出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，部分业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成已出具了《关于自愿不减持的承诺函》。

本次交易中胡黎强作出的股份锁定承诺有利于稳定上市公司股权结构，避免上市公司控制权发生变更。同时，拟认购上市公司新增股份的交易对方作出的股份锁定承诺、员工持股平台玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚佳、智合聚恭及智合聚廉上层全部自然人合伙人出具穿透锁定承诺可以较为有效地将标的公司员工利益及上市公司利益深度绑定，促进标的公司管理层及员工稳定并积极推动与上市公司的业务整合。

（二）本次交易的差异化定价

本次交易的差异化定价安排详见本核查意见之“问题三关于差异化定价”之“（三）结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性”部分所述，本次交易的交易对方均已与上市公司签署了《购买资产协议》及《补充协议》，对本次交易的交易对价进行了约定。

本次交易采取差异化的定价方式，在管理层持股平台及员工持股平台的对价方面一定程度体现了标的公司经营管理层及员工对标的公司的贡献价值，进一步

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激发员工的动力，有助于遏制本次交易完成后出现大规模人才流失，有利于标的公司未来业务的平稳过渡。

（三）本次交易的业绩承诺本次交易的业绩承诺详见本核查意见之“问题三关于差异化定价”之“三、结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，交易对方在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性”部分所述，上市公司、上市公司控股股东暨实际控制人之一胡黎强已与业绩承诺交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺交易对方玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添对标的公司充电芯片业务板块实现的净利润及其他电源管理芯片业务板块实现的营业收入进行业绩承诺及补偿、上市公司实际控制人及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资管理有限公司（作为思源8号基金管理人）对上市公司整体营业收入和盈利情况进行业绩承诺并出具自愿股份锁定承诺。

业绩补偿承诺能够促使标的公司经营管理层更加积极地投入标的公司运营，提升标的公司运营效率及盈利能力。

因此，在前述现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施的共同作用下，有利于促使上市公司与业绩承诺交易对方形成利益共同体，进一步促进上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、业务等方面形成积极的互补关系，显著提升产品开发效率与制造成本控制能力，实现业务与技术上的有效整合，以及标的公司未来业务的稳定发展。

综上，本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施有利于实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施充分、有效。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司管理层平台及员工持股平台的合伙协议/章程；

、查阅交易对方取得标的公司股权的相关协议，根据交易对方初始投资时

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点、投资成本、交易对价等信息对本次交易总体及年化收益率进行复核测算；

、取得并查阅了公司股权激励方案及其修订；

4、取得并查阅了标的公司员工花名册；

、取得并查阅了未参与业绩承诺的员工持股平台智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭的普通合伙人/执行事务合伙人出资相关银行流水；

、对未参与业绩承诺的员工持股平台智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭的普通合伙人/执行事务合伙人进行了访谈并取得其出具的相关承诺；

7、取得了境外律师对智合聚德相关情况出具的智合聚德法律意见书；

、取得并查阅了本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》及部分业绩承诺交易对方签署的《关于自愿不减持的承诺函》；

9、取得并查阅了与本次交易相关的交易协议；

、取得并查阅了各交易对方签署的调查表；

11、取得并查阅了标的公司的工商登记档案、历次增资/股权转让相关交易文件、内部决议文件、价款支付凭证、验资报告等文件；

12、取得并查阅了审计机构就《审核问询函》相关问题出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》，了解有关会计处理的相关问题分析；

、取得了上市公司、标的公司出具的书面确认；

14、取得了上市公司就与不存在股份回购或保底条款的承诺函。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本核查意见已列明8个管理层及员工持股平台普通合伙人/执行事务合伙人的提名/委派情况，各持股平台实际控制人在标的公司任职情况。玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成上层员工取得标的公司股权的授予价格较低，以上主体参与本次业绩补偿安排的意愿更强烈；而智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭均

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按同期股权转让/增资市场价格的约90%进行授予，成本较高，上层员工主要为普通员工，因此参与本次交易业绩补偿安排的意愿较低；在本次交易业绩对赌前期商业谈判阶段已确定仅股份对价部分参与对赌，现金对价部分不参与，智合聚德为境外主体，由于其不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于5,000万美元或者管理的实有资产总额不低于

亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易选择全现金对价，不涉及获得股份对价，因此不参与本次交易的业绩补偿承诺；未参与业绩承诺的员工持股平台的普通合伙人/执行事务合伙人张薇、杜莎的出资来源均为本人自有或自筹资金，其中包括向标的公司实际控制人潘思铭控制的玮峻思的借款。张薇、杜莎与标的公司实际控制人潘思铭不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在替标的公司实际控制人潘思铭代持股权的情形；

2、截至本核查意见出具日，财务投资人与上市公司不存在股份回购或保底条款；

3、本次交易的交易对价系根据交易对方协议约定、投资成本、投资时间、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于协议条款、市场化原则进行商业化谈判的结果，定价原则及过程清晰、公允，上市公司支付对价总额对应的标的公司

100.00%股权定价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有合理性；

4、本次交易现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施有利于实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施充分、有效。

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问题四、关于标的资产未盈利根据重组报告书：（1）目前上市公司、标的公司因高研发、大额股份支付等原因，均未实现盈利，根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-3,305.13万元，交易后降低至-60,891.73万元，本次交易将对上市公司的盈利指标产生影响；（2）根据立信会计师出具的《模拟审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50,231.83万元、-51,214.11万元，剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-9,447.50万元、-7,697.34万元；（3）标的公司期间费用占营业收入的比例分别为110.30%和80.00%，剔除股份支付费用后，期间费用占营业收入的比例分别为47.62%、34.52%，报告期内期间费用中确认的股份支付费用分别为40,783.28万元和43,514.24万元。

请公司披露：（1）审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并说明相关预测的合理性；结合标的公司和上市公司目前的亏损情况及未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响；（2）报告期内股份支付费用的形成原因、授予对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法，结合股权激励方案及相关决议和协议等说明等待期的认定，本次交易对该部分股权激励的安排以及对上市公司未来财务数据的影响，股份支付费用确认是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分，如何保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并说明相关预测的合理性；结合标的公司和上市公司目前的亏损情况及未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

（一）审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并说明相关预测的合理性

1、审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间

根据标的公司管理层审慎测算，标的公司预计将于2025年度实现扭亏为盈，标的公司充电芯片业务、其他电源管理芯片业务、其他资产及负债业务具体业绩预测情况如下：

（1）充电芯片业务

就充电芯片业务而言，根据金证评估出具的《资产评估报告》，在资产基础法下，充电芯片业务资产组预计2025年将实现扭亏，预计2025年实现收入88,623.39万元、毛利率36.08%、净利润9,221.55万元，具体如下：

单位：万元

根据标的公司未经审计财务数据，2025年1-5月标的公司充电芯片业务已实

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现收入39,255.12万元、毛利率40.68%、净利润7,817.23万元。标的公司充电芯片业务营业收入规模、毛利率水平等经营情况持续向好，预计2025年全年可超额实现预测业绩。（

）其他电源管理芯片业务就其他电源管理芯片而言，2024年标的公司其他电源管理芯片业务实现收入16,523.63万元、毛利率

6.09%、净利润-24,846.61万元（剔除股份支付后净利润为-10,898.41万元）。根据标的公司未经审计的财务数据，2025年1-5月标的公司其他电源管理芯片业务已实现收入8,583.36万元、毛利率21.07%、净利润-3,312.92万元（标的公司股权激励已于2024年实施完毕，2025年标的公司业绩无股权激励影响）。标的公司其他电源管理芯片业务营业收入、毛利率等盈利能力逐步提升，亏损金额已逐步收窄，预计全年亏损金额将较2024年大幅减少。

（3）其他资产及负债标的公司其他资产和负债主要指无法直接明确区分为充电芯片业务和其他电源管理芯片业务的其他资产和负债，包括部分银行存款、长期股权投资、其他非流动金融资产、应交税费、其他应付款和递延收益等，该等资产不属于与标的公司主营业务相关的经营性资产。根据标的公司未经审计的财务数据，2025年1-5月标的公司其他资产及负债实现净利润-565.41万元，主要系截至2025年

月31日标的公司涉及部分股东特殊权利条款未终止，计提预计金融负债而产生的利息所致。本次交易完成后，上述股东未终止的特殊权利将自动终止，标的公司所计提的预计金融负债义务不会触发，2025年全年标的公司其他资产及负债对标的公司净利润的影响较小。

综上，根据《资产评估报告》中对标的公司充电芯片业务的盈利预测，以及标的公司2025年1-5月已实现的业绩情况，审慎预测标的公司将于2025年达到盈亏平衡。此外，根据标的公司未经审计的财务数据，2025年1-5月标的公司已实现收入47,838.49万元、归属于母公司净利润3,938.90万元，整体实现盈利。

2、标的公司达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平

（

）充电芯片业务

标的公司充电芯片业务营业收入持续、稳定增长：标的公司前期布局的通用

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充电芯片、车载无线充电芯片产品已逐步完成客户端导入，相关产品在报告期内收入规模相对较小，后续随着量产规模提升，将带动标的公司收入持续增长。标的公司充电芯片业务毛利率保持稳定：标的公司无线充电芯片市场地位领先并布局了多款通用充电芯片，通过持续推出引领市场，具备技术领先性的产品，标的公司预计充电业务毛利率能够保持稳定。

标的公司充电芯片业务研发投入趋于稳定：随着标的公司充电芯片业务产品线的不断成熟，相关研发投入逐步趋于稳定。

（2）其他电源管理芯片业务

标的公司其他电源管理芯片业务营业收入持续、稳定增长：标的公司已在汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等领域布局多款新品，将逐步完成导入并进入量产阶段，收入有望持续增长。协议芯片已在vivo、A公司、荣耀等品牌规模应用；汽车LED车灯驱动芯片借助标杆项目示范，正于多家主机厂测试并持续导入比亚迪、江淮、吉利、小米等头部车企；高低边驱动芯片亦正在导入红旗、吉利、艾思科汽车音响等知名客户体系。标的公司其他电源管理芯片业务客户导入情况具体参见“问题五/六/

（二）标的公司持续推进客户拓展及产品量产进程”。

标的公司其他电源管理芯片业务毛利率逐步提升：随着标的公司协议芯片、汽车电源管理芯片销售规模的提升，规模效应的体现及供应链成本的优化将带动标的公司相关产品毛利率有所增长。此外，低毛利产品被高毛利芯片迭代、高毛利的车规芯片收入增加，亦将改善标的公司产品结构，有利于毛利率提升。

标的公司其他电源管理芯片业务研发投入趋于稳定：随着其他电源管理芯片业务产品线逐步跨过产品导入阶段，产品不断成熟，相关研发投入逐步趋于稳定。

（3）其他资产及负债

标的公司其他资产及负债主要为不属于与标的公司主营业务相关的经营性资产，因此不涉及达到盈亏平衡状态主要经营要素需达到的水平。

3、标的公司达到盈亏平衡状态相关预测的合理性

2025年1-5月，标的公司已整体实现盈利，归属于母公司的净利润（未经审计）3,938.90万元。

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标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购，因此在手订单通常为

个月的短期订单储备。基于标的公司2025年1-5月实现收入及截至2025年6月1日的在手订单滚动测算标的公司2025年收入实现情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算全年收入规模，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同；2025年1-5月财务数据未经审计

2025年1-5月，标的公司分产品线的毛利率情况如下：

注：2025年1-5月财务数据未经审计

2025年1-5月，标的公司整体期间费用率情况如下：

单位：万元

注：2024年数据已剔除股份支付；标的公司股权激励已于2024年实施完毕，2025年标的公司业绩已无股权激励影响。2025年1-5月财务数据未经审计

基于前述在手订单滚动测算2025年收入规模、2025年1-5月标的公司分产品毛利率及整体期间费用率情形（不考虑财务费用）；参照金证评估出具的《资产评估报告》中，充电芯片业务预测中的税金及附加占营业收入的比例0.41%、充电芯片业务所得税费用占利润总额比例7%（汽车电源管理芯片业务2025年预

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计亏损不考虑所得税费用），不考虑其他收益或减值损失，2025年全年标的公司预计可实现盈利9,881.47万元，具体如下：

单位：万元

注：该数仅为测算全年盈利规模，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

假设在手订单实现比例为95%、90%、85%，其他条件保持不变，标的公司2025年预计盈利情况如下：

注：该数仅为测算全年盈利规模，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

假设全年毛利率降低1%、3%、5%，其他条件保持不变，标的公司2025年预计盈利情况如下：

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注：该数仅为测算全年盈利规模，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

假设全年期间费用率增加1%、3%、5%，其他条件保持不变，标的公司2025年预计盈利情况如下：

注：该数仅为测算全年盈利规模，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

考虑到目前标的公司在手订单充足、期后毛利率回升，标的公司预计2025年实现扭亏为盈的预测较为谨慎。

（二）结合标的公司和上市公司目前的亏损情况及未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

1、标的公司和上市公司目前的亏损情况及未来经营预期

（

）标的公司

报告期内，标的公司主要财务指标如下：

单位：万元

报告期内，标的公司亏损主要系股份支付费用较高、产品研发投入大、新产品尚未规模量产所致。剔除股份支付，2024年标的公司整体亏损金额收窄至-7,830.57万元，充电芯片业务实现盈利超过2,000万元。在标的公司股份支付费用全部计提完毕，前期布局的各类产品逐步量产，研发投入趋于稳定的背景下，标的公司具备实现盈利的能力。2025年1-5月，标的公司已整体实现盈利，归属于母公司的净利润（未经审计）3,938.90万元。

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（2）上市公司报告期内，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

2024年度，上市公司亏损金额已大幅收窄，归母净利润较去年减亏5,820.87万元。上市公司在夯实LED照明电源芯片市场份额的同时，致力于“第二增长曲线”的研发及市场推广。2024年度，AC/DC电源芯片收入相较于去年同比上升

39.64%，目前已进入市场拓展阶段；电机控制驱动芯片收入相较于去年同比上升95.67%，依托于电动出行等业务的快速发展，上市公司进一步增强在电机控制驱动芯片领域的技术及产品能力，实现高速增长；高性能计算电源芯片产品进入量产。随着上市公司积极契合市场需求，产品结构及性能不断优化，同时通过工艺迭代、加强供应链管理等方式持续降本增效，盈利能力持续改善。2025年1-6月，上市公司已整体实现盈利，归属于母公司的净利润（未经审计）1,576.20万元。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA11109号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司2024年度归属于母公司所有者的净利润由

964.04万元降低至-13,105.79万元，基本每股收益由0.11元/股下降至-1.02元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平，具体分析详见本题回复之“（一）审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并说明相关预测的合理性”。2025年1-5月，标的公司已整体实现盈利，归属于母公司的净利润（未经审计）3,938.90万元，预计标的公司盈利能力将大幅改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

此外，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

二、报告期内股份支付费用的形成原因、授予对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法，结合股权激励方案及相关决议和协议等说明等待期的认定，本次交易对该部分股权激励的安排以及对上市公司未来财务数据的影响，股份支付费用确认是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的公司股权激励整体情况

报告期内，标的公司股份支付费用形成的原因系标的公司分别在2018年、

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2020年、2023年和2024年对核心员工及技术骨干实施的股权激励，权益工具的数量及确定依据、以及权益工具的公允价值及确认方法具体情况如下：

注：除新授予股权激励确认股份支付费用外，员工离职收回及股权激励方案调整对报告期内股份支付费用确认亦存在影响，对应权益工具数量的确认以股权转让协议及持股平台工商变动信息为依据。

（二）结合股权激励方案及相关决议和协议等说明等待期的认定报告期内，标的公司股权激励等待期系根据历次股权激励方案、合伙协议约定确认，标的公司各员工持股平台等待期认定的具体情况如下：

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注1：锦聚玉合持有标的公司股份份额已于2023年11月前对外转让，该平台已于2025年3月31日注销完毕。注2：标的公司员工持股平台玮峻思、智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭未约定服务期，上述四个员工持股平台亦不涉及在报告期内确认股份支付情况。

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（三）股份支付费用具体确认情况2023年、2024年，标的公司确认股份支付费用分别为40,784.32万元、43,516.77万元。报告期内，标的公司股份支付费用确认主要包括三种情形：1、对于员工的股权激励授予，公允价值参照最近一轮外部融资价格或《估值报告》确认。服务期根据股权激励方案、合伙协议约定等确认，如存在服务期限制的，则在服务期内分期确认股份支付费用；如无服务期限制的，则一次性确认股份支付费用；2、员工离职或未满足其他行权条件收回，当期冲回以前年度已确认的股份支付费用；3、股权激励计划调整，判断是否为有利调整，如为有利调整，则按照变更后的股权激励计划确认股份支付费用。报告期内，标的公司股份支付费用具体确认情况如下：

单位：万元

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（四）本次交易对该部分股权激励的安排以及对上市公司未来财务数据的影响本次交易不影响标的公司对股权激励的安排。截至2024年12月31日，标的公司股权激励计划已全部实施完毕，股份支付服务期均已结束，相应股份支付费用已完成确认，不会对本次交易后上市公司未来财务数据造成影响。

（五）股份支付费用确认是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

综上所述，报告期内，标的公司股份支付授予对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法合理，等待期的确认符合股权激励方案及相关决议、协议等约定，股份支付费用确认准确，股份支付会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分，如何保护上市公司及中小股东的利益

（一）本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，保护上市公司及中小股东的利益

本次交易完成后，在巩固无线充电芯片市场地位的同时，标的公司前期布局的电荷泵快充芯片、协议芯片、汽车电源管理芯片等新产品销售规模有望增长，并带动毛利率的提升，进而改善标的公司的盈利能力；上市公司近年来亏损金额也大幅缩减，本次交易有助于提升上市公司的竞争力和盈利能力。

从产业协同、资源整合、技术提升、市场拓展等多重维度来看，具有显著的战略价值和发展潜力，整体有助于提升上市公司的业务质量和发展质量，符合国家产业政策导向和资本市场改革方向，具备良好的商业实质与协同基础。

首先，从产业协同与产品互补角度来看，上市公司与标的公司在电源管理及控制驱动芯片领域高度互补，整合后的产品线覆盖将更加完整。标的公司在无线充电、电荷泵快充、协议芯片、汽车电源管理芯片等细分方向具有优势，能够有效补齐上市公司在手机终端、汽车电子等场景下的产品短板。特别是标的公司的协议芯片、汽车电源管理芯片与上市公司的AC/DC电源芯片、电机驱动芯片可以直接形成产品组合，为客户提供更具系统性与竞争力的一站式解决方案。这种

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产品协同将强化上市公司在多个应用场景下的技术深度与产品能力，有助于增强客户粘性和市场响应速度。其次，在市场与客户拓展层面，本次交易将极大拓展上市公司客户资源边界和市场覆盖能力。标的公司在国内外市场均已建立了稳定的客户基础，涵盖三星、荣耀、小米、A公司、OPPO、比亚迪、吉利等知名智能消费电子终端和汽车客户。双方通过客户资源共享和产品整合，将提升方案价值，促进交叉销售与客户渗透率提升，为上市公司带来新的营收增长点。比如，上市公司的高性能计算芯片有望基于标的公司的渠道推广至国内AI芯片及服务器行业头部企业。此外，标的公司成熟的国际化销售团队和供应链体系，也将助力上市公司加速全球市场拓展，提升整体出海能力和国际化水平。

第三，从技术积累与研发实力融合的角度来看，本次交易将增强上市公司在高性能模拟芯片和数模混合信号芯片领域的技术广度与深度。双方在高压/低压BCD工艺、协议通信、充电/供电管理、车规级芯片设计等方面具有较强的互补性；且双方的IP资源、研发队伍与设计平台也将实现资源融合，将显著提升产品开发效率与制造成本控制能力，助力上市公司加快推出面向高端市场的新产品，提升整体技术创新能力和产品核心竞争力。

第四，从供应链整合与运营效率提升层面来看，本次交易有助于发挥采购协同效应，提升对代工厂的议价能力，实现成本优化。同时，标的公司已具备为全球高端客户提供服务的成熟质量体系和交付能力，将为上市公司构建起面向国际市场的高质量供应保障体系，支撑产品全球拓展。此外，双方的晶圆、封测等合作资源整合后，将在稳定产能、提升交付效率等方面形成合力，有利于降低供应链波动对经营的影响。

最后，从国家政策导向和资本市场监管要求出发，本次交易涉及集成电路等国家重点支持的新一代信息技术产业。标的公司是WPC国际无线充电标准制定成员之一，具备较强的“硬科技”属性，符合国家“十四五”战略与“并购六条”政策导向。此次并购不仅有助于上市公司完善“新质生产力”布局，还能扩大销售规模、增强研发实力与行业影响力，提升上市公司的持续经营能力和整体质量。

综上，本次交易背后体现了在资源协同、技术融合、市场拓展、产业升级等

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方面的系统性价值，将有效推动上市公司向行业龙头迈进，实现“补链强链”和“提质增效”的战略目标。

（二）标的公司经营不确定性基本消除，2025年1-5月已扭亏为盈，且预计2025年全年将实现盈利，未来业绩增长具备可持续基础标的公司已展现良好的技术先进性和产品竞争力，报告期内收入大幅提升，亏损有所收窄。无线充电芯片领域，标的公司作为国际领先的无线充电联盟WPC创始成员和超级会员，凭借出色的技术实力、WPC联盟创始人的行业影响力、已进入三星、荣耀、联想、A公司、vivo等知名品牌的手机、平板等消费电子终端，安克、Mophie、belkin等知名配件商的无线充电设备，以及比亚迪、赛力斯、吉利、奇瑞等品牌的车载无线充电模块，随着客户不断导入以及客户订单量的不断增加，标的公司无线充电芯片业绩不断增长。同时，基于无线充电芯片开拓的客户，易冲科技向现有客户积极导入其他芯片产品，包括电荷泵快充芯片、充电管理芯片、过压保护/过流保护芯片等通用充电产品，以及智能汽车前大灯LED驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse等汽车电源管理芯片，为客户提供全链路服务和整体解决方案。其中，车规级电源管理芯片的国产化率低、技术门槛高、认证周期长、对于产品稳定性及可靠性的要求高，标的公司基于消费电子产品的技术积累，自2021年起进军车规级电源管理芯片市场，已实现车规级电源管理芯片量产，主要产品包括车规无线充电芯片、车规协议芯片、车规DC/DC芯片等，2024年车规芯片收入规模超过

亿元。目前标的公司已经攻克车载LED头灯驱动芯片等技术壁垒，是国内首家成功量产汽车头灯LED驱动芯片的供应商，打破了TI等海外厂商长期垄断，满足高技术门槛和认证要求。

报告期内，随着客户导入、订单增加以及下游市场持续开拓，标的公司经营不确定性基本消除。标的公司2025年1-5月的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元，已实现扭亏为盈，根据“问题四/一”相关测算，标的公司预计2025年全年将实现盈利，且未来随着标的公司继续巩固自身在无线充电芯片领域的竞争优势，加快车规级电源管理芯片的市场导入，预计标的公司未来业绩将实现进一步增长。

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（三）玮峻思、智合聚信、锦聚礼合等交易对方已作出业绩承诺，业绩承诺方、上市公司控股股东对投资者保护进一步做出股份锁定安排

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于9,200万元、12,000万元和16,000万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的2025年度、2026年度和2027年度实现的营业收入分别不低于19,000万元、23,000万元和28,000万元。上述净利润、营业收入的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的《专项审核报告》数据为准。

在常规新增股份发行结束之日起12个月内不得转让的锁定承诺基础上，本次交易业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成进一步约定其参与业绩补偿锁定股份，在标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定。

胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人思源8号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司股份、思源8号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源

号基金持有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺人不会转让锁定股份（但思源8号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人之间的转让除外）：（

）若上市公司在业绩承诺期（定义见《业绩补偿协议》）内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币342,000万元且归属于母公司股东的净

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利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。

此外，本次交易中，除上述业绩承诺安排、承诺锁定期延长安排外，上市公司还采取了一系列中小投资者权益保护的安排，上市公司已制定防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

综上所述，标的公司已展现良好的技术先进性和产品竞争力，本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，2025年1-5月已扭亏为盈，且预计2025年全年将实现盈利，未来业绩增长具备可持续基础。上市公司已根据自身经营特点制定了投资者保护相关措施，与业绩承诺方协商进一步延长了锁定期，上市公司控股股东亦补充出具了业绩承诺，以更好保护中小投资者权益，本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司合并财务报表及备考审阅报告、标的公司审计报告，分析标的公司按产品类型划分的收入及占比情况；查阅上市公司及标的公司所处行业及下游市场行业研究报告等资料，了解所处行业发展情况；参考标的公司过往业绩情况，评估管理层进行未来经营情况预测时使用方法的适当性、关键假设的合理性；查阅标的公司在手订单情况，与标的公司管理层沟通了解标的公司主要产品研发进展及客户导入情况；

2、查阅历次股权激励的决策文件、股权激励方案，了解报告期内股份支付费用的形成原因，历次股权激励的授予对象、权益工具的数量及确定依据，并判断等待期认定的合理性；

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3、获取并核查标的公司及员工持股平台的相关工商资料，了解标的公司员工持股平台历次变更的情形，判断历次变更是否涉及股份支付；

4、获取并复核管理层关于股份支付相关权益工具公允价值的计量方法，分析合理性；

5、取得并查阅了本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方签署的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》、部分业绩承诺方签署的不减持承诺、胡黎琴与胡黎强签署的《一致行动人协议》、胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及上海思勰投资管理有限公司出具的《关于股份锁定的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据标的公司管理层的审慎判断，标的公司将于2025年度实现扭亏为盈。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平。2025年1-5月，标的公司已实现整体盈利，归属于母公司的净利润（未经审计）达到3,938.90万元，预计标的公司盈利能力将大幅改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。此外，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

2、标的公司报告期内股份支付费用的形成原因系标的公司分别在2018年、2020年、2023年和2024年对核心技术骨干及其他重要员工实施的股权激励；标的公司股份支付授予对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法合理，等待期的确认方法符合相关要求，股份支付费用的确认准确，股份支付会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

3、标的公司已展现良好的技术先进性和产品竞争力，本次交易的协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力，2025年1-5月已扭亏为盈，且预计2025年全年将实现盈利，未来业绩增长具备可持续基础。上市公司已根据自身经营特点制定了投资者保护相关措施，与业绩承诺方协商进一步

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延长了锁定期，上市公司控股股东亦补充出具了业绩承诺，以更好保护中小投资者权益，本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。

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问题五、关于市场法评估根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市场法估值329,000.00万元，增值率为260.08%，资产基础法评估值为285,243.11万元，增值率212.19%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异43,756.89万元，差异率为15.34%；（2）筛选可比公司过程中，公司在对上市时间、经营模式、电源管理芯片收入占比、资产负债率等因素进行筛选后，选择了五家可比上市公司，分别为英集芯（688209.SH）、南芯科技（688484.SH）、力芯微（688601.SH）、芯朋微（688508.SH）和美芯晟（688458.SH）；（3）价值比率的筛选过程中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）指标作为价值比率，由于被评估单位与可比公司之间存在差异，因此需要进行修正，本次估值取缺乏流动性折扣率为36.10%。

请公司披露：（1）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因；

（2）标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性；（3）对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例；（4）采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并进一步说明本次交易估值定价的公允性；（5）各项对价值比率进行修正的体系和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性；（6）结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因

（一）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况

1、市场法和资产基础法两种方法测算的估值差异情况

本次选择市场法及资产基础法对标的公司模拟报表口径下的股东全部权益价值进行评估。模拟报表口径下，市场法评估得出的股东全部权益价值为329,000.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为285,243.11万元，两者相差43,756.89万元，差异率为

15.34%。

对资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产组的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状下企业的市场估值水平。从资产基础法中各项资产、负债的具体评估方法来看，本次已对充电芯片业务资产组采用了收益法进行评估，其内在价值已得到充分体现。而对于其他电源管理芯片业务资产组，因尚处于早期投入阶段等原因采用了资产基础法（成本法）进行评估，虽然相关技术以企业合理的研发支出为基础并考虑合理回报进行了重置评估，但除此以外，企业拥有的如汽车行业等重要的客户资源、管理团队多年打磨的管理能力和人才积累等无形资源难以在资产基础法中逐一全部计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

、同行业可比公司或可比交易案例的对比情况

经查询，近期同时采用市场法和资产基础法进行评估的已通过审核的半导体行业可比交易案例情况如下：

单位：万元

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注1：差异率=（市场法评估结果/资产基础法评估结果-1）×100%注2：杭州集华投资有限公司是专为投资杭州士兰集昕微电子有限公司而成立的投资型公司，除直接持有杭州士兰集昕微电子有限公司47.25%的股权外，无其他实质性经营业务，故上表列示的数据为杭州士兰集昕微电子有限公司的估值情况

上述半导体行业交易案例市场法评估结果均高于资产基础法评估结果，两种方法评估结果差异率区间为14.28%至70.86%。本次交易，标的公司市场法评估结果高于资产基础法评估结果15.34%，位于近期已通过审核的同时采用市场法和资产基础法进行评估的半导体行业并购案例差异率范围内，具有合理性。

（二）本次评估最终选取市场法的原因

1、资产基础法无法全面反映标的公司股权价值

标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片研发、设计与销售，产品覆盖了无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等，该等产品研发需要模拟电路、数字电路及软件产品等专业技术工程师的研发投入及大量实际研发项目的经验积累；标的公司下游应用领域主要包括消费电子产品、汽车等行业，该等行业对芯片产品性能及可靠性的要求较高，需要芯片设计企业与客户产品部门密切配合，围绕客户需求提供全方位的产品解决方案，通过多年的合作积累和产品研发实力，标的公司已拥有一批核心优质品牌客户群体，无线充电芯片产品市场占有率全国第一。除此之外，标的公司核心团队具有国际视野、丰富的技术研发和产品定义能力，近年来，电源管理芯片行业市场蓬勃发展，市场前景空间广阔，标的公司多年打磨的研发和业务团队，能够在行业快速发展的背景下，不断推动产品创新，精确匹配客户需求，为标的公司发展带来深厚底蕴。

资产基础法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，但该方法无法全面反映企业拥有的创新研发能力、客户资源和管理能

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力、人才及经验积累等各方面资源所包含的潜在价值，因此Fabless经营模式下的半导体芯片设计公司较少采用资产基础法作为最终评估方法，本次评估未选择资产基础法的结果作为最终评估结论系综合考虑评估方法合理性及可比市场案例后的结果。

2、市场法能够更好的体现当前市场对标的公司的定价由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着我国半导体行业的快速发展，国内A股市场上出现了较多的与标的公司相似的芯片设计上市公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现标的公司股权价值。考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，可以反映一定时期资本市场投资者对不同企业所处细分行业的投资偏好和企业价值，评估结果更加客观，且我国的资本市场也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础，当前市场也对半导体芯片设计公司的估值具有相对成熟的体系，故本次选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

3、近期半导体行业交易案例较多选用市场法作为最终评估结论经查询，近期半导体行业发行股份购买资产并已完成交易的可比交易案例中，选取市场法作为最终评估结论的案例如下所示：

综上分析，本次采用市场法进行评估符合企业自身状况，与近期半导体行业交易案例主要定价方法具有一致性，市场法评估结果能够全面反映企业价值，最终选取市场法作为评估结论具有合理性。

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二、标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性

本次市场法评估，对可比公司的筛选是从我国A股上市公司中选择与标的公司属于同一行业或者受相同经济因素的影响的上市公司，通过比较标的公司与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到可比上市公司。

本次评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）标的公司属于模拟芯片行业，因此选取申万行业分类下三级行业为模拟芯片的上市公司。

（

）仅在中国国内A股上市，且截至评估基准日至少已上市一年以上。

（3）与标的公司业务相似，经营模式均为Fabless模式（无工厂芯片供应商），其主营业务包含电源管理芯片类业务。

（

）评估基准日近一年内股票正常交易，未处于因司法重整等非正常交易状态。

（

）鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。

（

）由于标的公司大部分营业收入为电源管理芯片收入，电源管理芯片收入占比较高，因此剔除电源管理芯片收入占比较低的上市公司。

（

）标的公司资产负债率较低，评估基准日资产负债率约10%左右，剔除资产负债率差异较大的上市公司。

根据上述标准，本次评估选取五家可比上市公司如下：

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标的公司与上述五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比如下：

（一）主要财务指标、企业发展阶段的对比和差异情况

标的公司与上述五家可比公司在主要财务指标和企业发展阶段方面的对比如下表所示：

单位：万元

注：以上财务指标均摘自上市公司2024年年度报告

、收入规模及收入增长率方面：标的公司与可比公司的营业收入均主要来源于电源管理类模拟芯片销售，经营情况方面，标的公司2024年全年营业收入95,672万元，处于可比公司范围内的中等水平，营业收入规模具有可比性；标的公司2024年收入增长率高于可比公司均值，与南芯科技收入增长率较为接近；

2、资产规模方面：标的公司资产规模均小于可比公司，差异原因主要系可比公司均为上市公司，具有较好的融资能力且IPO时其总资产及净资产金额获得了较大提升，而标的公司为非上市公司，融资能力相对较弱，因此总资产及净资产规模相对较低，相关资产规模的差异已通过修正体系的企业规模修正指标进行了合理调整。

、资本结构方面：标的公司与可比公司的资产负债率均较低，标的公司资产负债率处于可比公司范围内，其与可比公司均值相当，具有可比性。

、企业发展阶段：标的公司与可比公司均处于成长期，收入规模和产品市场份额均在不断提升，考虑到中国半导体行业发展整体所处阶段，因此标的公司与可比公司所处发展阶段具有可比性。

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（二）产品种类、业务结构、经营模式的对比和差异情况标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片研发、设计和销售，属于半导体行业芯片设计企业，产品种类主要为电源管理芯片，采用Fabless经营模式，在Fabless经营模式下，标的公司主要负责芯片产品设计及研发。在芯片产品种类、业务结构、经营模式等方面，可比公司与标的公司具有可比性，具体如下表所示：

注：以上数据源自上市公司2024年年报

标的公司与可比公司在产品种类上具有可比性。标的公司与可比公司均为模拟芯片企业，根据功能分类，模拟芯片又分为信号链芯片和电源管理芯片，标的公司与可比公司的主要产品均属于电源管理芯片。

标的公司与可比公司在业务结构上具有可比性。标的公司与可比公司均以电源管理芯片为核心业务，标的公司电源管理芯片业务收入占比接近100%；可比公司中，英集芯、南芯科技占比均接近100%（分别为

98.03%、

99.84%），力芯微、芯朋微和美新晟占比均在77%以上（分别为77.23%、82.46%、82.90%）。

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标的公司与可比公司在经营模式上具有可比性。标的公司与可比公司均采用Fabless模式运营。综上，标的公司与可比上市公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面均具有可比性。可比上市公司的筛选过程及筛选结果具有合理性。

三、对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例

（一）根据线性回归分析及近期案例，市盈率及市净率适用性较低

为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，以A股资本市场34家模拟芯片上市公司作为样本，对模拟芯片上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，线性回归结果显示，企业价值与营业收入比率（EV/S）、市销率（P/S）相关系数高于市净率（P/B）、市盈率（P/E），具体如下表所示：

线性回归分析中，相关系数<0.5则相关性较弱，根据回归结果，市盈率P/E指标相关性小于0.5，即市盈率P/E指标无法准确反映A股模拟芯片企业价值，其作为价值比率的适用性较低。

标的公司作为模拟芯片企业，经营模式为Fabless轻资产经营模式，具备研发密集型企业特征，无重资产投入。芯片设计企业需要不断投入研发支出用于开发新技术，推出新产品，从而保持自身竞争力。由于轻资产企业通常包含大量无形资源，如客户关系和品牌团队等价值，而市净率P/B估值直接以账面净资产为基准，无法体现这些无形资源的价值，市净率P/B指标适用性较弱。经检索，近

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年来半导体行业并购重组案例中经营模式为Fabless的轻资产芯片设计企业，均未采用市净率P/B指标作为价值比例，其中已注册并交割完成的案例思瑞浦收购深圳市创芯微微电子股份有限公司100%股份亦是使用收入类价值比率进行市场法评估。综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯片行业，市盈率P/E及市净率P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选取市盈率P/E及市净率P/B作为价值比率具有合理性。

（二）选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例

、采用收入类价值比率的合理性

根据前述回归分析结果，营业收入（S）作为自变量的相关系数最高，标的公司为成长期企业，收入是市场表现的核心指标，反映了企业在市场上产品的竞争力以及市场份额，与标的公司目前所处发展阶段相适应。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”，市销率为收入比率之一。根据《资产评估专家指引第

号——科创企业资产评估》第十八条“市销率（P/S），即股东权益价值与营业收入的比率，或者每股市价与每股营业收入的比率，通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业”。标的公司属于模拟芯片设计行业中的电源管理芯片这一细分领域，目前处于成长期；另一方面，标的公司目前主营产品包括充电芯片业务和其他电源管理芯片业务，其他电源管理芯片仍处于国产替代前期，需高强度投入产品研发与上车验证工作，目前业务仍处于导入期，经营上更侧重营收增长、市场份额提升，并非利润指标，从而导致其他电源管理芯片业务资产组目前尚处于亏损状态。采用收入类价值比率作为比准价值比率符合准则要求。

、企业价值类收入价值比率EV/S较权益类收入价值比率P/S口径更匹配

收入价值比率中的S来自于合并报表的收入，包括了少数股东对应的收入。股权价值P对应的是合并报表归属于母公司所有者的股权价值，企业价值EV属于整体价值，包含股权价值与债权价值，其中股权价值即包括归属母公司所有者的股权价值，也包括归属于少数股东的权益价值。因此，EV作为企业整体价值，

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相对于归属于母公司所有者的股权价值P而言，与公司整体销售收入的口径更为匹配。此外，采用EV/S作为价值比率，可以降低可比上市公司与标的公司在资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值。

半导体行业采用市场法评估的交易案例中，存在采用EV/S作为市场法价值比率的已实施完成的相关案例，具体如下表所示：

综上分析，本次交易，P/E及P/B作为价值比率的适用性较低，EV/S相较P/S在匹配性方面更强，且可以降低可比上市公司与标的公司在资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例相关应用情况。

四、采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并进一步说明本次交易估值定价的公允性

其他常用价值比率中，市盈率方面，标的公司报告期内股份支付费用较高、其他电源管理芯片业务尚处起步爬坡阶段，报告期内净利润为负，不适用市盈率指标；市销率方面，线性回归结果显示，市销率P/S的相关性与EV/S近似，略低于EV/S，采用P/S对标的公司估值金额进行模拟测算，测算结果高于EV/S下的估值结果；市净率方面，市净率P/B的线性回归相关性弱于EV/S及P/S，且净资产无法包含标的公司的无形资源从而无法完全体现标的公司的价值，近期公开市场中的Fabless半导体企业并购案例中，均未采用P/B价值比率；综上，本次交易采用EV/S对标的公司进行估值具有谨慎性及合理性，估值定价具有公允性，详述如下：

（一）采用市销率P/S对标的公司进行模拟测算的结果高于采用EV/S

按照与EV/S价值比率下相同的修正方法及修正参数，使用P/S对标的公司100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为339,000.00万元，较采用EV/S的估

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值结果高10,000.00万元，差异主要系市销率指标未考虑负债、少数股东权益的扣减导致，适用EV/S而非P/S作为价值比率指标具有谨慎性、合理性。模拟市销率P/S的测算情况具体如下表所示：

（二）采用市净率P/B对标的公司进行模拟测算的适用性较差如前文所述，市净率P/B估值直接以账面净资产为基准，无法体现账面未记录的无形资源，无法合理反映不同企业在技术能力、管理能力、品牌和客户资源等方面的差异，具有自身的方法局限性，近期公开市场中的Fabless半导体企业并购案例均采用市场法评估并使用收入类价值比率，也侧面印证P/B的局限性，但考虑市净率P/B的回归分析结果显示其仍具相关性，因此基于市净率P/B进行

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了模拟测算，结果为185,000.00万元，模拟测算过程如下：

上述结果与本次交易作价差异较大主要系市净率P/B无法体现账面未记录的无形资源、可比上市公司P/B参考性较低（其通过上市融资使得净资产短期剧增、P/B倍数较非上市状态时大幅降低）等原因所致。根据对近期公开市场中的Fabless半导体企业并购案例股权评估结果对应市净率P/B的统计，已注册且交割完毕的可比案例思瑞浦收购深圳市创芯微微电子股份有限公司100%股份的标的公司市净率P/B为4.17倍，本次交易股权价值评估结果对应的市净率P/B为

3.60倍，低于已注册且交割完毕的同行业可比案例。本次未选用P/B作为价值比率具有谨慎性和合理性。

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（三）采用其他价值比率的估值金额与本次交易作价接近，本次交易估值作价具有公允性综上，经测算，本次模拟市销率P/S的测算结果为339,000.00万元，高于采用EV/S作为比准价值比率的评估结果，采用EV/S作为比准价值比率的结果具有谨慎性；由于被评估单位为轻资产企业，而市净率P/B估值直接以账面净资产为基准，无法反映账面未反映的技术专利、客户关系、管理和研发团队等重要无形资源价值，且近期Fabless领域采用市场法的案例中均无使用P/B作为比准价值比率的案例，模拟市净率P/B的测算结果无法反应标的公司的实际价值。结合前述测算结果分析，本次交易估值作价具有公允性。

五、各项对价值比率进行修正的体系和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性

（一）本次评估市场法价值比率的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程符合行业及可比交易惯例

、本次评估市场法价值比率的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程

根据《评估准则-企业价值准则》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，本次评估市场法修正体系设置情况如下：

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根据上述修正体系，本次评估对标的公司与可比公司之间的差异进行量化，选择上市公司公开披露的年度报告或定期报告作为数据来源，计算相关指标数据，具体修正过程如下：

单位：万元、人数（个）

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（1）交易情况修正可比公司的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。

上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，因此打分均为

。

（

）企业规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。总资产修正是正向的，规模越大向上修正。

（3）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于模拟芯片行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。

营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；反之则向下修。

（4）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险。偿债能力在静态上就是用企业资产清偿企业债务的能力，动态上就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

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偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于资产负债率已在可比公司筛选中进行了筛选考虑，得到的可比公司与标的公司资产负债率已较为接近，故本次选择流动比率和速动比率作为修正指标。流动比率及速动比率均是衡量企业偿债能力的重要指标。流动比率通过比较企业的流动资产与流动负债来评估企业的短期偿债能力。速动比率通过比较速动资产与流动负债来评估企业在不依赖存货的情况下偿还短期债务的能力。

流动比率及速动比率修正的方向是正向的，即流动比率及速动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修。

（

）营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。前述比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。考虑到企业处于发展的前期阶段，营运资金周转率及存货周转率能够较好的体现企业综合营运能力状况。故本次评估选择营运资金周转率及存货周转率作为运营能力的修正指标。

营运资金周转率及存货周转率修正是正向的，即营运资金周转率及存货周转率越高，则向上修正；反之则向下修。

（

）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。

净资产收益率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。

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（7）研发能力修正研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。

研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。研发费用及研发人员的修正是正向的，即研发费用及研发人员数量越多，则向上修正，反之则向下修正。

（8）其他因素修正

除了上述数据系统的因素修正，本次选取了发展阶段修正，标的公司与可比公司均处于成长期，修正打分均为

。

、修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程符合行业及可比交易惯例

（1）本次评估市场法修正体系和修正系数选取、修正过程符合行业及可比交易惯例标的公司本次对价值比率的修正体系和修正系数的选取及修正过程与近期已完成交易的半导体行业并购案例具有可比性，具体如下所示：

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近期A股并购重组的相关案例中，半导体行业可比交易的评估修正详述如下：

）在《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中，选取盈利能力（净资产收益率、总资产报酬率、EBITDA利润率）、偿债能力（资产负债率、流动比率、速动比率）、营运能力（存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率）、规模指标（总资产、归母净资产、营业收入）、成长能力（核心利润增长率、股东权益增长率、营业收入增长率）、研发能力（研发人员比重）和发展阶段等对相关价值比率进行了修正。

2）在《罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的ficonTEC股权评估报告》中，选取营业规模（净资产、总资产、营业收入）、盈利能力（税前利润、销售毛利率、净资产收益率）、发展能力（营业收入增长率、净利润增长率、净资产增长率）和其他因素（业务类型、市场潜力和其他）等指标对相关价值比率进行了修正。

3）在《安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买资产所涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权评估项目》中，选取了交易情况、发展阶段（收入增长率）、经营规模（营业收入）、偿债能力（流动比率、资产负债率）、营运能力（总资产周转率、应收周转率）、盈利能力（销售毛利率、总资产报酬率）、研发投入（研发费用率）等指标对相关价值比率进行了修正。

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4）在《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股权评估报告》中，选取了经营模式、组织架构、研发人员占比、所处发展阶段、企业规模（总资产、营业收入）、偿债能力（资产负债率、速动比率）、营运能力（总资产周转率、流动资产周转率）、盈利能力（EBITDA/净资产、EBITDA/总资产）等指标对相关价值比率进行了修正。

）在《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的NexperiaHoldingB.V.100%股权评估项目》中，该选取交易时间（基准日股票交易时间）、规模（总资产、营业收入、净资产）、非财务指标（研发人员情况、同质业务对比）、财务指标（净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增长率）等指标对相关价值比率进行修正。

（2）本次市场法评估整体修正幅度与行业可比交易案例具有可比性采用前述修正指标，对标的公司和可比公司进行打分，具体打分结果如下：

经以上修正体系修正，本次评估的修正系数为80.35%-100.04%，综合修正系数累积为92.78%，修正过程较为谨慎。经查询，罗博特科收购ficonTEC案例中，采用EV/S价值比率，修正系数

86.15%-91.38%，综合修正系数累积为

87.79%；富乐德收富乐华案例分别采用了EV/总资产、EV/EBITDA的价值比率，综合修正系数累积分别为

95.95%、

96.13%。芯联集成收购芯联越州案例采用了EV/总投入的价值比率，综合修正系数累积为

86.76%，本次交易的修正系数处于可比

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案例修正幅度区间内。

综上分析，本次评估对价值比率进行修正的修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程符合行业及可比交易惯例，修正结果具备合理性。

（二）缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性

1、缺乏流动性折扣率的计算过程

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，根据资产评估准则，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑交易活跃度等导致的流动性对评估对象价值的影响。

股权价值缺乏流动性折扣是指缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在的折扣。国内市场上公开披露的计算流动性折扣的方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO前交易价格研究途径、新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、期权定价模型等。其中目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式和新股发行定价估算方式，其中前者对具体行业的适配度要求更高。不同行业的经济结构、商业周期、生命周期、要素强度和资本结构方面的差异，使得不同行业所面临的流动性风险也会有所差异。

本次评估参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

根据筛选后可比公司的细分行业分类，本次评估按照SW电子-半导体-模拟芯片设计收集了在该行业分类下，距评估基准日上市已满一年的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120日以及250日收盘价之间的关系，剔除跌幅大于80%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，为谨慎考虑，将其作为异常值剔除，剔除后结果如下：

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单位：元/股

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注：流动性折扣=（上市后一定天数收盘价—首发价格）÷上市后一定天数收盘价

本次评估采用上述各交易日流动性折扣率平均值水平，即36.10%确定为缺乏流动性折扣率。

2、缺乏流动性折扣率与可比交易案例的可比性

（

）缺乏流动性折扣率的计算方法符合市场惯例

近年来A股资本市场公开披露的许可类重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例较多，主要案例列示如下：

在公告并购重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例较多，因此本次评估中缺乏流动性折扣率的计算方法符合市场惯例。

（2）缺乏流动性折扣率的结果较可比交易案例数据及同行业数据均具有谨慎性及合理性

此外，2021年至今已通过审核的上市公司许可类重组案例中，流动性折扣选取情况如下表所示：

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上述案例流动性折扣平均值为32.75%，中位值为31.03%，本次交易流动性折扣取值为

36.10%，高于市场平均水平，选取结果具有谨慎性及合理性。

目前，市场上也有较多的案例是采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算流动性折扣。利用Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

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