证券简称：奥来德证券代码：

688378

吉林奥来德光电材料股份有限公司

JilinOLEDMaterialTechCo.，Ltd.（吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座

层）

2025年度以简易程序向特定对象

发行股票预案（二次修订稿）

二〇二五年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；本次发行方案及相关事项修订稿已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、本次发行的发行对象为冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

公司根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为17.20元/股。

4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为15,689,656股，未超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过26,986.21万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

、公司根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》《上海证券交

易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《吉林奥来德光电材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。

9、本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间方能显现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

10、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

公司声明

...... 1重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节发行概况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及与发行人的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 26

四、结论 ...... 27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次发行相关的风险说明 ...... 30

第四节公司利润分配政策和执行情况 ...... 37

一、公司现行股利分配政策 ...... 37

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 ...... 42

第五节本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 43

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施 ...... 47

六、公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 49

第六节附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 51

一、合同主体和签订时间 ...... 51

二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 ...... 51

三、协议生效、解除与终止 ...... 53

四、违约责任 ...... 53

释义本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

第一节发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、国家产业规划及产业政策大力支持OLED及新型显示材料行业快速发展近年来，我国出台了一系列产业规划和产业政策推动OLED及新型显示材料行业健康快速发展，打造新质生产力新阵地。2024年

月，国家发展和改革委员会出台的《促进国家级新区高质量建设行动计划》提出巩固提升新区千亿级及主导产业竞争优势。聚焦汽车、新型显示等新区年产值达到千亿元产业或1-2个主导产业，由所在省（市）提出针对性的政策措施，支持实施制造业技术改造升级工程，强化资源要素保障水平，吸引产业链关键环节集聚；2023年

月，工业和信息化部及财政部出台的《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》提出要提升高水平视听系统供给能力，鼓

励新型显示行业发展与创新，推动AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用；2022年12月，中共中央、国务院制定的《扩大内需战略规划纲要(2022—2035年)》提出要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动包括新型显示在内等产业的技术创新和应用。同时，在国家“制造强国”战略与新材料产业创新驱动导向下，PSPI等新型显示关键材料被纳入顶层政策支持范畴。2024年2月开始实施的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将新型显示材料等列为鼓励类项目；2023年12月，工业和信息化部出台的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将OLED用发光层、传输层及油墨材料、显示用聚酰亚胺及取向剂、AMOLED用正性光刻胶、感光性聚酰亚胺树脂、光敏型聚酰亚胺（PI）绝缘材料等新型显示材料列为先进基础材料；2023年6月，工业和信息化部等五部门出台《制造业可靠性提升实施意见》明确提出突破高端电子材料技术瓶颈。

前述产业规划和产业政策为OLED及新型显示材料行业的发展提供了良好的环境，在产业协同、技术创新和市场应用上均起到了显著的助推作用。

2、OLED显示产品市场需求旺盛为PSPI等显示关键材料提供了广阔市场空间

（1）OLED智能手机面板渗透率不断提升，出货量持续增长

在消费电子行业的众多细分领域中，OLED智能手机凭借其卓越的显示性能、轻薄便携的特性以及低功耗等显著优势，成为推动行业增长的关键驱动力。根据Omdia调查数据，2023年全球OLED智能手机渗透率为51%，预计2028年渗透率有望达到60%。据市场调查机构UBIResearch的统计数据显示，2024年全球智能手机的OLED面板出货量达到8.34亿片，可折叠手机的OLED面板出货量为2,400万片，两者合计出货量8.58亿片，同比增长27%。2026年智能手机及可折叠手机的OLED面板合计出货量预计将突破10亿片大关，2029年预计有望超过13亿片。前述数据充分表明，OLED在未来智能手机显示技术中的主导地位愈发凸显，在智能手机显示领域的市场份额和出货量也稳步扩大。

（2）前沿技术快速迭代，驱动笔电等中大尺寸显示市场渗透率快速上升

5G、物联网以及生成式人工智能等前沿技术的快速迭代，为OLED中大尺寸显示行业开辟了全新的增长赛道。OLED技术凭借超高对比度、极广的色域覆盖范围以及近乎瞬时的响应速度等显著优势，在笔电、平板、车载显示等中大尺寸显示细分领域持续发力。

根据TrendForce集邦咨询的预测，2027年OLED产品在整个笔电市场中的渗透率将突破5%。从长远的市场发展趋势来看，随着渗透率的提升，OLED笔电有望从2024年的894万台增长至2031年的6,450万台。此外，随着汽车智能化的发展，OLED屏幕被越来越多地应用于汽车的中控屏、娱乐屏、仪表盘等，根据Omdia预测，车载OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至2027年的520万片，复合增长率高达54%。OLED技术在笔电等中大尺寸显示领域的市场份额正逐步扩大。

（3）OLED高世代产线建设提速，进一步打开上游材料业务增长空间

在市场需求的强劲拉动下，国内外的面板制造厂商纷纷加快8.6代OLED面板产线的建设进程，以此来更好地适配OLED技术在笔电等中大尺寸终端产品领域的大规模商业化应用。京东方、维信诺等厂商加速推进8.6代AMOLED产线建设，大尺寸单片面板材料用量较6代线显著提升，建成达产后将进一步增加对显示材料的需求，进一步打开了产业链上游材料行业的市场空间。

综合以上，下游OLED显示行业的广阔市场和可持续增长需求为显示关键材料行业提供了良好的发展环境和市场拓展空间。

3、PSPI材料供应市场主要由国际厂商占据主导地位，加速国产替代进程需求迫切

PSPI材料在集成电路、OLED显示等领域应用广泛，随着下游应用市场蓬勃发展，PSPI市场迅速崛起，根据QYResearch调研显示，2024年全球PSPI市场规模约为6.77亿美元，预计2031年将达到31.81亿美元，2025年-2031年期间年复合增长率达到25.1%。

PSPI材料作为OLED显示制程的光刻胶，是其制造环节关键材料，国际市场上，东丽、富士胶片、旭化成、HDM等国外企业长期控制全球PSPI材料主要

的市场份额，行业集中度极高，导致国内面板厂商面临采购周期长、价格波动大、供应不稳定等风险。我国作为国际上主要的显示面板生产国，其出货量和市场份额不断提升，一方面是国内需求旺盛的市场环境，另一方面是主要供应来源被国外企业占据主导地位的现状，PSPI材料供应的稳定性存在一定的不确定性，不利于产业链及新型显示行业的健康可持续发展，因此，加速PSPI材料国产替代进程需求迫切。

4、公司实现PSPI材料关键技术突破并已开展产业化应用，具备技术和经验条件

公司基于深厚的行业积淀形成技术驱动型发展模式，以核心技术自主化与产业链布局构筑竞争优势。公司长期深耕OLED材料行业，积累了丰富的材料研发、生产、品质管控等经验。经过多年研发积累和技术攻关，形成了完备的核心技术体系和知识产权体系，已取得400余项发明专利授权，构建起了覆盖分子设计、合成工艺、应用测试等环节在内的材料业务全链条技术壁垒。在PSPI材料的研发与产业化进程中，成功突破国外企业长期构筑的技术壁垒，形成了具备自主知识产权的核心技术体系，已获多项专利授权，覆盖树脂合成、配方优化及制备方法等方面，并已应用到生产过程当中，实现了自主量产与销售，具备了技术和应用经验储备。

（二）本次发行的目的

1、建设高标准生产基地，扩大PSPI材料产能，加速OLED显示关键材料国产替代进程

近年来，随着国内显示面板企业新建OLED高标准产线陆续量产，产品良率与市场份额不断提升，在此背景下，OLED制造环节对产业链上游显示关键材料的国产化和自主可控化程度提出了更高的要求，亟待推动国产替代进程加速。PSPI材料作为OLED显示制程中的关键光刻胶材料，目前全球市场主要由东丽、富士胶片、旭化成、HDM等国外企业主导。公司作为国内主要的OLED显示关键材料研发和生产企业之一，承担着提升PSPI国产化率的使命与责任，公司通过自主研发实现了PSPI材料核心制备技术和工艺的突破，所生产的PSPI产品性能优良，已完成部分头部显示面板厂的产线验证和批量出货，同时正在积

极进行其他显示面板企业的技术验证工作。随着OLED下游应用市场的持续扩容及国内8.6代OLED大尺寸面板产线的建设，PSPI材料的需求将迎来进一步提升。公司需紧抓市场机遇，通过扩大产能、深化技术迭代及强化客户合作，加速进口替代以抢占市场份额。本次募集资金投资项目的实施是公司为顺应行业发展趋势、响应国家新质生产力发展要求、加速新型显示材料国产化进程而做出的重要布局。通过建设高标准的PSPI生产基地，配置先进的生产设备，将有效增强公司PSPI生产制造能力并有助于生产效率的提升，把握显示关键材料领域国产替代过程中的发展机遇，建成后将显著提升公司PSPI材料规模化量产能力及市场供应能力，有效缓解进口依赖，降低供应链中断风险，助力PSPI材料国产替代进程加速。

2、进一步完善业务布局，提升业务协同效应和盈利能力，为公司未来长期发展奠定坚实基础在智能手机、笔电设备、车载显示、柔性显示终端等OLED显示应用领域快速发展的驱动下，市场对具备高分辨率、高柔韧性及耐高温性能的OLED产品需求持续增加，进而带动对上游OLED材料及设备业务的需求攀升。公司长期聚焦于OLED显示关键材料和核心设备的研发和制造，通过持续的工艺创新与产品迭代拓展业务布局。在材料领域，PSPI作为OLED显示制程中不可或缺的关键光刻胶材料，其国产化进程对产业链自主可控至关重要。近年来，公司通过全链条技术攻关，完成了PSPI材料从分子结构设计、合成工艺优化到量产验证的完整开发流程，产品关键性能指标已达到国际主流水平。

随着显示面板行业的快速发展，对国产PSPI材料的需求将持续增加。本次公司基于自主构建的技术体系，新建高标准PSPI生产基地，购置智能化生产线以强化单体合成、树脂合成、混合等核心工艺环节，从而提升生产能力以及PSPI订单承接能力，是公司进一步完善业务布局、提升盈利能力的关键举措。同时，在有机发光材料和蒸发源设备稳定供应的基础上新增PSPI产品的规模化供应能力，将持续深化公司各业务板块的协同效应，进一步增强同下游显示面板企业的业务黏性。本次募集资金投资项目的实施将为公司未来长期发展奠定坚实基础。

3、进一步增强资金实力，满足业务发展资金需求，为保持和提升竞争力提

供资金支持

基于对公司日常经营资金状况、业务未来发展前景等因素的综合考量，为落实公司的发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与当前发展规模相适应的流动资金。一方面，通过增加流动资金储备，可有效满足公司未来业务扩张的资金需求，在经营规模拓展、财务稳健性等维度筑牢发展根基，有助于把握市场机遇，推动公司实现可持续发展；另一方面，补充流动资金有助于减少债务融资需求，进一步优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，可有效满足流动资金需求，同时，随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的高效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，有助于增强公司的可持续发展能力以及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式，并以同一价格认购公司本次发行的股票，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为17.20元/股。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为15,689,656股，未超过发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

本次发行的发行对象具体获配情况如下：

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过26,986.21万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）决议有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，轩景泉直接持有公司21.84%的股份，轩菱忆直接持有公司9.61%的股份，轩景泉和轩菱忆系父女关系；李汲璇直接持有公司0.92%的股份，轩景泉和李汲璇系夫妻关系；长春巨海直接持有公司1.01%的股份，是公司员工持股平台，由轩景泉担任执行事务合伙人，为轩景泉控制的企业。轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司33.39%的股权，同时，三人对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为15,689,656股。本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司31.41%的股权，仍为上市公司的控股股东与实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得的批准和授权

2025年5月22日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议

案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会授权，2025年6月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案等与本次发行相关的议案。根据2024年年度股东大会授权，2025年9月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜，通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

根据2024年年度股东大会授权，2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行尚需获得的授权和审批

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过26,986.21万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

注：“OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目”的建设主体为发行人的全资子公司吉林奥来德长新材料科技有限公司（以下简称“奥来德长新”）；本次募集资金到账后，“OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目”拟采取发行人向奥来德长新增资的方式实施。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目

、项目概况

本次项目的实施主体为发行人全资子公司奥来德长新，项目总投资额为23,986.21万元，建设期预计为

年。项目资金将用于新建PSPI材料生产车间、搭建生产线，购置生产设备、测试设备、辅助设备等，本项目建成之后，可以有效缓解当前场地限制因素，提升公司PSPI产品的生产能力，提高生产效率。

2、项目实施的必要性

（1）顺应OLED行业发展趋势，加速PSPI材料国产化替代进程当前，全球显示产业正经历技术升级与供应链重构的双重变革，PSPI材料作为OLED显示制程的光刻胶，其国产化替代已成为保障产业链安全、提升国际竞争力的重要举措。东丽、富士胶片、旭化成、HDM等国外企业长期控制全球PSPI材料主要的市场份额，导致国内面板厂商面临采购周期长、价格波动大、供应不稳定等风险。发行人作为国内OLED显示关键材料领域的主要企业之一，深刻洞察行业痛点，积极布局PSPI材料自主研发及产业化应用，通过自主研发，突破分子结构设计、光敏剂复配等关键技术，成功开发出性能优良的PSPI产品，并完成部分头部显示面板厂商的产线验证，实现批量出货。

本项目紧密顺应行业发展趋势，积极响应国家政策支持引导，建成后可有效提升公司PSPI材料规模化量产能力，增强市场供应能力，项目将有效缓解国内市场对进口PSPI材料的依赖，助力PSPI材料国产化替代进程加速。

（2）满足下游市场快速发展需求，巩固公司核心显示材料竞争优势

随着国内6代产线陆续建成并实现稳定出货，在核心技术和核心材料加速国产替代的行业背景下，国内显示面板企业对国产PSPI材料的需求持续增长。与此同时，国内OLED正处于向高世代产线升级的关键阶段，京东方、维信诺等厂商加速推进8.6代AMOLED产线建设。由于单片面板的PSPI材料用量较6代线显著提升，相关产线建成达产后，市场对PSPI材料的需求将进一步增加。相较于国产材料，进口材料存在采购周期长、价格高昂等问题，已经成为影响国内显示面板企业供应链效率的重要因素。公司通过本土化生产模式，可显著缩短产品交付周期，降低客户综合采购成本，精准匹配下游市场快速发展的需求。同时，凭借快速响应能力与稳定的产品供应能力，公司将构建差异化的竞争优势，进一步巩固市场地位。

本次募投项目的实施有助于公司充分把握下游OLED行业快速发展、PSPI材料进口替代所带来的发展机遇，通过提升规模化量产能力与快速响应能力，公司可加速抢占市场份额，进一步巩固并强化在OLED核心显示材料领域的竞争

优势。

（3）持续优化公司业务产品结构，深化公司主营业务发展和协同效应公司始终以技术创新引领业务发展，以助推显示核心材料及核心设备国产化为发展目标。报告期内，公司在持续创新和迭代有机发光材料的同时，突破PSPI材料关键技术和生产工艺壁垒，成功实现PSPI产品的产业化应用和客户导入。布局PSPI产线是公司优化业务结构、深化协同效应、提升盈利能力的关键举措。在现有产线基础上通过建设规模化、高标准的PSPI材料产线，公司将进一步深化在显示材料领域的战略布局。

本项目建成并实现规模化供应后，公司PSPI收入规模将进一步扩大，公司业务和产品结构得到优化，为公司长期可持续发展和盈利能力的提升提供强力保障。同时，在有机发光材料和蒸发源设备稳定供应的基础上新增PSPI产品的规模化供应能力将持续深化公司各业务板块的协同效应，进一步增强同下游显示面板企业的业务黏性。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业规划和产业政策有力支持PSPI材料行业发展

在国家“制造强国”战略与新材料产业创新驱动导向下，OLED及PSPI材料作为新型显示关键材料被纳入顶层政策支持范畴。2024年2月开始实施的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将新型显示材料等列为鼓励类项目；2023年12月，工业和信息化部出台的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将OLED用发光层、传输层及油墨材料、显示用聚酰亚胺及取向剂、AMOLED用正性光刻胶、感光性聚酰亚胺树脂、光敏型聚酰亚胺（PI）绝缘材料等新型显示材料列为先进基础材料；2023年6月，工业和信息化部等五部门出台《制造业可靠性提升实施意见》明确提出突破高端电子材料技术瓶颈。同时，公司该项目受到当地政府的大力支持，拟建设的长春PSPI生产基地入选省级新材料示范工程。此外，《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》加速推进PSPI行业标准制定，推动国产材料认证体系与国际接轨。

本项目建成后，将有效提升公司PSPI材料规模化量产能力和生产效率，为

显示面板企业提供性能优良且供应稳定的PSPI产品，本项目建设内容符合国家产业政策导向，良好的产业规划和政策环境为项目实施提供了强力保障。

（2）公司具备技术与研发保障且PSPI产品已经过量产及销售验证公司从2005年成立之初，就致力于有机发光材料的研发，积累了丰富的材料研发、生产、品质管控等经验和先发优势，先后承担了国家工信部、科技部等多个重点项目。同时持续强化专利布局，进行高价值专利培育，经过多年研发积累和技术攻关，形成了完备的核心技术体系和知识产权体系，已取得400余项发明专利授权，构建起了覆盖分子设计、合成工艺、应用测试等环节在内的材料业务全链条技术壁垒。公司以技术体系为根基推进迭代创新，在有机发光材料和其他功能材料领域始终走在创新前沿，技术实力和研发创新能力得到国内大型显示面板企业的高度认可。

公司在有机发光材料基础上，延伸布局PSPI材料及封装材料等新型显示材料产品，已取得显著成果。在PSPI材料的研发与产业化进程中，公司成功突破国外企业技术壁垒，形成了具备自主知识产权的核心技术体系，目前已获多项专利授权，内容覆盖树脂合成、配方优化及制备方法等关键环节，并已应用到生产过程当中，实现了PSPI材料的自主量产与市场销售，积累了丰富的技术成果与应用经验，为本次募投项目的实施提供了技术和应用经验储备。

（3）OLED产业扩张为PSPI产能扩充提供明确的市场空间

OLED产业的下游应用市场持续扩容，OLED主要下游应用领域为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载显示等电子消费市场。在智能手机领域，根据Omdia调查数据，其渗透率从2023年51%攀升至2024年55%，预计2028年全球OLED智能手机渗透率有望达到60%；在车载显示领域，随着汽车智能化的发展，OLED屏幕被越来越多地应用于汽车的中控屏、娱乐屏、仪表盘等部位，根据Omdia预测，车载OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至2027年的520万片，复合增长率高达54%；在笔记本电脑领域，根据TrendForce集邦咨询的预测，2027年OLED产品在整个笔电市场中的渗透率将突破5%。从长远的市场发展趋势来看，随着渗透率的提升，OLED笔电有望从2024年的894万台增长至2031年的6,450万台。作为全球重要的OLED生产基地，OLED产业的快速发展为

PSPI等上游关键材料带来广阔市场空间。根据QYResearch数据，全球PSPI市场规模将从2024年6.77亿美元增至2031年31.81亿美元，年复合增长率达25.1%，同时叠加高世代大尺寸OLED面板对PSPI用量的增加，PSPI市场扩容空间显著。

基于上述市场趋势，本次募集资金投资项目产品PSPI具备良好的市场前景和广阔的市场空间，同时，依托公司多年来积累的大型显示面板客户资源，项目在产能消化与规模化出货方面已具备坚实的销售渠道和客户基础。

（4）体系化的人才队伍建设为项目的顺利开展提供保障

公司注重人才队伍建设，牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，将人才战略作为企业核心竞争力的重要支撑。公司通过构建完善的人才体系建设，打造了一支兼具行业洞察力与技术创新能力的专业团队。在管理层面，核心团队深耕显示材料领域超十年，凭借对产业趋势的精准研判与技术路线的前瞻性布局，持续引领公司战略方向；技术层面，团队汇聚材料科学、工艺开发等多学科专业人才，形成覆盖研发、测试的全链条技术攻坚能力；生产层面，依托多年有机发光材料与PSPI量产经验，培养出一批精通工艺优化、擅长生产管理的实操型人才。公司管理、技术、生产三大领域人才梯队的协同互补，为项目的高效推进提供了坚实的人员与组织保障。

4、项目投资概算

OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目拟投资总额为23,986.21万元，项目投资概算情况如下：

单位：万元

5、预计实施时间及进度安排本项目建设周期为3年，主要包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购及安装调试、人员培训、项目试运行及竣工验收等环节。

6、项目经济效益评价本项目达产首年预计可实现营业收入38,250.00万元、净利润5,750.75万元。因此，本项目具备良好的经济效益。

7、项目建设用地及项目备案、环评情况

（1）项目建设用地情况项目用地位于长春市，东至福音街，西至福水街，南至兴盛大路，北至兴康路。公司子公司奥来德长新已取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为“吉（2024）长春市不动产权第0151616号”，宗地面积135,870.00平方米。

（2）项目备案、环评情况奥来德长新在长春新区北湖科技开发区发展改革与工业信息化局完成本项目备案，取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：

2401-220181-04-01-751043，备案流水号：2025052822018103106357）；本项目已取得长春市生态环境局下发的《关于OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目环境影响报告书的批复》（长环建[2025]14号）。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续发展，保持行业竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）满足业务发展需求，增强持续经营能力

2022年至2024年，公司分别实现营业收入45,884.95万元、51,727.88万元和53,281.61万元，在OLED行业的快速发展以及公司产品持续迭代创新背景下，公司业务规模不断扩大。未来随着OLED行业的进一步发展及公司本次募投及其他项目的实施，预计公司经营规模将进一步壮大，因此，业务开展所需的采购支出、人力支出、营运支出和研发支出等营运资金将相应增加，进一步加大了公司未来对流动资金的需求。因此，公司需要补充营运资金以支持公司的持续发展，巩固自身的行业竞争地位。

（2）优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行完成后，有利于优化公司的资本结构，减少对债务融资的需求，解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，增强抗风险能力，保障公司经营和项目投入顺利实施，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、项目实施的可行性

本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定。同时，有助于充实公司日常经营所需流动资金，减少对债务融资的需求，减少财务风险和经营压力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次募集资金用于补充流动资金方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目，依托于公司在技术与市场层面的深厚积累，与公司现有主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策导向以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有利于加强公司在OLED显示核心材料领域的产能布局，提升生产能力，有助于公司抓住OLED行业发展契机以及显示关键材料的国产化机遇，进一步巩固和提升公司在

行业中的竞争优势，对公司盈利能力与综合竞争力的增强产生积极推动作用，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力、总资产和净资产规模均会有所增长，整体资产负债率水平得以降低；同时，流动比率和速动比率将提升，短期偿债能力进一步增强。因此，本次发行将优化公司现金流状况和资本结构，进一步强化抗风险能力，为公司的后续发展提供有力保障。

本次募投项目的经济效益需要一定时间方能显现，因此公司每股收益、净资产收益率等指标短期内可能出现一定程度摊薄。但随着募投项目的逐步建成达产并释放效益，公司的盈利能力将进一步提升，从长远看，项目的实施将进一步增强公司的持续经营能力和盈利能力。

四、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是合理的、必要的、可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策导向以及未来整体战略发展方向。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响截至本预案公告日，轩景泉直接持有公司21.84%的股份，轩菱忆直接持有公司9.61%的股份，轩景泉和轩菱忆系父女关系；李汲璇直接持有公司0.92%的股份，轩景泉和李汲璇系夫妻关系；长春巨海直接持有公司1.01%的股份，是公司员工持股平台，由轩景泉担任执行事务合伙人，为轩景泉控制的企业。轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司33.39%的股权，同时，三人对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为15,689,656股。本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆和李汲璇直接和间接合计控制公司31.41%的股权，仍为上市公司的控股股东与实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人

员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是公司完善业务布局、实现战略发展目标的重要举措，项目实施后，公司主业将得到进一步夯实，市场竞争力显著提升，业务规模也将随之扩大。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力、总资产和净资产规模均会有所增长，整体资产负债率水平得以降低；同时，流动比率和速动比率将提升，短期偿债能力进一步增强。因此，本次发行将优化公司现金流状况和资本结构，进一步强化抗风险能力，为公司的后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模会有所增加，而募投项目的经济效益需要一定时间方能显现，因此公司每股收益、净资产收益率等指标短期内可能出现一定程度摊薄。但随着募投项目的逐步建成达产和效益的实现，公司盈利能力将进一步提升，从长远看，本次发行将提高公司的持续经营能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流入预计将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、技术升级迭代及技术创新无法有效满足市场需求的风险

在OLED显示领域，技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。

2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险OLED材料和蒸发源设备研发和生产等需融合多种技术，并配置大量研发人员，属于技术密集型行业，技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。如果公司出现技术人员违反职业操守或离职等原因导致泄露核心技术，将对公司主要产品的核心竞争优势造成冲击。同时，公司的核心技术人员若流失严重，对发行人生产经营和市场竞争力将带来负面影响。

3、蒸发源产品适配及未来业务获取难以持续的风险国内面板厂商在建设OLED产线时，首先选择蒸镀机厂商，对蒸镀机厂商选择结束后，面板厂商与蒸镀机厂商和蒸发源厂商进行三方会议，确定其所搭配蒸发源尺寸以及接口排布等规格参数，此过程由面板厂商进行主导，蒸镀机厂商不会对蒸发源设置认证要求或其他限制。目前国际上主要的蒸镀机厂商包括日本佳能Tokki、日本爱发科和韩国SUNIC等。其中，部分厂商仅销售蒸镀机，不提供蒸发源，如佳能Tokki和韩国SUNIC等，显示面板厂商选择蒸镀机后进行蒸发源采购，安装至蒸镀机使用；少部分厂商既可以提供蒸镀机也可以提供蒸发源，如日本爱发科，日本爱发科蒸镀机与蒸发源既可以配套出售也可以分别单独销售。

国内面板厂商在6代线建设时，主要选择日本佳能Tokki蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。根据实际应用情况，公司6代蒸发源产品已适配Tokki蒸镀机和爱发科蒸镀机，8.6代蒸发源产品已适配韩国SUNIC蒸镀机，若Tokki、SUNIC等蒸镀机厂商未来自行配套蒸发源，或面板厂商选择其他蒸发源供应商，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，则公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。

此外，显示面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑。目前6代线建设进入末期，当前正处于向8.6代线转换阶段，报告期内公司蒸发源收入持续下降。尽管公司已成功研发出适用于8.6代AMOLED产线的蒸发源产品并已获取订单，但如果未来8.6代线建设规模不及预期，或者因为竞争对手原因公司蒸发源产品无法持续导入下游客户，则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减和业务无法持续的风险。同时，公司蒸发源设备销售主要以预收为主，一般在合同签订后即收

取一定比例预收款，终验完成前收取90%款项，如未来蒸发源新增订单减少，将会给公司经营活动产生的现金流带来不利影响。

4、蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。

5、OLED行业波动及市场竞争加剧的风险从OLED产线世代发展看，目前OLED面板产线以6代AMOLED产线为主，承担着智能手机等小尺寸产品的核心产能。随着OLED产业朝着更高世代的产线迈进，8.6代AMOLED产线建设成为重要发展方向，未来有望形成6代线满足小尺寸需求、8.6代线聚焦中尺寸市场的主流产线格局。若6代线面板出货量因市场需求变化导致未能达到预期，或者8.6代线因技术难题、资金短缺、供应链协同问题等原因建设进度滞后，将影响面板厂商对公司蒸发源设备及材料的需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，可能会影响公司经营业绩。

6、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为96.31%、

85.51%、81.23%和91.11%，客户集中度较高。公司主要面向下游显示面板企业

提供有机发光材料、蒸发源设备和OLED其他功能材料等产品，若下游主要客户所处行业政策、市场环境、经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期对发行人的经营业绩产生不利影响。

7、毛利率水平下降的风险报告期各期，公司主营业务毛利率分别为54.57%、56.47%、51.21%和45.83%，整体处于相对较高水平，但出现小幅波动和下滑。公司主要产品为有机发光材料、蒸发源设备和OLED其它功能材料，细分产品种类和型号众多。公司主营业务毛利率同市场竞争环境、产品迭代速度、产品销售价格、主要原材料价格波动、公司产品结构等密切相关。如果未来新的竞争对手进入市场导致市场竞争加剧，致使公司产品销售价格下降，或者公司产品迭代不及时、有机材料新产品及高世代蒸发源导入客户不及预期，或者主要原材料价格波动以及公司产品结构等因素出现不利变化，则公司主营业务毛利率可能出现大幅波动或下降的风险，从而影响公司经营业绩。

8、存货管理风险公司存货主要由原材料、发出商品、库存产品、在产品等构成。公司2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，存货账面价值分别为22,496.21万元、23,892.00万元、24,037.72万元和31,007.18万元，公司每年末充分考虑存货跌价准备的影响。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

9、应收账款发生坏账的风险公司2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末应收账款账面价值分别为14,650.54万元、21,153.44万元、19,768.76万元和25,383.82万元。公司期末应收账款整体呈现上升趋势，主要受销售规模逐年增长，以及所处行业的特点、客户结算模式等因素的影响。公司主要客户为面板制造商，实力雄厚、信誉良好、坏账风险较小，但如果未来客户信用状况发生恶化，不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

10、前次募投项目效益不达预期风险公司前次募投项目“年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目”于2023年9月达到预定可使用状态。由于OLED行业特点，设备安装及产线建设需要按产品类型进行精细化调试，且有机发光材料对温度、湿度、洁净度等环境要求较高，生产人员需根据厂区所处的地理气候特点对产品进行工艺优化，因此，该项目目前尚处于小批量试生产及产能爬坡阶段。若前次募投项目不能如期达产、产品市场环境出现不利变化、现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，产品销售价格不及预期或出现不利变化，则存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

2、发行风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险本次发行完成后将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、本次募投项目实施进度不及预期的风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划与资源积累。但如果公司所处行业市场环境、产业政策环境等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，进而存在本次募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

2、本次募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目“OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目”建成达产后将为公司新增1,000吨PSPI材料产能。尽管公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，但如果募投项目投产后，行业环境、市场需求、客户开拓等情况不及预期或出现其他不可抗力因素，都可能对公司新增产能的消化造成不利影响，因此，本次募投项目存在新增产能消化的风险

3、本次募投项目实施后效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。然而，若在未来募投项目实施过程中，行业发展趋势、市场竞争环境、技术工艺、原材料成本和产品供需关系等发生重

大不利变化，或受本次募投项目的产品竞争力不足、客户开拓等因素影响，可能导致达产后的募集资金投资项目产品销售价格、单位成本、产能消化等不及预期，进而存在本次募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

4、本次募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。尽管公司对本次募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以覆盖新增资产投资产生的折旧摊销，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

第四节公司利润分配政策和执行情况

一、公司现行股利分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。

（三）利润分配条件

1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；

4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：

（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。

（3）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东会表决。

（五）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的10%，或公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（六）利润分配的决策和监督程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；审计委员会在审议利润分配时，须经审计委员会委员过半数表决同意。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。

董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，审计委员会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策调整的程序

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经审计委员会和董事会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

股东会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东

会提供便利，并经持有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

注：上表中2022年合并报表归属于母公司股东的净利润为执行《企业会计准则解释第16号》对2022年财务数据进行调整前的金额

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《吉林奥来德光电材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。第五届董事会第十三次会议审议通过了《吉林奥来德光电材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关

主体承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设及前提

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2025年11月末实施完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本24,927.93万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；

5、假设本次发行数量为不超过1,568.97万股，募集资金总额人民币26,986.21万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际情况为准；

6、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为9,043.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,527.01万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算；

注2：公司于2025年6月12日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数进行利润分配及资本公积转增股本，向全体股东每10股以资本公积转增2股，该次权益分派已实施完成，为保持后续数据的可比性，上表中2024年每股收益数据进行了追溯调整。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，以上主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间方能显现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有主营业务为OLED显示关键材料与蒸发源设备的研发、生产和销售，OLED显示关键材料产品线涵盖有机发光材料、PSPI材料和封装材料等其他功能材料产品，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。

本次募集资金将用于“OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投向精准锚定主营业务升级需求，围绕公司主营业务展开。“OLED显示核心材料PSPI材料生产基地项目”着力构建高标准PSPI材料生产基地，扩大PSPI材料产能，优化生产工艺，提升生产效率，进一步巩固公司在OLED显示材料领域的行业地位。项目达产后将显著增强公司PSPI产品供应能力，满足日益扩大的市场需求，有效推动PSPI材料国产化进程加速；“补充流动资金项目”有助于保障公司主营业务关键环节的持续性投入，为业务稳健运营提供资金支持。本次募集资金投资项目从产能扩张到运营资源保障形成协同效应，有助于提高公司整体竞争力和盈利水平，全面强化公司在OLED显示产业链中的核心竞争力。因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务存在较高关联度。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司注重人才队伍建设，牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，将人才战略作为企业核心竞争力的重要支撑。通过构建多层次人才培养体系，持续优化人才引进、培养与激励机制，打造了一支兼具行业洞察力与技术创新能力的专业化团队。管理团队深耕显示材

料领域十余年，对产业趋势与技术路线具有前瞻性判断；技术团队涵盖材料科学、工艺开发等多学科背景，完善的人才梯队为项目实施提供了坚实的人员和组织保障。

在技术储备方面，公司致力于OLED显示关键材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务。公司在OLED显示关键材料领域，凭借着对研发的持续投入以及对技术难题的不懈攻关，经过多年积累，形成了完备的核心技术体系和专利保护体系，涵盖OLED显示关键材料有机合成、制备工艺等多个方面，覆盖有机发光材料和PSPI材料等多个产品体系，已发展成为国内OLED显示关键材料的领军企业之一。针对本募投项目，公司已获多项专利授权，覆盖PSPI树脂合成、配方优化及制备方法，并已应用到生产过程当中，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

在市场储备方面，公司凭借技术优势和持续创新能力已建立起稳定的市场网络，OLED有机发光材料产品已批量供应维信诺、和辉光电、京东方、TCL华星、天马集团等头部面板厂商，并陆续推进产品的升级迭代；设备方面，作为国内唯一具备蒸发源设备量产能力的厂商，公司产品已成功导入京东方集团、厦门天马和TCL华星等头部面板厂商十余条量产线，设备运行稳定性获客户高度认可。上述合作不仅体现公司在显示产业链的竞争优势，更为PSPI材料业务奠定了坚实的客户基础与销售渠道。目前，PSPI材料已向部分大型面板厂商供货，并持续推进在其他厂商的技术验证，产品性能指标达到量产导入标准，公司与头部客户的长期紧密合作，为本次募投项目的规模量产提供了充足的市场储备与客户资源支撑。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，通过专业化人才队伍、系统化技术储备及深度化市场网络构建了完整的项目落地支撑体系，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，充分防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采

取的具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金合理规范使用公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《吉林奥来

德光电材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

六、公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规

定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）实际控制人、控股股东的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任；

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

第六节附条件生效的股份认购协议摘要截至本预案公告日，公司分别与冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

股份发行方（甲方）：吉林奥来德光电材料股份有限公司股份认购方（乙方）：冉启琼、胡宝兴、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学赓、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、万晓亮、郭云龙、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和广东邦领投资有限公司

签订时间：2025年9月11日

二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳

（一）认购价格根据本次发行竞价情况，确定本次发行价格为人民币17.20元/股。

（二）认购数量本次发行具体获配情况如下：

如本次发行数量因监管政策变化、发行审核或注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。投资者参与本次发行，则视为同意发行人和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以保荐人（主承销商）发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准；若发行人和保荐人（主承销商）认为双方需另行签署补充协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，投资者应当无条件配合签署。

（三）认购价款的缴纳

乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。乙方应在本次发行获得上交所审核通过，并在取得中国证监会予以注册决定后的十个工作日内，按照甲方和保荐人（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，如已缴纳申购保证金，应当以现金方式足额补缴余款。

在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

甲方如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的

个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，并且无需支付利息。

三、协议生效、解除与终止

（一）协议的生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、甲方董事会审议通过本次发行相关决议；

2、甲方本次发行获得上交所审核通过，并取得中国证监会的予以注册决定。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

（二）协议的终止与解除双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。出现下列情形之一的，本协议自动终止：

1、甲方本次发行事项未获得股东大会授权的董事会审议通过；

2、本次发行未通过上交所审核，或中国证监会决定不予注册；

3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

5、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

四、违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守中国的法律、法规、规范性文件及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。

本协议项下的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得上交所审核通过；或中国证监会决定不予注册；或发行人根据其实际情况及相关法

律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；上述情形均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后2日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则乙方构成违约。甲方有权单方面通知解除本协议，乙方不再拥有甲方股份认购权，乙方应向甲方支付违约金为拟认购金额的20%。若乙方已经支付申购保证金，甲方有权不退还保证金。如乙方支付的违约金或保证金不足以弥补甲方遭受的损失，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2025年10月27日