股票代码：688381 股票简称：帝奥微 上市地点：上海证券交易所

江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

二〇二五年十月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 5

声明 ...... 8

一、上市公司声明 ...... 8

二、交易对方声明 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 15

五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、待补充披露的信息提示 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关风险 ...... 19

二、与标的公司相关的风险 ...... 21

第一章 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 29

三、本次交易的具体方案 ...... 30

四、本次交易的性质 ...... 35

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 36

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 36

第二章 上市公司基本情况 ...... 54

一、上市公司基本信息 ...... 54

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 54

三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 55

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 55

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 55

六、上市公司主营业务发展情况 ...... 56

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 58

八、上市公司合法合规情况 ...... 58

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 59

第三章 交易对方基本情况 ...... 60

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 60

（一）董志伟 ...... 60

（二）宁波达湃 ...... 60

（三）深圳富海 ...... 62

（四）清控银杏 ...... 64

（五）平阳达湃 ...... 65

（六）长江晨道 ...... 67

（七）小米长江 ...... 68

（八）张江火炬 ...... 70

（九）嘉兴容崧 ...... 71

（十）嘉兴容江 ...... 72

（十一）韦豪创芯 ...... 73

（十二）芯域行 ...... 75

（十三）深圳安鹏 ...... 76

（十四）东方茸世 ...... 77

（十五）疌泉安鹏 ...... 78

（十六）君利联合 ...... 79

二、配套募集资金的交易对方 ...... 80

第四章 交易标的基本情况 ...... 82

一、交易标的基本情况 ...... 82

二、交易标的股权结构及控制关系 ...... 82

三、控股、参股公司基本情况 ...... 83

（一）上海欣湃 ...... 83

四、主营业务发展情况 ...... 83

（一）主营业务概况 ...... 83

（二）盈利模式 ...... 84

（三）核心竞争力 ...... 84

五、主要财务数据情况 ...... 85

第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 87

第六章 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 88

一、本次交易支付方式概况 ...... 88

二、本次交易涉及发行股份情况 ...... 88

三、本次募集配套资金安排 ...... 88

第七章 风险因素 ...... 89

一、本次交易相关风险 ...... 89

二、与标的公司相关的风险 ...... 91

三、其他风险 ...... 93

第八章 其他重要事项 ...... 94

一、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见 ...... 94

二、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 94

三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 94

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 95

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 95

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 96

第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 97

第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 100

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

Analog-to-Digital converter，即模拟数字转换器，是用于将模拟形式的连续信号转换为数字形式的离散信号的器件

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司实际控制人及其控制的企业、全体董事、高级管理人员承诺：本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买董志伟等16名股东持有的荣湃半导体100%股权并募集配套资金

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定，具体如下：

（四）发行股份情况

上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公

司第二届董事会第十八次会议决议公告之

日

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。上市公司自成立以来，以信号链模拟芯片开始，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。依靠多年来深耕行业和自主研发，公司已设计出多款前沿产品，包括高性能模拟开关、高速数据中继器、超低功耗及高精度运算放大器元件、超大电流的多路PMIC、高效率电源管理与驱动类元件，具备提供高性能模拟混合信号半导体行业解决方案的能力，并获得ISO9001认证。在信号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。上市公司产品广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。

标的公司荣湃半导体亦专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售。标的公司产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列产品，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。标的公司凭借独创的电容智能分压技术（iDivider技术），获得多项隔离领域发明专利，实现了国产隔离芯片的突破。

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做

强的关键手段。本次交易后，上市公司可通过本次交易迅速布局隔离器产品品类，并通过快速应用、吸收、转化标的公司成熟的专利技术和研发资源，升级上市公司产品矩阵，快速扩大公司的产品品类，进一步扩大竞争优势，为更多下游客户提供更为完整的解决方案。同时标的公司在汽车电子、工业控制等众多领域积累的丰富的客户资源，对上市公司的客户结构是有益的补充，上市公司可以充分共享上述客户资源，为更多应用领域客户提供各类高性能模拟芯片产品，提高上市公司的客户覆盖广度和深度，显著提升市场综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏和周健华夫妇。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，仍为鞠建宏和周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，荣湃半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面预计将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其控制的企业原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见

上市公司共同实际控制人鞠建宏、周健华及其控制的企业上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）和南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其控制的企业以及上市公司全体董事、高级管理人员

已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司主要产品的竞争对手为成立时间早、营收规模大且品牌影响力较高

的国内外龙头企业，如TI（德州仪器）、Silicon Labs（芯科）、ADI（亚德诺）、Broadcom（博通）、Infineon（英飞凌）和纳芯微等公司。标的公司在营收规模、产品丰富度和技术积累上与上述公司仍有一定差距，如果未来标的公司不能保持在细分产品领域的技术和性价比优势，不能及时推出在功能、性能、可靠性等方面更为契合市场需求的产品，则会在客户开发过程中面临更为激烈的竞争，存在被上述国内外厂商利用其先发优势挤压标的公司市场份额的风险。

（二）持续技术创新能力不足的风险

标的公司主要从事模拟芯片的研发、设计与销售，所属行业为集成电路设计行业。集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的加剧以及终端客户产品应用场景的不断丰富，标的公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果标的公司不能对未来市场的发展趋势进行准确的判断，保持核心技术优势并推出具有竞争力的新产品，而竞争对手推出的新技术、新产品满足市场需要，则标的公司将逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利影响。

（三）研发人才紧缺及流失的风险

集成电路设计企业具有技术密集的特点，研发人员是其保持技术发展和产品优势的核心要素。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效稳定公司核心技术团队，提供有市场竞争力的待遇，并保持对新人才的引进和培养，那么可能出现人才流失或紧缺的风险，将对公司的持续研发能力造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

经过专业研发团队多年的积累，标的公司在数字隔离器、驱动、接口、采样、光耦兼容等方面形成了多项核心技术。标的公司与核心技术人员签署了保密协议和竞业限制协议，并就核心技术形成的知识产权申请了专利、集成电路布图设计等。鉴于标的公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，生产过程中也需向供应

商提供相关数据、芯片版图，如果出现核心技术人员流失或供应商保管不当等情况，可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。

（五）标的公司最近一年尚未盈利的风险

报告期内，标的公司收入呈现快速增长的趋势，但标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为保证产品和技术的先进性，在研发方面保持较高投入，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔

近年来，受益于国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断

提升，但高端模拟芯片的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力与市场竞争力上市公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补，提高公司的技术实力，扩大竞争优势。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域

上市公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等。标的公司同样深耕模拟芯片领域，主要产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在模拟芯片领域布局，拓宽下游应用领域。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，标的公司是一家从事高性能、高品质模拟芯片的设计与研发企业，是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人企业，国家级科技型中小企业，上海市专利工作试点企业，入驻上海浦东新区博士后创新实践基地，曾获国家级专利优秀奖，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列产品，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本)》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做强的关键手段。模拟芯片作为典型的“长尾”产品市场，具备品类多、壁垒高、产品生命周期长、场景分散等特征，导致单一企业难以凭借单一品类建立全面竞争力。以德州仪器（TI）与亚德诺（ADI）为代表的全球龙头厂商，过去数十年通过高频率、高效率的并购整合，不断打通产品纵深、拓展下游应用，实现产品平台化与客户体系绑定，构建了强者恒强的全球竞争格局。近年来，随着中国模拟芯片行业发展，国内模拟芯片厂商进入并购整合加速期，横向拓展与格局优化的双重逻辑，上市公司计划通过行业并购整合来提升自身的市场竞争力。

上市公司和标的公司均以模拟芯片产品为主，但在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，双方在产品品类、技术和研发、

市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

（1）本次交易有利于上市公司丰富产品类别

上市公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列。在信号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。

标的公司的信号链芯片主要为数字隔离器、隔离接口、隔离采样等系列产品，电源管理芯片主要为隔离驱动、光MOS。隔离器是一种用于在不同电路之间实现电气隔离并传输信号的器件，通过隔离技术在输入和输出之间实现较高的电阻隔离，主要应用于高压系统或多电路链接系统中，以满足安规及电气隔离要求。此外，标的公司全新一代智能分压技术（iDivider技术），与传统隔离技术相比，具有更小晶圆面积、更低噪声、更高的信号保真度及更低功耗等优势，同时实现更好的隔离性能。

上市公司拟在隔离器领域进行重点布局。因此，上市公司和标的公司在产品矩阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的模拟芯片的产品线进一步丰富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的高性能模拟芯片解决方案。

（2）本次交易有利于上市公司进一步拓展产品的应用领域

上市公司和标的公司同属模拟集成电路设计行业，但在消费电子、汽车电子、工业应用、新能源等领域各有所长。上市公司的产品主要应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。目前，公司已经与众多知名终端客户建立合作，如OPPO、小米、Vivo、比亚迪、高通、谷歌、三星、通力、宇树等。标的公司的产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域，积累了较为丰富的客户资源，已导入国内外众多

一线车企及其零部件供应商。车规级芯片已在比亚迪、宁德时代、上汽、德国大众、现代起亚等终端厂商实现批量装车；在工业领域，已取得西门子、拓邦、卧龙电驱、格力等终端客户认可并批量供货。上市公司目前在工业控制和新能源领域的布局相对较少，本次收购完成后，上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高性能的各类模拟芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，提高上市公司的客户覆盖广度和深度。在汽车电子领域，上市公司和标的公司在汽车行业都有涉足，但具体细分应用领域具有明显差异。上市公司主要以车灯、车身控制模块、智能座舱的产品为主，如集成ADC和可调湿性电流的24路输入多开关检测接口、高压霍尔开关、共模电压110V的高精度电流检测放大器、车规级低电压超低功耗USB3.2Gen1Redriver、车规级2-8通道电平转换系列等。标的公司主要以汽车的三电系统的隔离驱动芯片为主。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资源，提高为汽车客户提供整套的解决方案的能力。

（3）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源

上市公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经过多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术方面积累了包括超低寄生电容ESD结构、超低寄生电容后道金属结构、低成本集成高压MOS、超高压器件技术、零功耗的高性能模拟开关控制技术等40余项核心技术。上市公司在芯片的制造工艺和材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在130/180nm BCD MOS工艺方面公司有成熟的模拟产品IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经验，这些在工艺、材料以及基础物理器件层面大幅提升了产品性能、降低成本，从而提升产品的市场竞争力。

标的公司在隔离器领域深耕多年的布局，创始人董志伟是世界第一款5000伏电容双芯片数字隔离器SI86XX第一发明人。标的公司推出全新一代智能分压技术（iDivider技术），引领数字隔离向下一代技术路径演进。电容智能分压技术（iDivider）是荣湃半导体独创的一种数字隔离器技术。它应用了电容分压的原理，直接把电压信号从电容一边传到另一边，不需要RF信号和调制解调，相比其他隔离技术（如光耦Opto-Coupler、iCoupler、OOK等），电路大幅简化，是

一种更本质，更简洁的隔离信号传输技术。该技术可以填补上市公司在隔离器芯片领域技术的不足。两者的技术优势具有较强的互补性，有助于上市公司形成更为全面的技术体系。

（4）本次交易有利于上市公司进一步整合销售资源、拓展客户群，形成优势互补

凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，上市公司已与泰科源、文晔集团等行业内资深电子元器件经销商建立了稳定的合作关系。标的公司经过多年产品销售的经验积累，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有较高的优势，积累了一系列重要的客户资源，如比亚迪、宁德时代、西门子、格力等重要客户，在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道和客户资源，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展进程。

（5）供应链整合优化采购成本，提升产品竞争力

上市公司与标的公司同为模拟芯片设计企业，主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务，在采购的供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源，将为上市公司产品开发和市场拓展提供强有力的支持。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买董志伟等16名交易对方持有的荣湃半导体100%股权。本次交易完成后，荣湃半导体成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份

支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为董志伟等16名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十八次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次发行价格以不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币19.84元/股。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：

定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

4、发行股份数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

7、业绩承诺与补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署

相关协议。

8、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁

定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人为鞠建宏、周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司实际控制人及其控制的企业

3、上市公司董事、高级管理人员

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司，标的公司董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、监事和高级管理人员

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

江苏帝奥微电子股份有限公司

上海芯乐

0.40%1.33%0.81%0.69%

南通圣乐上海芯溪南通圣喜

GP,18.00%GP,6.36%GP,28.50%GP,25.29%

鞠建宏、周健华

19.54%

截至本预案签署日，鞠建宏直接持有公司股权比例为19.54%，为公司控股股东，同时鞠建宏系股东上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）和南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够有效控制前述股东所持本公司共计3.23%股份的表决权。周健华为鞠建宏配偶，为公司董事。鞠建宏和周健华直接和间接控制公司22.77%的股份对应的表决权，为公司实际控制人。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏、周健华夫妇，控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

六、上市公司主营业务发展情况

上市公司成立于2010年2月，一直专注于模拟芯片领域，具备完善的技术、产品研发和创新体系，囊括了模拟芯片行业的主要细分领域，能够为客户提供整体解决方案。上市公司自成立以来，以信号链模拟芯片开始，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。依靠多年来深耕行业和自主研发，公司已设计出多款前沿产品，包括高性能模拟开关、高速数据中继器、超低功耗及高精度运算放大器元件、超大电流的多路PMIC、高效率电源管理与驱动类元件，具备提供高性能模拟混合信号半导体行业解决方案的能力，并获得ISO9001认证。

在信号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。

上市公司产品广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。

手机电脑领域，上市公司的高速USB开关涵盖USB2.0、USB3.1开关，产品采用自主研发的USB布图和结电容优化设计架构，具有高带宽、高耐压等特点，同时具备较强的数据端口保护和负压信号处理能力，整体性能超过欧美品牌，得到国内外手机终端厂商OPPO、小米、三星等的一致认可。此外，上市公司不断提升在国际头部手机厂商中的市场份额，向其提供的1.5A超大电流，43mV超低压差的多路PMIC产品，能有效为客户AI手机提高系统的电源效率，同时提升手机、运动相机、无人机等摄影设备在拍照和录像时续航能力。公司的高频

小尺寸的DCDC转换器由干其高效、低纹波、可靠、节省空间等特性，已在知名终端电脑厂商的AI电脑产品中批量生产。

汽车领域，上市公司致力于成为全品类的车规级模拟芯片供应商，在高速领域，随着USB Type C口在新能源汽车的普及，公司围绕USB端口推出了一站式高速信号解决方案，包含支持USB3.2 Gen1的中继器，支持11Gbps带宽的4通道单刀双掷超高速模拟开关，为USB高速信号的质量保驾护航；车灯及马达驱动领域，上市公司推出国产首款支持功能安全ASIL-B的16通道矩阵控制管理器，24通道像素级尾灯高侧驱动方案以及国产首款支持双电源供电的4/8通道智能预驱。随着车灯及马达驱动产品的系列化及差异化，客户端的落地开始加速。致力于在车灯方面为客户提供全流程解决方案服务；汽车传感领域，公司推出了支持功能安全ASIL-B车规级霍尔轮速传感器，全系列车规高精度，高压40V，高带宽3线和2线霍尔效应开关。

服务器领域，上市公司是国内少数针对服务器，推出了一系列开关解决方案的供应商，系列产品包括高精度温度传感器、PCIE3.0开关、I2C开关、USB3.1开关、I3C开关、SPI开关等产品。其中，针对最新一代的AI服务器平台，推出的国内首款应用于I3C总线的集线器系列产品，针对DIMM模块管理、多节点存储系统、智能传感器网络等场景提供一站式解决方案。

智能穿戴领域，上市公司是Harman TWS及蓝牙耳机的高低压充电解决方案的主流供应商之一，上市公司开发的满足JEITA规范的充电系列芯片有效解决了温度检测精度及头盔式蓝牙耳机充电充不满的问题。上述充电芯片与丰富的高保真（HIFI）音频开关系列产品共同巩固了上市公司在TWS耳机、无线头盔式耳机以及音响领域的市场地位。AI眼镜领域，公司的高性能USB-C开关、超低输入电压的负载开关以及高精度LDO、DCDC等产品已经在头部该产品客户批量使用。同时公司推出的eUSB repeater，适配于先进工艺SoC。

通讯设备领域，上市公司围绕高功率密度和高精度两个维度推出了一系列产品，助力光模块市场高效化及小型化，推出了包含1-3A超小尺寸叠封电感的DCDC降压电源模块、可帮助光模块实现精准温控的TEC控制器、集成高精度电流检测的7A负载开关等产品，为光模块提供一站式电源解决方案。同时，上

市公司推出了国产首款超低漏电流（<1nA）的高速开关，助力稳定可靠的长距离高速光传输。机器人领域，上市公司的低电压/超低功耗USB3.2 Gen1 Redriver产品已经应用到国内头部机器人中。除现有已经导入客户的产品外，公司还在积极推进其他信号链和电源管理产的导入。同时，公司也在积极开发新的应用到机器人领域的产品，包括算法控制的无刷马达驱动、磁编码产品、霍尔开关、电流霍尔等产品。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2025年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权的交易对方为董志伟等16名股东，其中15名非自然人、1名自然人。

（一）董志伟

姓名：董志伟

曾用名:无

性别:男

国籍:中国

是否拥有其他国家或者地区的居留权:否

董志伟不属于失信被执行人，为公司实际控制人。

（二）宁波达湃

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，宁波达湃的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）

董志伟

GP,18.75%

盛文军

胡拥

军

刘

庆广

张小

龙

其余31位合伙

人

LP,17.94%LP,11.84%LP,10.15%LP,7.19%LP,34.13%

（三）深圳富海

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，深圳富海的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP,13.33%

珠海格力创业投资有限公司招商证券资产管理有限公司

深圳云能基金管理有限公司

深圳市鲲鹏股权投资有限公司LP,6.67%LP,20.00%LP，6.67%

其余

14位合伙人LP，6.67%LP,20.00%

深圳市引导基金投资有限公

司

LP,20.00%GP，0.50%

深圳市东方富海投

资管理股份有

限公

司

LP，6.17%

深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企

业（有限合伙）

陈玮

深圳市东方富海投资管理股份有限公

司

芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限

合伙）

28.78%

LP,90.00%

GP,55.79%

12.89%

芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限

合伙）

6.75%

GP,56.45%

GP，10.00%深圳市东方富海创业投资管理

有限公司

100.00%

（四）清控银杏

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，清控银杏的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西藏龙芯

投资有限

公司

LP,7.45%

嘉兴清银投资合伙企业（有限合伙）

清控银杏投资中心（南通有限合伙）

西藏清控资产管理有限公司

西藏林芝清创

资产管理有限

公司

LP,5.99%LP,51.11%LP，5.00%LP，5.00%

国家中小企业发展基金有限

公司

LP,24.44%

清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

GP，1.00%

启迪银杏创业投资管理

（北京）有限公司

85.00%

银杏华清投资基金管理

（北京）有限公司

51.00%

100.00%

西藏龙芯投资有限公司

80.00%

吕大龙

（五）平阳达湃

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，平阳达湃的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

平阳达湃企业管理合伙企业（有限合伙）

董志伟

GP,92.54%

葛锐

其余16位合伙

人

LP,3.59%LP,3.87%

（六）长江晨道

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，长江晨道的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙

）

LP,15.87%

湖北省长江合志股权投资基金合

伙企

业（有限合伙

）

宁波梅山

保税

港区问鼎投资有限公司

溧阳市产业投资引导基金有限公司

深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP,15.87%LP,15.87%LP，12.69%

其余3位合伙

人

LP，6.35%LP,11.11%

招银国际金融控股（深圳）有限公司LP,15.87%

湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）LP，6.35%GP,0.03%宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区倚天投资有限公司

关朝余关朝余

67.00%

GP,1.00%LP,99.00%

（七）小米长江

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，小米长江的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

武汉光谷产业投资有限公司LP,16.67%

小米科技有限责任公司珠海兴格资本

投资有限

公司

珠海格力金融投资管理有限

公司

上海信银

海丝投资管理有限

公司

LP,16.67%LP,17.50%LP，12.04%

湖北小米长江产业投资基金管理有限公司

LP，7.50%GP,0.08%

湖北长江产业投资基金

合伙企业（有限合

伙）

LP,16.67%

其余9位合伙

人

LP，12.87%

小米产业投资管理有限公司雷

军

80.00%

1.00%

天津金星创业投资有限公司

小米科技有限责任公司

100.00%

100.00%

77.80%

（八）张江火炬

1、基本信息

2、股东情况

截至本预案签署日，张江火炬的股东情况如下：

3、产权控制关系

上海市浦东新区国有资产监督管理委

员会

90.00%

上海市财政局

10.00%

上海浦东科创集团有限公司

100.00%

上海张江火炬创业园投资开发有限公司

100.00%

上海张江火炬创业投资有限公司

（九）嘉兴容崧

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，嘉兴容崧的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

嘉兴容崧创业投资合伙企业（有限合伙）

平湖市鑫翼东湖创业投资有限公

司

LP,22.02%

平湖经济技术

开发区产业投资有限公

司

嘉兴容峰投资合伙企业（有限合伙）

平湖市金财资本管理有限公

司

LP,18.35%LP,39.46%LP，14.68%GP，5.49%

浙江容亿创业投资管理合

伙企业（有限合伙）

黄金平GP,43.50%

嘉兴容智投资合伙企业（有限合伙）LP,43.00%

GP,50.00%

（十）嘉兴容江

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，嘉兴容江的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）

浙江兴科科技

发展投

资有限

公司

LP,25.00%

嘉兴市南湖红船产业基金投资有限

公司

北京明略软件系统有限公司

刘宏春

井维峰

其余20位合伙

人

LP,20.00%LP,10.00%LP,8.80%LP,5.50%LP,29.70%GP,1.00%浙江容亿创业投资管理合

伙企业（有限合伙）

黄金

平

GP，43.50%

嘉兴容智投资合伙企业（有限合

伙）

LP，43.00%

GP,50.00%

（十一）韦豪创芯

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，韦豪创芯的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）

上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙

）

LP,7.33%

宁波鋆联

信创业投资合伙企业（

有限合伙

）

义乌市金融控股有限公司

其余10位合伙人

LP,5.79%LP,41.67%LP，22.71%

浙江韦尔股权投资有限公司

LP,20.83%GP，1.67%

上海韦豪创芯投资管理有限公司

周思远

上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙）LP,32.00%

48.15%

GP,60.00%

GP,68.00%

上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）

43.33%

GP,70.00%

（十二）芯域行

1、基本信息

2、股东情况

截至本预案签署日，芯域行的股东情况如下：

3、产权控制关系

芯域行（上海）投资管理有限公司

柯炳华

50.00%

柯龙图

50.00%

（十三）深圳安鹏

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，深圳安鹏的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

深圳安鹏智达投资合伙企业（有限合伙）

北京汽车集团产业投资有限公司LP,39.25%

广东岚霁投资有限公司

湖北文旅资本控股有限公司

深圳前海睿石资本管理有限公司深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司LP,21.00%LP,39.25%GP，0.25%GP，0.25%

北京汽车集团产业投资

有限公司

100.00%

北京汽车集团有限公司

100.00%

100.00%

北京国有资本运营管理

有限公司

100.00%

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

注：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司为深圳安鹏唯一的执行事务合伙人

（十四）东方茸世

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，东方茸世的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

东方茸世（烟台）创业投资合伙企业（有限合伙）

上海千庆投资中心（有限合伙）LP,9.00%

杭州领庆投资管理有限

公司

烟台东方威思顿电气有

限公

司

GP,1.00%LP,90.00%

丁学慧莫兆杰

60.00%

40.00%

（十五）疌泉安鹏

1、基本信息

2、合伙人情况

截至本预案签署日，疌泉安鹏的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）

镇江国有投资控股集团有限公司

LP,30.00%

江苏省政

府投资基金（有限

合伙

）

北京汽车集团产业投资有限公司

江苏安鹏投资管理有限

公司LP,29.00%LP,40.00%GP，1.00%

北京汽车集团产业投资

有限公司

64.00%

北京汽车集团有限公司

100.00%

100.00%

北京国有资本运营管理

有限公司

100.00%

北京市人民政府国有资

产监督管理委员会

（十六）君利联合

1、基本信息

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年5月11日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、合伙人情况

截至本预案签署日，君利联合的合伙人情况如下：

3、产权控制关系

北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）

北京源清博众咨询中心（有限合伙）

LP,20.00%

薛军

LP,17.00%GP,53.00%北京华创策源投资管理有

限公司

罗茁

31.11%

海南四维万象投资管理有限公司

31.11%

90.00%

LP，10.00%

二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符

合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的资产为荣湃半导体100%股权。

一、交易标的基本情况

二、交易标的股权结构及控制关系

截至本预案签署日，荣湃半导体的股权结构如下：

注：截至本预案出具日，本次交易对方董志伟、宁波达湃和平阳达湃对标的公司出资尚有402.00万元、114.00万元和69.7767万元认缴出资未实缴到位。

三、控股、参股公司基本情况

截至本预案签署日，荣湃半导体共有1家全资子公司，无其他参股公司，基本情况如下：

（一）上海欣湃

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司是一家从事高性能、高品质模拟芯片的设计与研发企业，是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人企业，国家级科技型中小企业，上海市专利工作试点企业，入驻上海浦东新区博士后创新实践基地，曾获国家级专利优秀奖，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列产品，

应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域，积累了较为丰富的客户资源，已导入国内外众多一线车企及其零部件供应商。车规级芯片已在比亚迪、宁德时代、上汽、德国大众、现代起亚等终端厂商实现批量装车；在工业领域，已取得西门子、拓邦、卧龙电驱、格力等终端客户认可并批量供货。

（二）盈利模式

截至本预案签署日，荣湃半导体主要的盈利模式为模拟芯片的销售，荣湃半导体主要盈利模式保持稳定。

（三）核心竞争力

1、研发和技术优势

标的公司作为集成电路设计企业，具备较强的模拟芯片研发能力，自成立以来，公司始终坚持独立自主创新理念，形成了较为完善的正向开发体系，打造了以电容智能分压技术为核心的“智能分压+”的技术平台。凭借独创的电容智能分压技术（iDivider技术），斩获多项隔离领域发明专利，实现了国产隔离芯片的突破，也是全球唯一脱离OOK技术的技术独立自主研发全新容隔技术的国内企业，填补了国内该项技术领域的自主可控空白。截至2025年9月30日，公司累计获得知识产权项目授权76项，其中发明专利授权34项，实用新型专利11项，集成电路布图设计专有权31项。

2、产品质量优势

对于下游客户来说，芯片是产品的重要功能部件，因此在选择上游的芯片供应商时，客户会对芯片进行长期的认证，尤其是在汽车领域，对于产品的可靠性、寿命等认证标准更为严苛。标的公司高度重视产品质量的可靠性，对于质量的把控，贯穿产品的研发和生产全过程。公司车规级芯片产品的研发和生产严格按照车规级可靠性标准执行，保证了产品的高质量、可靠性。

3、成本管控优势

公司原创的新一代智能分压技术，大幅简化电路，提升EMI与可靠性，可

实现高速、高可靠性信号隔离传输，同时有效减少Die Size，降低生产制造成本，帮助公司保持行业内较高毛利率水平。同时，帮助公司推动数字隔离器进一步替代传统光耦。

4、客户资源优势

标的公司的产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域，积累了较为丰富的客户资源，已导入国内外众多一线车企及其零部件供应商。车规级芯片已在比亚迪、宁德时代、上汽、德国大众、现代起亚等终端厂商实现批量装车；在工业领域，已取得西门子、拓邦、卧龙电驱、格力等终端客户认可并批量供货。尤其是在汽车电子细分领域，公司主要产品数字隔离器在市场份额、技术参数等方面均处于行业前列，相较于其他领域，汽车客户认证周期长、测试严格，公司车规级芯片导入一线车厂、实现批量装车，充分证明公司产品竞争力，有利于公司进一步开拓工业领域市场，不断提升市场份额。

5、供应链布局优势

标的公司与主要晶圆制造供应商已经形成了长期、稳固的合作关系，与主要芯片封测厂商合作开发主要产品封装测试工艺，并投入专用测试设备，保证产品质量同时，也绑定了专属产能。

五、主要财务数据情况

荣湃半导体最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。

第五章 标的公司预估及定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

第六章 发行股份及募集配套资金的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。

第七章 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成

后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司主要产品的竞争对手为成立时间早、营收规模大且品牌影响力较高的国内外龙头企业，如TI（德州仪器）、Silicon Labs（芯科）、ADI（亚德诺）、Broadcom（博通）、Infineon（英飞凌）和纳芯微等公司。标的公司在营收规模、产品丰富度和技术积累上与上述公司仍有一定差距，如果未来标的公司不能保持

在细分产品领域的技术和性价比优势，不能及时推出在功能、性能、可靠性等方面更为契合市场需求的产品，则会在客户开发过程中面临更为激烈的竞争，存在被上述国内外厂商利用其先发优势挤压标的公司市场份额的风险。

（二）持续技术创新能力不足的风险

标的公司主要从事模拟芯片的研发、设计与销售，所属行业为集成电路设计行业。集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的加剧以及终端客户产品应用场景的不断丰富，标的公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果标的公司不能对未来市场的发展趋势进行准确的判断，保持核心技术优势并推出具有竞争力的新产品，而竞争对手推出的新技术、新产品满足市场需要，则标的公司将逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利影响。

（三）研发人才紧缺及流失的风险

集成电路设计企业具有技术密集的特点，研发人员是其保持技术发展和产品优势的核心要素。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效稳定公司核心技术团队，提供有市场竞争力的待遇，并保持对新人才的引进和培养，那么可能出现人才流失或紧缺的风险，将对公司的持续研发能力造成不利影响。

（四）核心技术泄密风险

经过专业研发团队多年的积累，标的公司在数字隔离器、驱动、接口、采样、光耦兼容等方面形成了多项核心技术。标的公司与核心技术人员签署了保密协议和竞业限制协议，并就核心技术形成的知识产权申请了专利、集成电路布图设计等。鉴于标的公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，生产过程中也需向供应商提供相关数据、芯片版图，如果出现核心技术人员流失或供应商保管不当等情况，可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。

（五）标的公司最近一年尚未盈利的风险

报告期内，标的公司收入呈现快速增长的趋势，但标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为保证产品和技术的先进性，在研发方面保持较高投入，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见上市公司共同实际控制人鞠建宏、周健华及其控制的企业已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

二、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其控制的企业以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。”

三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自2025年9月29日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间科创50指数（000688.SH）、半导体指数（886063.WI）波动情况如下：

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，

或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

第九章 独立董事专门会议审核意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：“

（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为鞠建宏、周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

（五）审议通过了《关于<江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。

（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情形。

（十二）本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

董事签名：

江苏帝奥微电子股份有限公司

2025年10月20日