司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的说明

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本次交易的预案中详细披露公司就本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、截至本说明出具日，本次交易对方董志伟、宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）和平阳达湃企业管理合伙企业（有限合伙）对标的公司出资尚有402.00万元、114.00万元和69.7767万元认缴出资未实缴到位。董志伟、宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）和平阳达湃企业管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，将按照法律法规要求积极履行对标的公司注册资本的实缴义务，保证所持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。

除上述情况外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高

公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2025年10月20日