市的说明

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

二、本次交易预计不构成关联交易

根据交易方案，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，公司实际控制人仍为鞠建宏、周健华，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近

个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2025年

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