钜泉光电科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

钜泉光电科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则第一条为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，促进公司依法规范运作，维护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件（以下简称“适用法律法规”）及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。第三条公司拟披露的信息存在《上市规则》及其他适用法律法规中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议；

（三）公司（含任一董事或高级管理人员）已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反适用法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

第七条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序第九条在信息披露事务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或人员等应填写《信息披露暂缓或豁免事项审批表》（附件1）及《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件2）并附相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管十年。登记及归档保管的内容一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等；

（七）其他公司认为有必要登记的事项。第十条已暂缓、豁免披露的商业秘密出现下列情形之一时，公司相关部门或下属公司应当第一时间向公司董事会秘书通报相关情况，公司应当在第一时间核实相关情况并将有关信息及其进展情况通报董事会秘书，董事会秘书应当及时办理信息披露事宜：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。出现前款第（一）项情形的，公司须及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、内部登记审核等情况。

第十一条公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或存在其他违反适用法律法规、公司章程、公司《信息披露事务管理制度》或本制度的行为，公司将依照法律法规或公司内部制度追究相关人员责任；上述行为给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情节轻重，依法依规对负有直接责任的相关人员和分管负责人予以处罚。

第四章附则

第十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起施行。

第十三条本制度未尽事宜，按适用法律法规和公司章程的规定执行；本制度与适用法律法规和公司章程的有关规定不一致的，以适用法律法规和公司章程的规定为准；本制度与日后颁布的适用法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按适用法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第十四条本制度由董事会负责解释。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

二〇二五年十月

信息披露暂缓或豁免事务审批表

申请日期：年月日

信息披露暂缓或豁免事务知情人登记表

信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证号码：）作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺如下：

本人明确知晓公司《钜泉光电科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

本人作为公司暂缓、豁免披露信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》等并向公司董事会办公室备案；

如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年月日