关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层）

二〇二五年十二月

7-1-2-

上海证券交易所：

根据贵所于2025年

月

日出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2025〕168号）（以下简称“审核中心意见落实函”）要求，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凌云光”或“发行人”）已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）及北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核中心意见落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录目录

...... 2问题： ...... 3

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问题：

请发行人结合标的公司JAI收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管理层变动与安排等，说明商誉初始计量的准确性，是否存在商誉减值和收购整合风险。请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见。回复：

一、JAI收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管理层变动与安排

（一）完成收购JAI后整合情况及管理层、经营团队变动及安排情况

标的公司的业务与上市公司具有强协同性，本次收购完成后，上市公司已制定与标的公司的协同整合方案，具体方案及整合进展情况如下：

1、人员与组织的整合协同

（

）管理层整合方案

JAI董事会目前已经组建完成，由JAI董事会审批并经上市公司审核同意后任命CEO；CEO之外的其他高管，由CEO选聘、任命，报JAI董事会审批；其余管理者由JAI高管团队任命。

本次交易完成后，原则上仍沿用标的公司原有的经营管理团队，并根据实际经营需要进行了董事会和部分管理层的调整，具体情况如下：

本次交易完成后，原CEOMichaelLisbyJensen离职，MichaelLisbyJensen于2020年年底以职业经理人身份入职JAI，入职年限较短，且其之前工作背景非机器视觉行业，加入JAI后主要负责公司内部经营管理及公司整合出售工作，并非携带客户或产

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业资源入职，如本题“（二）最近一期业绩、客户与供应商变动”中所述，2023年度、2024年度和2025年1-9月，标的公司的主要客户、供应商均来自MichaelLisbyJensen入职JAI之前，且已与标的公司建立了长年的业务合作关系，因此MichaelLisbyJensen的离职不会对JAI主要客户、供应商的后续持续合作产生实质性影响。目前标的公司已引入原JAI日本的CEOMasaoWatabe，任JAI日本、JAI电子的CEO，并作为JAI实际经营管理负责人。MasaoWatabe为日本国籍，曾经于2002年加入JAI，并于2010年-2022年期间担任JAI日本的CEO，后原实控人拟通过丹麦总部加强对JAI日本的管控，引入MichaelLisbyJensen作为JAI的CEO，并兼任JAI日本的CEO，MasaoWatabe于2022年离职。MasaoWatabe曾在JAI就职约

年，对JAI情况熟悉，同时JAI日本作为JAI的研发、生产基地，预期能够更好推进JAI与公司整合的相关工作，因此，标的公司原CEO离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。MasaoWatabe在相关行业具有四十年的销售和管理工作经验，其在JAI任职二十年，担任重要销售和管理岗位，在JAI的国际市场开拓、研发质量体系管理、自动化生产线建设及优秀组织人才选拔培养等方面做出较好贡献，具备较好的战略思维能力、团队组织能力、人才选拔与领导力培养能力。公司完成收购并引入MasaoWatabe担任JAI实际经营管理负责人后，已就工业相机的“一体化协同”策略与公司管理层达成高度共识。聚焦客户价值导向、组织发展理念、组织能力建设、人才观念的转型升级，与凌云光“为机器植入眼睛和大脑，创造与实现客户梦想”的使命融为一体，通过客户价值创造、产品设计管理、组织团队管理等方面的优化调整，驱动员工由被动执行转变为主动创造，更深入了解客户需求并针对性制定综合解决方案，将JAI由工业相机提供商转变为解决方案提供商。

因此JAI原CEO的调整，是发行人完成收购后，基于JAI未来新的发展战略，重新审视组织架构与人员适配性，并综合考量文化认同、使命与价值观、管理理念、业务协同与组织融合等方面，多轮讨论后审慎做出的重要决策。

在业务发展战略上，未来要结合双方在光学、硬件、软件、算法等领域的差异化技术能力，进行优势互补，形成统一的业务发展战略，推出更多全球领先的智能相机产品；同时依托JAI品牌与市场渠道，助力上市公司的视觉器件、视觉系统等产品国际化。因此需要双方在技术、产品与组织上快速融合。

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其中，组织的融合是上述战略实施的关键支撑。JAI要纳入上市公司统一的组织架构，整合双方研发、销售与服务、生产供应链等资源，才能更好的推进业务协同，提效降本。而原CEO在管理理念上希望JAI仍然能够相对独立运营，这与上市公司管理理念并不一致。该项人员调整，有利于更好促进发行人与JAI的组织融合，以加快双方技术与业务的整合与发展。（

）组织整合与管理授权

在组织管理上，JAI按照业务属性已经纳入上市公司智能视觉器件事业部进行统一的业务管理，同时，上市公司研发、销售、供应链、财经、人力等各业务线，已经与JAI对应业务线全面对接，确保在集团范围内形成统一的业务战略、发展策略与经营活动的全面协同。截至目前，JAI的日常经营管理，已经基本纳入上市公司统一、规范的公司治理体系。

在市场策略方面，后续将重点围绕食品饮料及轻工业市场、半导体市场、3C电子元器件及产品市场、检测与分拣应用市场四大领域开拓布局，持续为客户提供优质光学成像解决方案。在客户销售管理方面，凌云光基于多年大客户市场经验积累，向JAI推行导入市场营销、销售项目管理流程体系，优化JAI原有客户管理策略，共同为客户提供更优质的服务。在组织人才建设方面，通过双方管理岗位人员整合调整、提高优秀员工薪资福利、评选JAI优秀员工予以表彰和培训、将JAI优秀管理者纳入集团领导力训练营并开展专项培训等措施，构建更为高效协同的、具有一定规模且架构完善的组织团队。在研发管理方面，结合业务实际深入了解客户需求痛点，重点围绕AI智能相机及紧凑型设计优势进行开发整合。另通过供应链协同一体化，保证产品组合统一与质量一致性，满足客户更高要求。

在管理授权方面，上市公司已针对JAI的日常经营建立了三层决策授权机制：以CEO为代表的高管团队、JAI董事会、凌云光董事会，分层分级进行授权与决策。日常经营类由JAI管理团队负责、上市公司各业务线按业务属性对应进行支持与协同；战略、预算与重大经营决策，上报JAI董事会审批；其中年度预算与目标制定、激励方案等，上报集团董事会审批。

（

）人员整合方案

交割后，上市公司委派新董事成员出差丹麦、日本等地进行全员交流，宣传凌云

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光企业文化与价值观、管理理念、发展战略等，表达了收购后将维持现有团队稳定、支持JAI业务发展的意愿。同时，基于双方业务融合，也安排了多次JAI管理团队到中国，双方共同研讨业务协同效应与融合计划。本次交易完成后，标的公司主要业务团队基本保持稳定，具体情况如下：

由上表，本次收购前后，仅有一名研发团队主管HajimeFuku-hara、一名区域销售主管KoheiOgura离职，标的公司的核心研发团队、核心销售团队未发生重大不利变动。其中，HajimeFuku-hara于2021年入职，入职公司时间较短，主要负责标的公司研发工作的管理工作，并非标的公司核心技术与知识产权的发明人，其余核心研发团队人员均无变动。核心销售团队中，离职的人员为KoheiOgura，主要负责日本地区的销售，但目前日本地区的销售已由公司新引入的原JAI日本的CEOMasaoWatabe统筹负责，并招聘了ShuichiShibui作为具体负责人。如本题“（二）完成收购JAI后的经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动情况”之“2、客户及供应商变动情况”所述，本次收购完成前后，标的公司主要客户、供应商均未发生重大不利变化。

因此，本次收购前后，JAI核心研发团队、核心销售团队基本保持稳定，部分离职人员不会对JAI的日常经营产生重大不利影响。

、技术整合协同

JAI与凌云光在技术层面各自具有特征，通过本次收购并完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间，具体如下：

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（

）技术整合后，双方在具体的应用行业预计实现如下突破：

1）线扫+大面阵方向主要应用于锂电/WEB/屏幕行业，通过设计全新的标准工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的应用领域

当前受限于JAI产品线缺乏主流分辨率的线阵相机和大面阵黑白相机，难以形成规模优势和客户影响力，近年在锂电/WEB/屏幕行业收入占比较低。

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本次收购完成后，上市公司推动JAI利用长光辰芯的国产CMOS的优势性能和成本优势，联合开发满足国际市场需求的线阵和大面阵相机，完成2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品，弥补JAI在该产品线方面的空白。若相关产品成功导入，预计可以覆盖日韩欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔膜检测和屏幕检测等AOI设备市场。

）短波红外+棱镜主要应用于半导体/激光加工/通讯等行业

基于上市公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，可以提供更高分辨率和更低成本的光谱相机方案，为不同行业客户提供多CMOS相机的多光谱产品，满足细分应用的客户差异化需求。JAI缺乏标准短波红外相关产品线，而国产红外芯片性能已达到国际水平，具有全球最佳的性价比优势和产品丰富性，JAI通过自身擅长的棱镜分光结构技术，结合上市公司已有产品线技术平台，可快速实现具有高可靠高性能的红外相机和多光谱相机能力，覆盖国外半导体、激光通讯、材料色选等新客户市场。

）面向3C消费电子行业，设计智能相机产品

基于JAI的小面阵相机的硬件技术，结合国产ARM智能处理器和上市公司积累的应用算法，能够设计出满足不同细分应用的智能相机，替代传统PCBased的视觉方案，该产品具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。相比较市面上已有的智能相机，最大区别在于新的国产ARM智能处理器已具备较大的GPU加速资源，可在相机内部直接运行AI算法加速，并与传统应用算法相结合，获得更高的准确性和易用性。结合两家公司在软硬件各自优势，能够设计出全新满足3C行业的专属智能产品，提升上市公司及标的公司在该领域的市场份额。

未来双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发资源的提效、提质和加速产品创新。

（

）技术协同和共建技术平台

双方将在各自领先核心技术方面尽快实现互补共建，加速双方技术补强与加速创新。将JAI优势的多光谱技术、精密光学设计与量测技术、高可靠性设计能力、精密组装生产能力等核心技术融合到凌云光的研发技术底层。凌云光将多接口技术、图像预处理技术、视觉控制软件技术、嵌入式智能视觉技术融合到JAI技术平台，加速双

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方的产品竞争力提升。

双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术如智能嵌入式算法、计算机视觉技术、国产化硬件平台开发、大数据传输与处理等的共同开发，避免在相同技术上的重复投资，集中资源开发具备领先性的核心技术。

（3）组织整合，人才资源共享共建

双方将统一规划研发组织和人才资源，实现统一的研发管理部并设立中日双研发中心。双方拟重新整合研发组织架构和精简管理结构，实现人才资源的合理配置和长期培养。未来公司将设计统一研发管理平台及跨地域的研发资源组织，分别发挥中国研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰富人才资源优势和开发经验，发挥日本研发区域的光学、逻辑和精密设计的人才能力优势和开发经验，形成能力和资源互补共建。

（4）产品线共建和新产品扩展

双方公司产品线具备互补优势，JAI公司已具备中高端工业面阵相机、工业多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产品）等产品资源。上市公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵相机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产品资源。未来双方将形成产品技术共享，增强日本产品线的研发融合和设计迭代，增强JAI产品线的多元化和齐备性，形成多产品线集群优势。日本研发中心将重点着眼于工业面阵相机、多光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破，中方研发中心则侧重于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开发和新技术突破。

未来完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间。

（5）知识产权管理

双方拟着手整合知识产权资源，更好地管理和利用专利、商标等无形资产，提升公司整体竞争力；通过整合研发团队，更好地保护核心技术，防止技术泄露和侵权。

通过整合上市公司及JAI的销售、采购、生产、研发等活动，可以实现规模效应与互补效应、优化供应链，并促进技术协同及升级迭代，提升市场响应能力，研发团

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队的整合可以实现技术互补与创新、人才优势、产品线扩展和知识产权管理等多方面的益处。上述整合措施将有助于提升公司的整体竞争力，实现长期可持续发展。

3、产品整合协同双方在产品与解决方案领域具备较好的差异化竞争优势，JAI聚焦相机器件，上市公司在相机、软件算法与整机装备均有布局。双方业务整合后，将会形成更加多元化、但仍聚焦机器视觉产业的丰富产品矩阵，可为客户提供更多选择。

（1）从具体的相机品类层面互补来看，具体情况如下：

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（

）凌云光相机产品通过转产、贴牌可更快导入国际供应链体系凌云光利用JAI在欧洲、日本、美国的团队及代理商销售渠道拓展境外客户，加速现有业务的国际化进程。目前，上市公司已启动部分互补型号的产品在日本转产，通过转产日本，可在JAI原有相机型号布局的基础上，增加红外相机、大面阵相机的型号，快速增加JAI产品矩阵，提升在全球市场应用领域的产品线覆盖。由于JAI在国际市场上认可程度较高，借助JAI的品牌效应，可将上市公司产品快速拓展至欧美日韩等高端市场。（

）JAI产品线缺少工业相机配件，可利用国内资源补充，提升JAI整体竞争力此外，上市公司已启动对JAI相机配套配件的工作，本次收购前，JAI的产品仅限于相机本体，基本不涉及配件的销售，通过整合上市公司相机配件的供应链及生产资源，利用JAI既有的销售渠道，仅JAI原相机型号即可增加可观的销售额。

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（4）上市公司在软件算法产品上具备较好的行业竞争力，未来依托JAI销售能力与客户储备，可将软算产品与现在硬件产品相结合，形成“视觉+AI”的综合产品与解决方案，更好服务客户的智能感知与决策。

、销售/售后渠道整合协同

双方利用各自在当地的销售团队，拓展对方的业务，JAI利用凌云光在中国区的销售团队拓展国内客户，凌云光作为JAI中国区唯一渠道开展业务推广，利用凌云光在国内区域销售网点可加快JAI业务推广。

（1）上市公司协助JAI导入国内行业龙头客户的供应链

目前，上市公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入JAI相机的工作，并已取得积极进展。同时，在自主可控趋势下，考虑到JAI优质的产品质量及中资控股的供应链安全角度，有较大机会替换国外产品在国内半导体行业的市场份额。

（2）客户服务渠道整合，提升双方客服能力

与销售渠道整合类似，双方利用对方的团队为远离本方的客户提供更为密切的本地化服务，加快服务响应速度。

、供应链整合协同

采购协同。在双方供应商共享的基础上，发挥全球采购优势，统一采购策略。其中，主要体现在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光正将其战略投资的长光辰芯CMOS芯片引入JAI，将使得JAI芯片采购成本降低30%；二是FPGA需求整合，批量化全球采购。供应商资源整合过程中，严格执行以样品、小批量、批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均在属地实现。

制造协同。通过制造协同，能够充分共享JAI优秀的工程、工艺能力、品牌效应，赋能凌云光国内工厂的制造水平，助力上市公司构建差异化的中国、日本双制造基地，以更好服务业务全球化与供应连续性。目前，上市公司正在协助JAI增加以往未涉及的8K7um黑白camlink接口相机产品线，该产品主要集中在锂电池隔膜检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外观检测、WEB片材检测如纸张外观、铜铝薄膜外观、轧钢外观、光学薄膜外观等。除上述型号产品外，仍有大量协同新品等待逐步导入JAI。

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未来双方公司在生产供应侧，充分利用多方区域优势，利用生产规模效应，实现提质、增效、降本、减存等目标。通过整合公司间的生产资源，逐步实现共享共用库存生产资料、分享和共建生产工装治具、打通生产管理系统MES实现数据整合提效，优化生产制备流程、提升组织人效和物料运营效率。建立双方统一物料管理平台，共享IT数据，共同消耗通用物料，提升中短期物料的库存周转率。

综上，本次收购将推动公司与JAI在机器视觉的技术与产品、市场与品牌、供应链、产能等维度产生深度协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位，上市公司完成JAI的收购后已制定了较为完备的后续整合计划并稳步推进整合工作。

（二）完成收购JAI后的经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动情况

1、完成收购JAI后的经营情况、最近一期业绩

本次收购于2025年1月7日完成，本次收购完成后至最近一期，标的公司的业绩情况及与全年预期效益的对比情况如下：

单位：万欧元

注：标的公司收入、净利润完成情况自购买日2025年1月7日起算。

由上表，2025年1-11月，标的公司实现营业收入2,376.87万欧元，实现净利润

42.03万欧元，营业收入、净利润预期效益完成度为81.90%与27.61%。其中，2025年1-6月，营业收入、净利润完成度分别为

46.78%、

67.08%，营业收入与预期进度基本

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一致，净利润较预期进度超额完成。因此，2025年1-11月完成度较低主要系受2025年第三季度影响，2025年第三季度，营业收入完成预期的

18.43%，净利润完成预期的-64.79%。2025年第三季度，营业收入、净利润完成进度较低主要受标的公司原CEOMichaelLisbyJensen离职影响。2025年8月，标的公司原CEO离职，支付离职补偿金

32.20万欧元，为一次性特殊事项支出，影响净利润

23.18万欧元；同时，标的公司原CEO离职虽不对公司的主要客户、供应商构成重大不利影响，但其仍需要对离职相关事宜进行协商、工作交接及过渡安排，上述调整导致公司销售、生产及交付等经营活动受到一定影响，导致营业收入完成不及预期，而费用支出相对刚性，导致2025年第三季度出现亏损。

目前标的公司已引入原JAI日本的CEOMasaoWatabe，任JAI日本、JAI电子的CEO，并作为JAI实际经营管理负责人。MasaoWatabe为日本国籍，曾经于2002年加入JAI，并于2010年-2022年期间担任JAI日本的CEO，后因原实控人拟通过丹麦总部加强对JAI日本的管控，引入MichaelLisbyJensen作为JAI的CEO，并兼任JAI日本的CEO，导致MasaoWatabe于2022年离职。MasaoWatabe曾在JAI就职约

年，对JAI情况熟悉，同时JAI日本作为JAI的研发、生产基地，预期能够更好推进JAI与公司整合的相关工作，因此，原标的公司CEO离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。

剔除上述特定事项直接影响后，标的公司2025年1-11月营业收入、净利润完成度分别为81.90%、42.84%，较直接计算的完成度具有一定改善，但原CEO离职导致公司经营活动仍受到一定影响，导致标的公司2025年1-11月未完成预期效益目标。综上，尽管标的公司最近一期实际效益与预期效益存在一定差异，但主要系受特定事项影响所致，目前新任JAI实际经营管理负责人已入职，相关不利因素已消除，标的公司的实际经营并未发生重大不利变化，结合2025年第四季度的恢复情况，以及上市公司与标的公司未来的协同整合规划，预计2026年实际效益与预期效益不会产生重大差异。

、客户及供应商变动情况本次收购完成于2025年1月7日，收购完成前的2023年度、2024年度以及收购

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完成后的2025年1-9月，标的公司前五大客户及前五大供应商情况如下：

（

）前五大客户情况

单位：万欧元

注：Daitron包括DAITRONOsakadenshiBranch、DAITRONKyotoBranch等；Stemmer包括SISSTEMMERIMAGINGServicesGmbH、StemmerImagingS.L.U.等；Tomra包括TOMRASortings.r.o.、TOMRAFood（Belgium）N.V.、TOMRASortingNV等；凌云光包括凌云光股份、凌云光国际。

由上表可以看出，完成收购JAI前后，JAI前五大客户基本保持稳定，2025年1-9月，由于标的公司原子公司JAIInc.剥离，且过渡期内通过其向北美客户销售，因此成为标的公司前五大客户，但随着北美客户逐步转移至标的公司新设的北美销售公司，与JAIInc.的交易规模会逐渐下降。2025年1-9月，客户A、SATAKE等仍在通过JAIInc.与标的公司持续交易，截至本回复出具日，客户A、ZEBRA、ABB等客户已与JAI新设立的北美销售公司签订框架协议或开始下达订单，客户迁移工作正稳步推进。

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由于JAI成立及经营时间较久，部分客户已经无法追溯最早合作时间，但前述主要客户在系统中记录的最早收入时间如下：

由上表，主要客户与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳定，且均获取于原CEOMichaelLisbyJensen入职之前，同时，如前文所述，标的公司原CEOMichaelLisbyJensen主要负责内部经营管理，因此预计标的公司原CEO的离职不会对主要客户的稳定性产生实质性影响。

标的公司原CEOMichaelLisbyJensen停止履职的2025年

月至

月，主要客户的交易金额及下单金额情况如下：

单位：万欧元

由上表，上述主要客户在标的公司原CEO离职后仍在持续下单交易，因此，标的公司原CEO离职对主要客户的业务持续性不存在实质性影响。（

）前五大供应商情况

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单位：万日元

标的公司在系统中向前述主要供应商最早的采购下单记录时间如下：

由上表，本次收购前后，标的公司主要供应商相对稳定，未发生重大不利变化。供应商均为Teledyne、アヴネット株式会社、浜松ホトニクス等国际知名企业，且与标的公司均具有较长年度的业务合作，合作关系持续稳定。

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同时，如前文所述，标的公司原CEOMichaelLisbyJensen主要负责内部整体经营管理，因此预计标的公司原CEO的离职不会对主要供应商的稳定性产生实质性影响。

二、商誉初始计量的准确性

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

以向交易对方支付的总对价10,238.77万欧元作为合并成本，以标的公司2025年

月

日经审计的净资产账面价值为基础，并参考银信评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟合并对价分摊所涉及的JAIA/S各项合并可辨认资产以及负债公允价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第S00017号）对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。上市公司按100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：

由上表，本次上市公司收购JAI所形成的商誉的初始计量符合企业会计准则相关规定，计量准确。

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三、是否存在商誉减值和收购整合的风险根据企业会计准则，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至本回复出具日，上市公司尚未发现因收购形成的商誉出现或存在减值迹象，但标的公司盈利的实现情况会受政策环境、市场需求、自身经营状况以及收购完成后的整合、客户供应商对本次实际控制人变更的风险重估等多重因素的影响，如果未来国际贸易管制冲突持续升级、国内市场增长空间不足、上市公司对JAI收购完成后无法顺利整合、JAI原有客户供应商因本次控制权变更导致缩减合作规模甚至中断合作等，导致标的公司并购后的协同效应未及预期或其他原因导致标的公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。

此外，JAI为丹麦公司，其主要生产、研发基地位于日本，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。除存在部分中国客户外，JAI的客户主要来自欧洲、美国、日本、韩国等国家和地区。因此若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果，上市公司对JAI的收购存在整合协同不顺，进一步影响JAI未来的经营的风险。

综上所述，上市公司本次收购JAI存在商誉减值风险和收购整合的风险。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营业绩与财务状况潜在的影响，上市公司对商誉减值进行了模拟的敏感性分析，按照以下情形：

2025年度实现预期净利润的50%、2026年度实现预期净利润的80%、2027年度及以后均实现预期净利润的90%，对商誉减值及其对上市公司的业绩影响进行了模拟测算如下：

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注：为模拟测算商誉潜在的减值风险，基于上述假设情形，对JAI股东全部权益于2025年6月30日的市场价值开展模拟测算。鉴于JAI系公司于2025年1月7日刚完成收购，收购时间较短，故将该模拟测算结果作为JAI资产组2025年6月30日可收回金额的参考依据。由上表，在假设2025年度仅实现预期净利润的50%、2026年度仅实现预期净利润的80%、2027年度及以后均实现预期净利润的90%的情形下，商誉减值8,926.91万元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为83.38%，占2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润比例67.29%。

根据2025年1-11月标的公司预期效益实现情况，结合

月发货的订单情况，预计2025年全年，标的公司将实现收入2,700万欧元-2,800万欧元，实现净利润90万欧元-110万欧元，2025年预测净利润的50%具有可实现性。此外，假设商誉减值比例分别为0%、10%、20%、50%、100%的情形下，对上市公司净利润的影响如下：

单位：万元

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同时，公司已在募集说明书中对商誉减值风险及收购整合风险作出了重大风险提示，具体如下：

“（一）标的公司整合风险

本次募集资金用于收购JAI100%股权，JAI的主要运营实体位于丹麦、日本等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司过去与JAI合作二十余年，一直为JAI进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。

（二）商誉减值风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购JAI股权的支付对价为

1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元。

标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对JAI独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。”

同时如前所述，上市公司会通过组织整合、技术协同、产品协同、销售与服务协同、供应链协同等多维度全面的业务整合，努力规避风险事项的发生，实现JAI业务的稳健、可持续成长。

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四、保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见

（一）核查程序针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

、获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现、获取并了解上市公司与标的公司的整合方案；

、获取标的公司收入明细、采购明细，统计并分析前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及变化情况；

3、获取标的公司与主要客户、主要供应商的合作时间；

、获取标的公司2025年1-11月经营数据、原CEO离职补偿金支付凭证、上市公司与标的公司交易情况，了解管理层对于商誉减值迹象判断的依据；

5、对本次收购形成商誉的计量进行复核计算；

6、复核发行人关于标的公司经营情况与商誉减值金额及对上市公司的业绩的影响金额进行模拟的敏感性测算。

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

、与上市公司关于标的公司的业务对接人访谈，获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现、获取并了解上市公司与标的公司的整合方案。

针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现、获取并了解上市公司与标的公司的整合方案；

2、查阅保荐机构、申报会计师获取的标的公司收入明细、采购明细的核查底稿，并查阅保荐机构、申报会计师关于统计并分析前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及变化情况的核查意见；

3、获取标的公司与主要客户、主要供应商的合作时间；

、查阅保荐机构、申报会计师获取的标的公司2025年1-11月经营数据的核查底稿，获取原CEO离职补偿金支付凭证，查阅保荐机构、申报会计师获取的上市公司与标的公司交易情况的核查底稿，了解管理层对于商誉减值迹象判断的依据，查阅保荐

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机构、申报会计师关于商誉减值迹象判断的核查意见；

、查阅保荐机构、申报会计师对本次收购形成商誉的计量复核计算的相关核查底稿和核查意见；

、查阅保荐机构、申报会计师对发行人关于标的公司经营情况与商誉减值金额及对上市公司的业绩的影响金额进行模拟的敏感性测算结果复核的相关核查底稿和核查意见。

（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

本次收购前后客户与供应商未发生重大不利变动，管理层的变动不会对JAI的经营管理造成重大不利影响，最近一期业绩不达预期的不利影响因素已消除，上市公司仍会持续积极开展整合协同相关工作。本次收购的商誉初始计量准确，针对本次收购，上市公司存在商誉减值和收购整合的风险，上市公司已在募集说明书中进行了重大风险提示。

7-1-2-24

附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-2-25

（此页无正文，为《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

凌云光技术股份有限公司

年月日

7-1-2-26

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

姚毅

凌云光技术股份有限公司

年月日

7-1-2-27

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

_____________________________________

陈益达于海

中国国际金融股份有限公司

年月日

7-1-2-28

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

陈亮

中国国际金融股份有限公司

年月日