关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十二月

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上海证券交易所：

根据贵所于2025年10月31日出具的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151号）（以下简称“审核问询函”）要求，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凌云光”或“发行人”）已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“ 申报会计师 ”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

目 录 ...... 2

1.关于本次募投项目 ................................................................................................................ 3

2.关于经营业绩....................................................................................................................... 67

3.关于其他............................................................................................................................... 88

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1.关于本次募投项目

根据申报材料：（1）公司本次募集资金将用于收购 JAI 100%股权项目，目前交割已完成，本次收购完成后，公司将新增商誉 6.34 亿元；（2）截至 2025 年 6 月末，公司货币资金余额 142,202.53 万元，交易性金融资产余额 1,500 万元。请发行人结合评估定价、最终权益享有人、新增大额商誉等，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 、7-9 的规定完善信息披露。请发行人说明：（1）结合公司发展规划、 JAI 主营业务及技术先进性等情况说明公司与 JAI 在业务、技术等方面的协同性，本次募集资金是否投向主业、投向科技创新领域；（2）本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定；（4）结合 JAI 主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况，说明最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异及合理性，评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分；（5）结合可自由支配资金余额、资产负债情况、公司资金缺口等，说明存在较大货币资金余额情况下本次融资规模的合理性。请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并发表明确核查意见。

回复：

发行人在募集说明书中补充披露如下：

一、关于《监管规则适用指引——发行类第7号》7-8 收购资产信息披露要求，在“第四节 本次募集资金收购项目的有关情况”补充披露如下：

“

一、标的公司基本情况

……

（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况

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本次收购交割前，历史上公司未对标的公司进行过增资或股权转让的情况。……

二、标的公司股权结构及控制关系情况

……

（二）控制关系情况

截至本募集说明书出具日，标的公司的控股股东为新加坡智能，实际控制人为姚毅、杨艺。本次凌云光收购JAI 100%股权前，标的公司的控股股东为JAI GroupHolding ApS，实际控制人为J?rgen Andersen。JAI Group Holding ApS、J?rgenAndersen与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

……

五、标的公司重要经营性资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

……

（四）股权权属情况

标的资产不属于国有企业产权，不涉及矿业权。截至2025年6月30日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

四、标的公司主要财务数据及财务指标分析

……

（五）本次交易不构成重组上市

本次发行后上市公司实际控制人未发生变更，标的资产的资产总额、净资产、收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的100%，且标的资产的原股东未通过本次发行持有上市公司股权，因此本次交易不构成重组上市。

（六）标的公司主要产品、经营模式、发展趋势、主要客户供应商情况

1、主要产品与应用领域

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标的公司的主要产品分为面阵扫描相机和线阵扫描相机；面阵扫描相机包括标准的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和多光谱相机；线阵扫描相机包括标准的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和近红外相机，短波红外相机等。JAI的相机产品覆盖紫外、可见光、近红外、InGaAs红外波段，并提供各种机器视觉主流接口及高速接口供用户选择。JAI产品广泛应用于半导体检测、生命科学、印刷包装、食品分选、智能农业及体育赛事转播等高端工业与专业领域，客户涵盖客户A、Tomra、Omron、Basler等全球领先企业。报告期期初至本募集说明书出具日，公司主要产品与应用领域未发生重大变化，且基于与上市公司的协同，逐渐拓展产品与应用领域边界。

2、经营模式

（1）销售模式

标的公司采用“直销与经销相结合”的模式：在北美以直销为主，深度服务大客户；在欧洲、亚洲等地则依托经销与直销相结合的方式快速拓展市场。

（2）采购模式

标的公司实行“以产定采”并结合安全库存的策略，通过严格的《合格供应商名录》进行供应链管理，拥有较稳定的供应商体系。

（3）研发模式

标的公司以自主研发为核心，遵循“方案论证-工程开发-产品评估”的标准化流程，确保技术持续创新与产品高效转化。

报告期初至本募集说明书出具日，标的公司经营模式未发生重大变化。

3、发展趋势

本次收购完成后，凌云光与JAI通过资源整合，未来有望获得更多收入增量和利润点。通过本次收购，上市公司将对标的公司的市场及产品进行充分整合，积极拓展新型号、新市场在未来的市场空间。新市场方面，目前，JAI对其主要四大销售主力区域投入的销售资源仍显不足，导致市场覆盖度的深度和广度都不够，未来上市公司将协助标的公司提升欧美销售团队力量，同时针对中国市场也会充分利用上市公司的

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销售平台、产品平台协同拓展，提升标的公司在中国市场的市占率，以支撑新市场的增长；新产品方面，JAI目前的产品类型与上市公司呈现互补态势，红外、3D、智能都未涉及，未来上市公司将会与标的公司协同开发、重点导入工业线扫、大面阵、红外等成熟产品。除市场与产品方面，上市公司与JAI还将在人员、供应链、产能、技术等多方面展开整合协同，双方具体协同情况参见本节“十一、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析”之“（五）本次溢价收购符合上市公司全体股东利益”之“2、标的公司与上市公司具有强协同性”。

4、主要客户供应商

2023年度、2024年度以及2025年上半年，JAI前五大客户情况如下：

单位：万欧元

注：Daitron包括DAITRON Osaka denshi Branch、DAITRON Kyoto Branch等；Stemmer包括SISSTEMMER IMAGING Services GmbH、Stemmer Imaging S.L.U.等；Tomra包括TOMRA Sorting

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s.r.o.、TOMRA Food （Belgium） N. V.、TOMRA Sorting NV等；凌云光包括凌云光股份、凌云光国际。

报告期内，JAI前五大客户基本保持稳定，2025年上半年，由于标的公司原子公司JAI INC剥离，且过渡期内通过其向北美客户销售，因此成为标的公司第一大客户，但随着北美客户逐步转移至标的公司新设的北美销售公司，与JAI INC的交易规模会逐渐下降。标的公司主要客户如Daitron、Stemmer、客户A等均为行业内信誉良好、业务关系稳定的长期合作伙伴。

2023年度、2024年度和2025年上半年，JAI前五大供应商情况如下：

单位：万日元

报告期内，前五大供应商稳定，核心元器件采购相对集中，但供应商均为

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Teledyne、アヴネット株式会社、浜松ホトニクス等国际知名企业，供应链关系稳固且具备可替代性。因此，本次收购前后，标的公司主要客户及供应商相对稳定，未发生重大不利变化。

（七）最近一期实际效益与预期效益对比情况

标的公司收入、净利润数据（未经审计）与全年预期效益对比情况如下：

单位：万欧元

由上表，2025年1-9月，标的公司实现营业收入1,892.35万欧元，实现净利润

3.48万欧元，营业收入、净利润预期效益完成度为65.21%与2.29%。其中，2025年1-6月，营业收入、净利润完成度分别为46.78%、67.08%，营业收入与预期进度基本一致，净利润较预期进度超额完成。因此，2025年1-9月完成度较低主要系受2025年第三季度影响，2025年第三季度，营业收入完成预期的18.43%，净利润完成预期的-64.79%。

2025年第三季度，营业收入、净利润完成进度较低主要受标的公司原总经理离职影响。2025年8月，标的公司原总经理离职，支付离职补偿金32.20万欧元，为一次性特殊事项支出，影响净利润23.18万欧元；同时，原总经理离职导致公司销售、生产及交付等经营活动受到一定影响，导致营业收入完成不及预期，而费用支出相对刚

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性，导致2025年第三季度出现亏损。目前标的公司已引入原JAI日本的CEO Masao Watabe，任JAI日本、JAI电子的CEO，并作为JAI实际经营管理负责人。Masao Watabe为日本国籍，曾经于2002年加入JAI，并于2010年-2022年期间担任JAI日本的CEO，后因原实控人拟通过丹麦总部加强对JAI日本的管控，引入Michael Lisby Jensen作为JAI的CEO，并兼任JAI日本的CEO，导致Masao Watabe于2022年离职。Masao Watabe曾在JAI就职约20年，对JAI情况熟悉，同时JAI日本作为JAI的研发、生产基地，预期能够更好推进JAI与公司整合的相关工作，因此，原总经理离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。此外，JAI向上市公司销售定价目前按照上市公司内部交易规则，采用原材料成本加成一定比例，2025年1-9月向上市公司销售产品的毛利率约为11.48%，但JAI2025年1-9月实际毛利率约为40%，假设按照JAI自身定价体系，JAI对上市公司的销售收入将会增加66.90万欧元，根据约为28%的综合所得税率计算得到影响净利润

48.17万欧元。

剔除上述特定事项直接影响后，标的公司2025年1-9月营业收入、净利润完成度分别为67.51%、49.17%，较直接计算的完成度具有一定改善，但原总经理离职导致公司生产、销售及交付等经营活动仍受到一定影响，导致标的公司2025年1-9月未完成预期效益目标。

2025年10月，标的公司实现营业收入205.99万欧元（未经审计），目前在手订单中计划11月、12月发货的订单对应收入632.59万欧元，合计预计实现收入

838.58万欧元，同时，2025年11月、12月仍会有订单承接并于年底发货，因此预计标的公司第四季度营业收入能够实现预期效益。

综上，尽管标的资产最近一期实际效益与预期效益存在一定差异，但主要系受特定事项影响所致，目前新任总经理已入职，相关不利因素已消除，标的公司的实际经营并未发生重大不利变化，结合2025年第四季度的恢复情况，以及上市公司与标的公司未来的协同整合规划，预计2026年实际效益与预期效益不会产生重大差异。

在募集说明书“重大事项提示”之“一、公司相关风险”中补充风险提示如下：

（五）标的公司最近一期实际效益不及预期的风险

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2025年1-9月，受标的公司总经理离职以及上市公司向标的公司采购价格较低影响，标的公司实现营业收入1,892.35万欧元、实现净利润3.48万欧元，与2025年预期效益相比完成度仅为65.21%、2.29%，完成度相对较低。尽管较低的完成度主要受特定因素影响，但若因收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司实际效益持续不及预期，进而可能引发上市公司商誉减值风险。

九、本次收购完成后，公司将通过多项措施增强双方凝聚力，不存在导致JAI原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况

公司与JAI合作二十余年，建立了深厚的合作基础和互信。本次收购有助于公司在机器视觉行业竞争日趋激烈的情况下进行战略升级，聚焦于行业关键核心部件，基于公司在“视觉+AI”领域的核心优势，完善在工业相机领域的布局，借助JAI公司在工业相机高精度成像的硬件优势，与公司自身的视觉算法和智能软件领域的优势互补，为客户提供从感知到决策的完整视觉解决方案，进一步提升公司的技术实力和产品竞争力，在机器视觉领域取得新的突破，有效促进下游领域智能制造转型。双方预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间。本次募投项目契合公司主营业务的发展方向，并与公司已有的技术储备与业务布局相结合，进一步助力公司更好的实现业务战略转型及国际化。JAI成为公司全资子公司后，双方将在技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，提升解决方案能力，促进公司科技创新水平的持续提升，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。

十一、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析

……

（一）本次评估方法选择的合理性

依据《资产评估执业准则——企业价值》执行企业价值评估业务可以采用成本法（资产基础法）、收益法、市场法三种基本方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价

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值，确定评估对象价值的评估方法。JAI属于技术驱动行业，公司的人才团队、研发能力、品牌等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。收益法基于企业未来收益能力确定其价值，能够较为完整地反映企业整体获利能力及风险特征。经与JAI管理层访谈及资料分析，其未来收益及风险可合理预测，预期收益期限能够合理估计，符合收益法适用条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于能够在公开市场上找到与标的公司类似的可比上市公司，相关经营和财务数据公开透明，因此采用市场法进行评估。

因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法的选取具备合理性。

本次评估的收益法结论基础系管理层提供的盈利预测，由于盈利预测考虑了上市公司与JAI未来产品、业务、技术以及供应链等事项的协同，该协同效果取决于上市公司与JAI未来整合的效果，整合计划的实现存在不及预期的可能性。而相较于收益法，市场法采用的数据直接来源于资本市场，市场法的数据更为客观，可以直观反映基准日时点的估值倍数，得到的结论更为可靠，且评估结果更为谨慎。因此，本次选择市场法的评估结果作为最终的评估结论。

因此，评估机构已经分析不同评估结果之间的差异，选择评估结论的理由充分，并非简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据。

（二）本次评估假设的合理性

本次评估报告所采用的评估假设包括一般假设（交易假设、公开市场假设、持续经营假设）及一系列特定假设。这些假设全面考虑了评估基准日时点的宏观经济环境、行业政策、标的公司经营策略与管理水平等因素，符合《资产评估执业准则——基本准则》的要求。

评估假设与标的公司资产状况、所处市场环境及经营前景相符，设定的免责条款属于行业惯例，旨在提示评估结论所依赖的前提条件；本次评估已充分考虑了收购完成后的协同效应。整体而言，评估假设的设定是恰当和审慎的。

（三）评估参数选择的合理性

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本次资产评估参数选取符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，并依据国家相关法律法规、行业准则规范、行业发展及企业自身经营状况等，对获得的各种资料、数据，按照评估准则要求进行分析判断最终得出。本次评估实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值具有合理性。

（四）市场案例情况

JAI截至2025年6月30日净资产1,320.26万欧元，评估值10,300.00万欧元，评估增值率680.15%。经公开渠道查询，近期无可比的工业相机公司交易案例。因此，对比近期高端制造业的交易案例，具体情况如下：

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由上述案例可见，在高端制造业领域，高溢价收购具有一定的合理性。同时，全球主要经营机器视觉（包含工业相机）业务的上市公司估值倍数如下表：

根据上表，估值基准日可比公司的EV/S的区间为3.61至16.82，均值为8.09，中位数为8.51。基于JAI自身财务数据及上述EV/S区间测算，其市场价值区间为

1.13亿欧元至5.65亿欧元。本次收购对价1.024亿欧元略低于该价值区间，考虑流动性折扣后，交易定价具备合理性，与市场可比公司不存在较大差异。

最近三年，标的公司不存在增资的情况。此外，最近三年，标的公司股权转让的情况详见本募集说明书之“第四节/一/（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况”。除公司收购标的公司股权事项外，其余股权转让主要为非市场化转让，定价依据为基于定价基准日的净资产定价，与本次收购的定价存在差异，具备合理性。

（五）本次溢价收购符合上市公司全体股东利益

1、JAI的产品具有技术先进性

标的公司在机器视觉领域深耕超过50年，已积累了一系列自主核心技术，且相

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关技术具有行业独特性与先进性，业绩下滑仅为短暂的、行业周期和下游客户波动等原因，标的公司在工业相机方面的先进技术仍具有较高商业价值。标的公司技术先进性的具体情况如下：

（1）硬件研发设计能力，标的公司拥有丰富的从紫外到可见光，近红外，短波红外宽谱段成像产品设计经验和能力；通过精简组件、创新传感器和接口设计，优化内部空间结构，标的公司开发出了29x29mm的小尺寸相机，有助于实现视觉系统整体小型化；

（2）软件算法能力，通过搭载高速高效处理器并结合标的公司自主研发的数字信号处理技术及算法，有效提升了产品的成像质量。如多通道单独控制曝光时间与增益设计，内置颜色空间转换，色差矫正及空间补偿等图像处理等；

（3）光学设计能力，独树一帜的棱镜成像技术，融合可见光与近红外，短波红外，可根据客户需求定制成像谱段，拓展了成像能力。同时通过R-G-B三棱镜成像，有效降低了Bayer滤波成像的颜色串扰问题，提升了成像器件的颜色还原性。

棱镜成像技术特点及优势：

（4）高度自动化生产制造工艺，产品一致性及质量有保障，至多可提供长达6年的质保。

标的公司除以上技术优势外，产品领先性的特征如下：

（1）产品系列布局完善：覆盖面阵相机从100万像素到4500万像素以及线阵相机从2K像素到16K像素的所有主要分辨率，从每秒4帧到每秒253帧，从紫外到可见光到近红外/SWIR的多光谱，并且覆盖所有主接口（USB3.0、GigE、CXP和Camera

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Link）；

（2）顶尖产品质量：JAI在日本设立工厂，以精益制造著称，是一家敢于承诺6年质保的企业，也因此成为以半导体为代表的高端行业和高端客户青睐的企业。从客户维度看，JAI的客户包括一众世界领先企业，具体情况如下：

在半导体领域中，JAI的主要客户为客户A，其为全球领先的半导体检测设备供应商，为半导体制造及相关行业提供产能管理和制程控制解决方案，协助半导体厂商创造高品质、高效率的产品，主要客户包括Intel、TSMC、SMIC等。

在食品分拣领域中，JAI下游客户包括Tomra、SATAKE等知名企业。Tomra为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，系饮料瓶智能回收机领域全球领军企业；SATAKE是世界知名粮机制造商，成立于1896年，发明了日本第一台动力碾米机。

日本知名企业Omron也是公司的主要客户之一。JAI也在其他领域与世界知名企业开展合作，在印刷领域，公司也与专业打印解决方案的全球领先供应商Zebra存在密切合作。

此外，JAI下游客户包括Daitron、Stemmer等经销商，Daitron成立于1952年，2024年销售额935亿日元，Stemmer是德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码S9I，是欧洲领先的机器视觉技术供应商；世界知名企业巴斯勒（Basler）也是公司的主要经销商之一，该等经销商的下游企业也多为世界领先企业。

综上，JAI下游客户多为世界知名/行业领先企业，市场地位较高。

2、标的公司与上市公司具有强协同性

标的公司的业务与上市公司具有强协同性，本次收购完成后，上市公司已制定与标的公司的协同整合方案，具体如下：

（1）人员的整合协同

1）管理层整合方案

JAI董事会目前已经组建完成，由JAI董事会经上市公司审批后任命CEO；CEO之外的其他高管，由CEO选聘、任命，报JAI董事会审批；其余管理者由JAI高管团队任命。

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本次控制权变更前后，董事会人员构成情况详见募集说明书之“第四节/六、标的公司原董事及高管人员的安排”。2）人员整合方案交割后，上市公司委派新董事成员出差丹麦、日本等地进行全员交流，宣传凌云光企业文化与价值观、管理理念等，并表达了收购后将维持现有团队稳定、持续发展JAI现有业务的意愿。同时，基于双方业务融合，也安排了多次JAI管理团队到中国，双方共同研讨业务协同效应与融合计划。3）业务权限的分配整体上，JAI经营相关决策权限分为三层：以CEO为代表的JAI高管团队、JAI董事会、凌云光董事会，分层分级进行授权与决策。日常经营类由JAI管理团队负责；战略、预算与重大经营决策，上报JAI董事会审批；其中年度预算与目标制定、激励方案等，上报集团董事会审批。

（2）技术整合协同

JAI与凌云光在技术层面各自具有特征，通过本次收购并完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间，具体如下：

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1）技术整合后，双方在具体的应用行业预计实现如下突破：

①线扫+大面阵方向主要应用于锂电/WEB/屏幕行业，通过设计全新的标准工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的应用领域当前受限于JAI产品线缺乏主流分辨率的线阵相机和大面阵黑白相机，难以形成规模优势和客户影响力，近年在锂电/WEB/屏幕行业收入占比较低。

本次收购完成后，上市公司推动JAI利用长光辰芯的国产CMOS的优势性能和成本优势，联合开发满足国际市场需求的线阵和大面阵相机，完成2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品，弥补JAI在该产品线方面的空白。若相关产品成功导入，预计可以覆盖日韩欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔膜检测和屏幕检测等AOI设备市场。

②短波红外+棱镜主要应用于半导体/激光加工/通讯等行业

基于上市公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，可以提供更高分辨率和更低成本的光谱相机方案，为不同行业客户提供多CMOS相机的多光谱产品，满足细分

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应用的客户差异化需求。JAI缺乏标准短波红外相关产品线，而国产红外芯片性能已达到国际水平，具有全球最佳的性价比优势和产品丰富性，JAI通过自身擅长的棱镜分光结构技术，结合上市公司已有产品线技术平台，可快速实现具有高可靠高性能的红外相机和多光谱相机能力，覆盖国外半导体、激光通讯、材料色选等新客户市场。

③面向3C消费电子行业，设计智能相机产品

基于JAI的小面阵相机的硬件技术，结合国产ARM智能处理器和上市公司积累的应用算法，能够设计出满足不同细分应用的智能相机，替代传统PC Base的视觉方案，该产品具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。相比较市面上已有的智能相机，最大区别在于新的国产ARM智能处理器已具备较大的GPU加速资源，可在相机内部直接运行AI算法加速，并与传统应用算法相结合，获得更高的准确性和易用性。需结合两家公司在软硬件各自优势，能够设计出全新满足3C行业的专属智能产品，提升上市公司及标的公司在该领域的市场份额。未来双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发资源的提效、提质和加速产品创新。2）技术协同和共建技术平台双方将在各自领先核心技术尽快实现互补共建，加速双方技术补强与加速创新。将JAI优势的多光谱技术、精密光学设计与量测技术、高可靠性设计能力、精密组装生产能力等核心技术融合到凌云光的研发技术底层。凌云光将多接口技术、图像预处理技术、视觉控制软件技术、嵌入式智能视觉技术融合到JAI技术平台，加速双方的产品竞争力提升。双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术如智能嵌入式算法、计算视觉技术、国产化硬件平台开发、大数据传输与处理等的共同开发，避免在相同技术上的重复投资，集中资源开发具备领先性的核心技术。3）组织整合，人才资源共享共建双方将统一规划研发组织和人才资源，实现统一的研发管理部并设立中日双研发中心。双方拟重新整合研发组织架构和精简管理结构，实现人才资源的合理配置和长期培养。未来公司将设计统一研发管理平台及跨地域的研发资源组织，分别发挥中国

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研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰富人才资源优势和开发经验，发挥日本研发区域的光学、逻辑和精密设计的人才能力优势和开发经验，形成能力和资源互补共建。4）产品线共建和新产品扩展双方公司产品线具备互补优势，JAI公司已具备中高端工业面阵相机、工业多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产品）等产品资源。上市公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵相机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产品资源。未来双方将形成产品技术共享，增强日本产品线的研发融合和设计迭代，增强JAI产品线的多元化和齐备性，形成多产品线集群优势。日本研发中心将重点着眼于工业面阵相机、多光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破，中方研发中心则侧重于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开发和新技术突破。未来完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间。5）知识产权管理双方拟着手整合知识产权资源，更好地管理和利用专利、商标等无形资产，提升公司整体竞争力；通过整合研发团队，更好地保护核心技术，防止技术泄露和侵权。通过整合上市公司及JAI的销售、采购、生产、研发等活动，可以实现规模效应与互补效应、优化供应链，并促进技术协同及升级迭代，提升市场响应能力，研发团队的整合可以实现技术互补与创新、人才优势、产品线扩展和知识产权管理等多方面的益处。上述整合措施将有助于提升公司的整体竞争力，实现长期可持续发展。

（3）产品整合协同

双方在产品与解决方案领域具备较好的差异化竞争优势，JAI聚焦相机器件，上市公司在相机、软件算法与整机装备均有布局。双方业务整合后，将会形成更加多元化、但仍聚焦机器视觉产业的丰富产品矩阵，可为客户提供更多选择。1）从具体的相机品类层面互补来看，具体情况如下：

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2）凌云光相机产品通过转产、贴牌可更快导入国际供应链体系凌云光利用JAI在欧洲、日本、美国的团队及代理商销售渠道拓展境外客户，加速现有业务的国际化进程。目前，上市公司已启动部分互补型号的产品在日本转产，通过转产日本，可在JAI原有相机型号布局的基础上，增加红外相机、大面阵相机的型号，快速增加JAI产品矩阵，提升在全球市场应用领域的产品线覆盖。由于JAI在国际市场上认可程度较高，借助JAI的品牌效应，可将上市公司产品快速拓展至欧美日韩等高端市场。

3）JAI产品线缺少工业相机配件，可利用国内资源补充，提升JAI整体竞争力此外，上市公司已启动对JAI相机配套配件的工作，本次收购前，JAI的产品仅

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限于相机本体，基本不涉及配件的销售，通过整合上市公司相机配件的供应链及生产资源，利用JAI既有的销售渠道，仅JAI原相机型号即可增加可观的销售额。4）上市公司在软件算法产品上具备较好的行业竞争力，未来依托JAI销售能力与客户储备，可将软算产品与现在硬件产品相结合，形成“视觉+AI”的综合产品与解决方案，更好服务客户的智能感知与决策。

（4）销售/售后渠道整合协同

双方利用各自在当地的销售团队，拓展对方的业务，JAI利用凌云光在中国区的销售团队拓展国内客户，凌云光作为JAI中国区唯一渠道开展业务推广，利用凌云光在国内区域销售网点可加快JAI业务推广。1）上市公司协助JAI导入国内行业龙头客户的供应链目前，上市公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入JAI相机的工作，并已取得积极进展。同时，在自主可控趋势下，考虑到JAI优质的产品质量及中资控股的供应链安全角度，有较大机会替换国外产品在国内半导体行业的市场份额。2）客户服务渠道整合，提升双方客服能力与销售渠道整合类似，双方利用对方的团队为远离本方的客户提供更为密切的本地化服务，加快服务响应速度。

（5）供应链整合协同

采购协同，在双方供应商共享的基础上，发挥全球采购优势，统一采购策略。其中，主要体现在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光正将其战略投资的长光辰芯CMOS芯片引入JAI，将使得JAI芯片采购成本降低30%；二是FPGA需求整合，批量化全球采购。供应商资源整合过程中，严格执行以样品、小批量、批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均在属地实现。

制造协同。通过制造协同，能够充分共享JAI优秀的工程、工艺能力、品牌效应，赋能凌云光国内工厂的制造水平，助力上市公司构建差异化的中国、日本双制造基地，以更好服务业务全球化与供应连续性。目前，上市公司正在协助JAI增加以往未涉及的8K7um黑白camlink接口相机产品线，该产品主要集中在锂电池隔膜检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外观检测、WEB片材检测如纸张外观、铜铝薄膜外观、轧

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钢外观、光学薄膜外观等。除上述型号产品外，仍有大量协同新品等待逐步导入JAI。未来双方公司在生产供应侧，充分利用多方区域优势，利用生产规模效应，实现提质、增效、降本、减存等目标。通过整合公司间的生产资源，逐步实现共享共用库存生产资料、分享和共建生产工装治具、打通生产管理系统MES实现数据整合提效，优化生产制备流程、提升组织人效和物料运营效率。建立双方统一物料管理平台，共享IT数据，共同消耗通用物料，提升中短期物料的库存周转率。综上，本次溢价收购JAI具有合理性，符合上市公司利益。

十二、本次收购形成商誉的相关情况

（一）本次收购的商誉计算过程

本次收购支付对价为人民币10,238.77万欧元，根据银信资产评估有限公司出具的《凌云光技术股份有限公司拟合并对价分摊所涉及的JAI A/S各项合并可辨认资产以及负债公允价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第S00017号），标的公司可辨认净资产公允价值为1,998.96万欧元，递延所得税抵减203.88万欧元，本次收购完成后，公司将确认商誉8,443.69万欧元，对应商誉人民币金额6.34亿元。具体计算过程如下：

”

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二、关于《监管规则适用指引——发行类第7号》7-9 资产评估监管要求，在“第四节 本次募集资金收购项目的有关情况”补充披露如下：

除7-8的披露内容外，增加如下内容披露：“

十一、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析

（六）前次估值与本次评估的差异情况

公司在收购时点参考了银信资产评估出具的估值报告，并在收购完成后聘请格律资产评估以2025年6月30日为基准日进行了评估。

前次估值与本次评估均采用收益法和市场法两种评估方法，并均以市场法的测算结果作为最终结论。其中，前次估值结论为10,400.00万欧元，本次评估结论为10,300.00万欧元，两者差异为100万欧元，差异率为0.96%。由于基准日不同，所采用的宏观数据、可比公司市场估值倍数等外部参数已自然更新，反映了不同时点的市场状况，差异具备合理性。

1、两次结论的差异主要源于以下两方面因素：

（1）市场估值水平变动：由于两次的基准日不同，行业可比公司的市场估值倍数随资本市场波动而发生合理变化，进而对结论产生影响。

（2）标的公司经营情况变化：前次估值时点上市公司尚未完成收购，本次评估时点收购已完成、各项整合工作正推进中，标的公司的实际经营业绩、财务状况及未来预期已基于最新情况有所更新。

标的资产近两年一期的主要经营指标如下表：

金额单位：万欧元

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如上表所示，2024年度，标的公司收入和净利润水平均较同期下滑，主要由于供应链稳定性预期导致客户2023年度超额备货及收购事项分散JAI管理层精力等叠加影响所致。上市公司完成收购后，正积极推动资源整合、促进双方在供应链及客户资源上的协同。2025年上半年，JAI已实现扭亏为盈，标的公司经营状况正逐步回归正常轨道。

2.评估参数变化情况

前次估值及本次评估均采用市场法评估结果作为评估结论，均采用上市公司比较法，从全球资本市场筛选工业相机行业可比上市公司，采用收入价值比率对JAI的股东全部权益价值进行测算，本次交割完成后，评估机构在充分执行对标的公司的尽调程序基础上，根据标的公司的实际业务开展情况，对估值机构选取的可比公司样本进行优化调整。

综上，本次评估关键参数选取的标准不存在显著差异。

3.评估假设变化情况

前次估值及本次评估所采用的相关假设不存在显著差异。

综上所述，前次估值及本次评估在采用的估值/评估方法、重要的估值/评估参数的选取标准、估值/评估假设等方面不存在显著差异。两次估值/评估结果的差异系由于基准日不同导致公开查询的宏观数据、可比公司数据有所变化，并考虑了标的公司经营情况的变化以及未来发展的预期变化等因素所致，该差异变化具备合理性。

（七）评估报告出具后内外部环境变化

1、内部经营情况

2025年1月，上市公司完成了对JAI的收购，开始推进资源整合工作。JAI董事会目前已经完成更新，并已任命Masao Watabe为JAI日本、JAI电子CEO，并担任JAI实际经营管理负责人；CEO之外的其他高管，由CEO选聘、任命，报JAI董事会审批；其余管理者由JAI高管团队任命。

除人员整合外，收购完成后上市公司也正推进双方在采购端、销售端以及技术方面的资源整合。在采购协同方面，上市公司正导入自身芯片供应链，使得JAI芯片采

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购成本得以降低；在销售协同方面，JAI利用上市公司在中国区的销售渠道积极拓展中国国内客户，加快中国区业务推广；在技术方面，双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发资源的提效、提质和加速产品创新。在本次交易完成后，公司经营模式和主营业务未发生明显变化，整体经营情况良好。

2、外部经营情况

据贝哲斯咨询统计，2024年全球工业机器视觉市场规模为96.5亿美元，预计到2032年其规模将达到164.6亿美元。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据，中国机器视觉行业展现出强劲的增长势头。行业销售额从2021年的240.4亿元攀升至2023年的311.5亿元，年均复合增长率达13.8%。长远来看，随着下游行业恢复增长、产业结构升级、制造业自动化及智能化进程的加速、机器视觉行业技术升级、机器视觉产品应用领域拓展、国产品牌技术能力持续提升等因素，我国机器视觉行业规模将进一步增长。据高工机器人产业研究所（GGII）预测，至2027年我国机器视觉市场规模将达到565.65亿元。根据《2025年中国机器视觉市场研究报告》，2024年，中国机器视觉市场销售额实现9.2%的稳健增长，增速较2023年提升0.6个百分点。预计2025-2027年中国机器视觉行业将迎来更快增长，从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%，增速整体高于近三年。这得益于宏观经济持续向好、新质生产力加速发展、下游行业持续增长、产业结构不断升级等多重利好因素。

综上所述，自估值/评估报告出具后，标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化。”

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发行人说明如下：

一、结合公司发展规划、 JAI 主营业务及技术先进性等情况说明公司与 JAI 在业务、技术等方面的协同性，本次募集资金是否投向主业、投向科技创新领域

（一）结合公司发展规划、JAI主营业务及技术先进性等情况说明公司与JAI在业务、技术等方面的协同性

凌云光聚焦机器视觉主航道，以“视觉+AI”技术创新为基础，凭借在光学成像、算法软件及自动化底层技术的深厚积累，为消费电子、新能源、印刷包装等多行业客户提供多元化产品和解决方案，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。

本次募投项目为收购JAI 100%股权，JAI在机器视觉行业具有五十余年历史积淀，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序，覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，具备较强的技术先进性，具体参见本回复“问题1/发行人说明/三/（七）/1、JAI的产品具有技术先进性”。

本次收购将推动公司与JAI在机器视觉的技术与产品、市场与品牌、供应链、产能等维度产生深度协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。具体体现在：

（1）技术与产品协同：通过整合JAI的光学成像技术，完善公司视觉器件标准产品矩阵，提升自主相机技术水平与质量管控能力，叠加公司AI软件算法优势，显著增强“视觉+AI”领域的核心竞争力，为国内客户提供更丰富、更高性能的机器视觉产品及解决方案，具体参见本回复“问题1/发行人说明/三/（七）/2/（2）技术整合协同及

（3）产品整合协同”相关内容；

（2）市场与品牌协同：借助JAI全球营销网络布局、优质客户基础及高端市场口碑，快速提升公司海外市场拓展能力与本地化服务优势，加速现有业务国际化进程；同时，依托公司国内市场资源，带动JAI产品在本土市场的推广，实现双向赋能，具体参见本回复“问题1/发行人说明/三/（七）/2/（4）销售/售后渠道整合协同”相关内容；

（3）供应链协同：公司与JAI共享供应链资源，协同优质供应商，优化采购体系，

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并充分共享制造资源和能力，具体参见本回复“问题1/发行人说明/三/（七）/2/（5）供应链整合协同”相关内容；

（4）产能协同：公司与JAI充分利用多方区域优势，通过生产资源的整合，提高生产效率、降低成本，具体参见本回复“问题1/发行人说明/三/（七）/2/（5）供应链整合协同”相关内容。

（二）本次募集资金是否投向主业、投向科技创新领域

1、本次募集资金投向主业

公司本次募投项目紧密围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，是基于战略规划做出的重要举措，与现有业务关系紧密相关，具体如下：

因此，本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业相关规定。

2、本次募集资金投向科技创新领域

（1）本次募集资金投资于科技创新领域的说明

JAI主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，其所属行业属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”，对应的战略性新兴行业重点产品为“其他通用仪器制造”。具体而言，JAI属于机器视觉行业，产品属于智能制造装备中实现工业自动化

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的关键核心部件。在国家大力鼓励智能制造和工业4.0的时代背景下，机器视觉系统广泛应用于各种生产制造环节，成为推动工业自动化和智能化进程的重要力量。工业相机是机器视觉系统中的一个关键组件，其产品质量将直接影响到采集到的图像分辨率、图像质量等，从而影响到整个机器视觉系统的运行效率。随着工业生产对高精度和高自动化的需求增加，机器视觉工业相机也需要向更高精度和更高自动化的方向发展。因此，近年来，国家高度重视工业相机的发展，并出台了一系列政策。2020年7月，工信部、发改委、教育部等15个部门联合发布《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》，提出要推进检验检测认证服务标准体系建设，加强相关仪器设备和共性技术研发，发展工业相机、激光、大数据等新检测模式，提高检验检测认证服务水平。2023年，发改委、工信部等七部门联合发布的《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》中提到“攻克核心零部件/元器件：发展高精度触头、高精度非接触式气电转换测头、高性能光电倍增管、高精度光栅、高精度编码器、高精度真空泵、高精度传感器、高性能X射线探测器、高功率微焦斑X射线管、高精度工业相机、高精度光学组件等智能检测装备关键零部件/元器件”。

本次募集资金用于收购JAI的100%股权，公司可以进一步完善在机器视觉，尤其是工业相机领域的业务布局，募集资金主要投向了科技创新领域，体现了公司推动高质量发展的战略规划，符合国家产业政策。

（2）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式

本次募投项目的实施有助于公司在机器视觉行业竞争日趋激烈的情况下进行战略升级，聚焦于行业关键核心部件，基于公司在“视觉+AI”领域的核心优势，完善在工业相机领域的布局，借助JAI公司在工业相机高精度成像的硬件基础上，与公司自身的视觉算法和智能软件领域的优势互补，为客户提供从感知到决策的完整视觉解决方案，进一步提升公司的技术实力和产品竞争力，在机器视觉领域取得新的突破，有效促进下游领域智能制造转型。双方预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间。

本次募投项目契合公司主营业务的发展方向，并与公司已有的技术储备与业务布局相结合，进一步促进公司实现战略转型。JAI成为公司全资子公司后，双方将在技

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术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，提升解决方案能力，促进公司科技创新水平的持续提升，巩固在机器视觉行业的市场领先地位。

二、本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况

截至2025年1月7日，公司通过全资子公司凌云光智能及全资孙公司新加坡智能，按照交易协议的约定受让了JAI GROUP HOLDING ApS 控制的JAI 的99.95%股权（其中4.38%为库存股）及少数股东持有的0.05%股权，支付对价为1.024亿欧元，完成本次收购的交割手续。

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第四条，“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

2024年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议本次向特定对象发行A股股票，截至本次董事会召开时点，公司尚未支付收购价款。标的资产于2025年1月7日完成交割，公司于同日支付收购价款。因此，本次募集资金用途视为收购资产，不存在置换董事会前投入的情形。

三、结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购JAI的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定

（一）与本次收购相关的估值及评估情况

本次收购交易定价为1.024亿欧元，系交易双方在综合考虑标的公司业务价值、

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技术优势、市场前景及协同效应等因素基础上，经公平协商确定。同时，公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司相关权益进行了估值，作为本次交易定价的参考。银信资产评估有限公司出具了《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的JAI A/S及其子公司（不包含JAI Aviation及JAI INC）即JAIA/S旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第S0007号），估值基准日为2024年3月31日，估值方法为市场法、收益法，并以市场法估值结果为最终估值结论，估值为1.04亿欧元。标的资产交割后，公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的格律（上海）资产评估有限公司对JAI A/S的股东全部权益价值以2025年6月30日为评估基准日进行评估，并出具了《凌云光技术股份有限公司拟了解价值所涉及的JAI A/S的股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第169号）。本次评估采用市场法、收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论，评估值为1.03亿欧元，与收购时估值报告结果差异较小，两次估值差异主要系评估基准日、评估机构在充分执行对标的公司的尽调程序基础上，根据标的公司的实际业务开展情况，对估值机构选取的可比公司样本进行优化调整等原因，具备合理性。2025年1月，凌云光完成了对JAI的收购，并重组董事会，根据凌云光整体规划对JAI的经营战略重新进行了梳理，通过整合技术和销售资源，未来凌云光的原工业相机产品将依托JAI的技术进行提升，以达到全球化领先水平，并利用双方的销售渠道以开拓市场；与此同时，凌云光将芯片、FPGA、配件等供应链导入JAI以降低采购成本。本次评估根据企业的最新规划在细节层面做了调整，考虑了JAI的最新经营规划，与收购后的JAI经营战略更为匹配。

（二）本次评估的评估方法选择的合理性

依据《资产评估执业准则——企业价值》执行企业价值评估业务可以采用成本法（资产基础法）、收益法、市场法三种基本方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。JAI属于技术驱动行业，公司的人才团队、研发能力、品牌等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

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收益法基于企业未来收益能力确定其价值，能够较为完整地反映企业整体获利能力及风险特征。经与JAI管理层访谈及资料分析，其未来收益及风险可合理预测，预期收益期限能够合理估计，符合收益法适用条件。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于能够在公开市场上找到与标的公司类似的可比上市公司，相关经营和财务数据公开透明，因此采用市场法进行评估。综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法的选取具备合理性。本次评估的收益法结论基础系管理层提供的盈利预测，由于盈利预测考虑了上市公司与JAI未来产品、业务、技术以及供应链等事项的协同，该协同效果取决于上市公司与JAI未来整合的效果，整合计划的实现存在不及预期的可能性。而相较于收益法，市场法采用的数据直接来源于资本市场，市场法的数据更为客观，可以直观反映基准日时点的估值倍数，得到的结论更为可靠，且评估结果更为谨慎。因此，本次选择市场法的评估结果作为最终的评估结论。因此，评估机构已经分析不同评估结果之间的差异，选择评估结论的理由充分，并非简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据。

（三）本次评估的评估参数的合理性

本次评估采用收益法和市场法，最终选取市场法的评估结果作为评估结论，具体参数选取合理性分析如下：

1、市场法具体方法的选择

市场法主要包括上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法因可比交易案例资料获取难度较大、交易背景差异明显等原因，不适用于本次评估。上市公司比较法依托公开市场数据，具备较强的客观性和可操作性，因此本次评估选用上市公司比较法。

2、可比公司的选择

本次评估机构选择Teledyne、基恩士（KEYENCE）、Cognex、埃科光电作为可比公司。被评估单位系一家全球化经营的工业相机生产企业，其总部位于丹麦，核心

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研发与生产基地设立在日本，并在美国、中国、德国、韩国等主要经济体设有分支机构。鉴于丹麦本土资本市场缺乏同类工业相机业务上市公司，同时考虑到被评估单位“研发-生产-销售”的全球化布局特征（欧洲管理、日本生产研发、欧美成熟市场销售及中国新兴市场拓展），评估人员锁定在德国、美国、日本及中国资本市场进行可比上市公司筛选，以确保可比公司的业务覆盖范围、市场结构及行业特征与被评估单位具有较高匹配度。具体筛选过程如下：

（1）数据库选择与行业定位

1）德美日成熟市场因工业相机企业归类于信息技术行业，评估人员通过Wind数据库检索德国资本市场、美国资本市场、日本资本市场信息技术行业大类。

2）中国市场通过同花顺iFind数据库检索机械设备行业，因工业相机企业归于此类。

（2）初步筛选

1）关键词检索在Wind数据库中对公司简介及经营范围进行“机器视觉”、“仪器”、“相机”等专业术语检索；在同花顺iFind数据库主营产品名称中筛选包含“工业相机”的上市公司。

2）业务验证通过查阅上市公司年报、投资者关系文件等公开数据，剔除非工业相机业务的企业。经过初步筛选，得到美国2家、日本1家、中国1家、德国1家共5家可比公司。

（3）深度分析

为确保可比公司与被评估单位具有更高的经营相似性、体现被评估单位持续经营的市场价值，评估人员进一步分析以下维度：

市场结构：优先选择在新兴市场（如中国、东南亚）有业务布局的企业；

财务健康度：剔除近两年净利润持续为负的企业。

经核查，剔除1家可比公司（1家德国公司无新兴市场业务且连续两年亏损），

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最终确定4家可比上市公司。

3、价值比率的选择

采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率通常分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。盈利价值比率包括P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA等；资产价值比率包括P/B、Tobin Q、EV/TBVIC等；收入价值比率包括P/S、EV/S；其他特定价值比率包括P/研发支出、EV/医院床位数、EV/发电量等。

JAI目前处于业务整合期，相比于利润指标，收入指标更能体现其市场占有情况和估值水平，因此本次评估采用收入价值比率。

（四）与市场案例的对比

JAI截至2025年6月30日净资产1,320.26万欧元，评估值10,300.00万欧元，评估增值率680.15%。经公开渠道查询，近期无可比的工业相机公司交易案例。因此，对比近期高端制造业的交易案例，具体情况如下：

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由上述案例可见，在高端制造业领域，高溢价收购具有一定的合理性。同时，全球主要经营机器视觉（包含工业相机）业务的上市公司估值倍数如下表：

根据上表，估值基准日可比公司的EV/S的区间为3.61至16.82，均值为8.09，中位数为8.51。基于JAI自身财务数据及上述EV/S区间测算，其市场价值区间为1.13亿欧元至5.65亿欧元。本次收购对价1.024亿欧元略低于该价值区间，考虑流动性折扣后，交易定价具备合理性，与市场可比公司不存在较大差异。

（五）溢价收购新增商誉初始计量的合规性

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

以向交易对方支付的总对价10,238.77万欧元作为合并成本，以标的公司2025年1月7日经审计的净资产账面价值为基础，并参考银信评估按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。上市公司按100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨

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认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：

（六）商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司对与商誉减值相关的减值迹象逐项进行了分析，截至2025年6月30日，JAIA/S 不存在以下情形：

①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期；

②所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

④核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

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⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

⑦经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

考虑到JAI A/S系公司于2025年1月7日刚收购的公司，公司对JAI A/S实际控制并经营的时间较短，结合上述《企业会计准则》的相关规定，截至2025年6月30日，经公司对商誉相关的减值迹象分析和判断，公司认为JAI A/S资产组不存在减值迹象，公司半年报暂未进行商誉减值测试，公司将严格按照企业会计准则的相关要求，在年度终了进行商誉减值测试。

此外，公司为了解JAI A/S的股东全部权益在2025年6月30日的市场价值，聘请了格律（上海）资产评估有限公司进行评估。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（格律沪评报字（2025）第169号），JAI A/S的股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值为10,300.00万欧元。评估方法为市场法和收益法。该结论与收购时点估值接近，行业长期向好趋势没有变，公司整合如期推进。因此，公司判断JAI未发生减值迹象。

（七）溢价收购JAI的主要考虑，是否符合公司利益

1、JAI的产品具有技术先进性

标的公司在机器视觉领域深耕超过50年，已积累了一系列自主核心技术，且相关技术具有行业独特性与先进性，业绩下滑仅为短暂的、行业周期和下游客户波动等原因，标的公司在工业相机方面的先进技术仍具有较高商业价值。

标的公司技术先进性的具体情况如下：

（1）硬件研发设计能力，标的公司拥有丰富的从紫外到可见光，近红外，短波红外宽谱段成像产品设计经验和能力；通过精简组件、创新传感器和接口设计，优化内部空间结构，标的公司开发出了29x29mm的小尺寸相机，有助于实现视觉系统整体小型化；

（2）软件算法能力，通过搭载高速高效处理器并结合标的公司自主研发的数字信号处理技术及算法，有效提升了产品的成像质量。如多通道单独控制曝光时间与增益

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设计，内置颜色空间转换，色差矫正及空间补偿等图像处理等；

（3）光学设计能力，独树一帜的棱镜成像技术，融合可见光与近红外，短波红外，可根据客户需求定制成像谱段，拓展了成像能力。同时通过R-G-B三棱镜成像，有效降低了Bayer滤波成像的颜色串扰问题，提升了成像器件的颜色还原性。

棱镜成像技术特点及优势：

（4）高度自动化生产制造工艺，产品一致性及质量有保障，至多可提供长达6年的质保；

标的公司除以上技术优势外，产品领先性的特征如下：

（1）产品系列布局完善：覆盖面阵相机从100万像素到4500万像素以及线阵相机从2K像素到16K像素的所有主要分辨率，从每秒4帧到每秒253帧，从紫外到可见光到近红外/SWIR的多光谱，并且覆盖所有主接口（USB3.0、GigE、CXP和Camera Link）；

（2）顶尖产品质量：JAI在日本设立工厂，以精益制造著称，是一家敢于承诺6年质保的企业，也因此成为以半导体为代表的高端行业和高端客户青睐的企业。

从客户维度看，JAI的客户包括一众世界领先企业，具体情况如下：

在半导体领域中，JAI的主要客户为客户A，其为全球领先的半导体检测设备供应商，为半导体制造及相关行业提供产能管理和制程控制解决方案，协助半导体厂商创造高品质、高效率的产品，主要客户包括Intel、TSMC、SMIC等。

在食品分拣领域中，JAI下游客户包括Tomra、SATAKE等知名企业。Tomra为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，系饮料瓶智能回收机领域全球领军企业；SATAKE是

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世界知名粮机制造商，成立于1896年，发明了日本第一台动力碾米机。日本知名企业Omron也是公司的主要客户之一。JAI也在其他领域与世界知名企业开展合作，在印刷领域，公司也与专业打印解决方案的全球领先供应商Zebra存在密切合作。

此外，JAI下游客户包括Daitron、Stemmer等经销商，Daitron成立于1952年，2024年销售额935亿日元，Stemmer是德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码S9I，是欧洲领先的机器视觉技术供应商；世界知名企业巴斯勒（Basler）也是公司的主要经销商之一，该等经销商的下游企业也多为世界领先企业。综上，JAI下游客户多为世界知名/行业领先企业，市场地位较高。

2、标的公司与上市公司具有强协同性

标的公司的业务与上市公司具有强协同性，本次收购完成后，上市公司已制定与标的公司的协同整合方案，具体如下：

（1）人员的整合协同

1）管理层整合方案

JAI董事会目前已经组建完成，由JAI董事会经上市公司审批后任命CEO；CEO之外的其他高管，由CEO选聘、任命，报JAI董事会审批；其余管理者由JAI高管团队任命。

本次控制权变更前后，董事会人员构成情况详见募集说明书之“第四节/六、标的公司原董事及高管人员的安排”。

2）人员整合方案

交割后，上市公司委派新董事成员出差丹麦、日本等地进行全员交流，宣传凌云光企业文化与价值观、管理理念等，并表达了收购后将维持现有团队稳定、持续发展JAI现有业务的意愿。同时，基于双方业务融合，也安排了多次JAI管理团队到中国，双方共同研讨业务协同效应与融合计划。

3）业务权限的分配

整体上，JAI经营相关决策权限分为三层：以CEO为代表的JAI高管团队、JAI

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董事会、凌云光董事会，分层分级进行授权与决策。日常经营类由JAI管理团队负责；战略、预算与重大经营决策，上报JAI董事会审批；其中年度预算与目标制定、激励方案等，上报集团董事会审批。

（2）技术整合协同

JAI与凌云光在技术层面各自具有特征，通过本次收购并完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间，具体如下：

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1）技术整合后，双方在具体的应用行业预计实现如下突破：

①线扫+大面阵方向主要应用于锂电/WEB/屏幕行业，通过设计全新的标准工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的应用领域

当前受限于JAI产品线缺乏主流分辨率的线阵相机和大面阵黑白相机，难以形成规模优势和客户影响力，近年在锂电/WEB/屏幕行业收入占比较低。

本次收购完成后，上市公司推动JAI利用长光辰芯的国产CMOS的优势性能和成本优势，联合开发满足国际市场需求的线阵和大面阵相机，完成2K~16K黑白线阵相机、TDI高灵敏线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产品，弥补JAI在该产品线方面的空白。若相关产品成功导入，预计可以覆盖日韩欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔膜检测和屏幕检测等AOI设备市场。

②短波红外+棱镜主要应用于半导体/激光加工/通讯等行业

基于上市公司短波红外芯片资源和标的公司棱镜技术，可以提供更高分辨率和更低成本的光谱相机方案，为不同行业客户提供多CMOS相机的多光谱产品，满足细分应用的客户差异化需求。JAI缺乏标准短波红外相关产品线，而国产红外芯片性能已达到国际水平，具有全球最佳的性价比优势和产品丰富性，JAI通过自身擅长的棱镜分光结构技术，结合上市公司已有产品线技术平台，可快速实现具有高可靠高性能的红外相机和多光谱相机能力，覆盖国外半导体、激光通讯、材料色选等新客户市场。

③面向3C消费电子行业，设计智能相机产品

基于JAI的小面阵相机的硬件技术，结合国产ARM智能处理器和上市公司积累的应用算法，能够设计出满足不同细分应用的智能相机，替代传统PC Base的视觉方案，该产品具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。相比较市面上已有的智能相机，最大区别在于新的国产ARM智能处理器已具备较大的GPU加速资源，

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可在相机内部直接运行AI算法加速，并与传统应用算法相结合，获得更高的准确性和易用性。需结合两家公司在软硬件各自优势，能够设计出全新满足3C行业的专属智能产品，提升上市公司及标的公司在该领域的市场份额。

未来双方产品研发团队将尽快完成统一的整合规划，通过组织整合、技术协同与共建技术平台、研发流程统一、产品线融合共建等举措，快速实现产品研发资源的提效、提质和加速产品创新。2）技术协同和共建技术平台双方将在各自领先核心技术尽快实现互补共建，加速双方技术补强与加速创新。将JAI优势的多光谱技术、精密光学设计与量测技术、高可靠性设计能力、精密组装生产能力等核心技术融合到凌云光的研发技术底层。凌云光将多接口技术、图像预处理技术、视觉控制软件技术、嵌入式智能视觉技术融合到JAI技术平台，加速双方的产品竞争力提升。

双方将建立联合新技术开发组织及会议机制，加速创新技术如智能嵌入式算法、计算视觉技术、国产化硬件平台开发、大数据传输与处理等的共同开发，避免在相同技术上的重复投资，集中资源开发具备领先性的核心技术。

3）组织整合，人才资源共享共建

双方将统一规划研发组织和人才资源，实现统一的研发管理部并设立中日双研发中心。双方拟重新整合研发组织架构和精简管理结构，实现人才资源的合理配置和长期培养。未来公司将设计统一研发管理平台及跨地域的研发资源组织，分别发挥中国研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰富人才资源优势和开发经验，发挥日本研发区域的光学、逻辑和精密设计的人才能力优势和开发经验，形成能力和资源互补共建。

4）产品线共建和新产品扩展

双方公司产品线具备互补优势，JAI公司已具备中高端工业面阵相机、工业多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产品）等产品资源。上市公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵相机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产品资源。未来双方将形成产品技术共享，增强日本产品线的研发融合和设计迭代，增强JAI产品线的多元化和齐备性，形成多产品线集

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群优势。日本研发中心将重点着眼于工业面阵相机、多光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产品开发和新技术突破，中方研发中心则侧重于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及统一软件平台产品开发和新技术突破。未来完成技术融合后，预计将形成技术交叉创新机会，有助于拓展高速高灵敏产品、智能产品、多光谱产品等新产品线形态，提升产品市场竞争力及市场空间。

5）知识产权管理双方拟着手整合知识产权资源，更好地管理和利用专利、商标等无形资产，提升公司整体竞争力；通过整合研发团队，更好地保护核心技术，防止技术泄露和侵权。通过整合上市公司及JAI的销售、采购、生产、研发等活动，可以实现规模效应与互补效应、优化供应链，并促进技术协同及升级迭代，提升市场响应能力，研发团队的整合可以实现技术互补与创新、人才优势、产品线扩展和知识产权管理等多方面的益处。上述整合措施将有助于提升公司的整体竞争力，实现长期可持续发展。

（3）产品整合协同

双方在产品与解决方案领域具备较好的差异化竞争优势，JAI聚焦相机器件，上市公司在相机、软件算法与整机装备均有布局。双方业务整合后，将会形成更加多元化、但仍聚焦机器视觉产业的丰富产品矩阵，可为客户提供更多选择。1）从具体的相机品类层面互补来看，具体情况如下：

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2）凌云光相机产品通过转产、贴牌可更快导入国际供应链体系凌云光利用JAI在欧洲、日本、美国的团队及代理商销售渠道拓展境外客户，加速现有业务的国际化进程。目前，上市公司已启动部分互补型号的产品在日本转产，通过转产日本，可在JAI原有相机型号布局的基础上，增加红外相机、大面阵相机的型号，快速增加JAI产品矩阵，提升在全球市场应用领域的产品线覆盖。由于JAI在国际市场上认可程度较高，借助JAI的品牌效应，可将上市公司产品快速拓展至欧美日韩等高端市场。

3）JAI产品线缺少工业相机配件，可利用国内资源补充，提升JAI整体竞争力此外，上市公司已启动对JAI相机配套配件的工作，本次收购前，JAI的产品仅限于相机本体，基本不涉及配件的销售，通过整合上市公司相机配件的供应链及生产资源，利用JAI既有的销售渠道，仅JAI原相机型号即可增加可观的销售额。

4）上市公司在软件算法产品上具备较好的行业竞争力，未来依托JAI销售能力与客户储备，可将软算产品与现在硬件产品相结合，形成“视觉+AI”的综合产品与解决方案，更好服务客户的智能感知与决策。

（4）销售/售后渠道整合协同

双方利用各自在当地的销售团队，拓展对方的业务，JAI利用凌云光在中国区的销售团队拓展国内客户，凌云光作为JAI中国区唯一渠道开展业务推广，利用凌云光在国内区域销售网点可加快JAI业务推广。

1）上市公司协助JAI导入国内行业龙头客户的供应链

目前，上市公司已启动与比亚迪、京东方、苹果产业链导入JAI相机的工作，并

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已取得积极进展。同时，在自主可控趋势下，考虑到JAI优质的产品质量及中资控股的供应链安全角度，有较大机会替换国外产品在国内半导体行业的市场份额。2）客户服务渠道整合，提升双方客服能力与销售渠道整合类似，双方利用对方的团队为远离本方的客户提供更为密切的本地化服务，加快服务响应速度。

（5）供应链整合协同

采购协同，在双方供应商共享的基础上，发挥全球采购优势，统一采购策略。其中，主要体现在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光正将其战略投资的长光辰芯CMOS芯片引入JAI，将使得JAI芯片采购成本降低30%；二是FPGA需求整合，批量化全球采购。供应商资源整合过程中，严格执行以样品、小批量、批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均在属地实现。制造协同。通过制造协同，能够充分共享JAI优秀的工程、工艺能力、品牌效应，赋能凌云光国内工厂的制造水平，助力上市公司构建差异化的中国、日本双制造基地，以更好服务业务全球化与供应连续性。目前，上市公司正在协助JAI增加以往未涉及的8K7um黑白camlink接口相机产品线，该产品主要集中在锂电池隔膜检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外观检测、WEB片材检测如纸张外观、铜铝薄膜外观、轧钢外观、光学薄膜外观等。除上述型号产品外，仍有大量协同新品等待逐步导入JAI。未来双方公司在生产供应侧，充分利用多方区域优势，利用生产规模效应，实现提质、增效、降本、减存等目标。通过整合公司间的生产资源，逐步实现共享共用库存生产资料、分享和共建生产工装治具、打通生产管理系统MES实现数据整合提效，优化生产制备流程、提升组织人效和物料运营效率。建立双方统一物料管理平台，共享IT数据，共同消耗通用物料，提升中短期物料的库存周转率。综上，本次溢价收购JAI具有合理性，符合上市公司利益。

（八）本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。截至本报告出具日，上市公司尚未发现因收购形成的商誉出现或存

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在减值迹象，但标的公司盈利的实现情况会受政策环境、市场需求、自身经营状况以及收购完成后的整合、客户供应商对本次实际控制人变更的风险重估等多重因素的影响，如果未来国际贸易管制冲突持续升级、国内市场增长空间不足、上市公司对JAI收购完成后无法顺利整合、JAI原有客户供应商因本次控制权变更导致缩减合作规模甚至中断合作等，导致标的公司并购后的协同效应未及预期或其他原因导致标的公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。

四、结合JAI主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况，说明最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异及合理性，评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分

（一）标的公司主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况

1、主要产品与应用领域

标的公司的主要产品分为面阵扫描相机和线阵扫描相机；面阵扫描相机包括标准的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和多光谱相机；线阵扫描相机包括标准的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和近红外相机，短波红外相机等。

JAI的相机产品覆盖紫外、可见光、近红外、InGaAs红外波段，并提供各种机器视觉主流接口及高速接口供用户选择。JAI产品广泛应用于半导体检测、生命科学、印刷包装、食品分选、智能农业及体育赛事转播等高端工业与专业领域，客户涵盖客户A、Tomra、Omron、Basler等全球领先企业。

报告期期初至本报告出具日，公司主要产品与应用领域未发生重大变化，且基于与上市公司的协同，逐渐拓展产品与应用领域边界。

2、经营模式

（1）销售模式

标的公司采用“直销与经销相结合”的模式：在北美以直销为主，深度服务大客

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户；在欧洲、亚洲等地则依托经销与直销相结合的方式快速拓展市场。

（2）采购模式

标的公司实行“以产定采”并结合安全库存的策略，通过严格的《合格供应商名录》进行供应链管理，拥有较稳定的供应商体系。

（3）研发模式

标的公司以自主研发为核心，遵循“方案论证-工程开发-产品评估”的标准化流程，确保技术持续创新与产品高效转化。

报告期初至本报告出具日，标的公司经营模式未发生重大变化。

3、业绩稳定性

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2023年度至2024年度专项审计报告（天健审〔2025〕6-520号）审计报告及2025年1-6月审阅报告（天健审〔2025〕6-530号），JAI的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

2024年末，标的公司资产总额、流动资产规模较2023年末有所下降，主要系消化库存所致；负债总额、流动负债有所上升，主要系向标的公司原控股股东JAIGROUP HOLDIN ApS及被剥离原子公司JAI Inc的拆借款增长所致。受2024年度经营亏损、分红及报表折算影响，标的公司2024年末所有者权益较2023年末有所下降；

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2025年6月末，标的公司所有者权益较2024年末有所上升，主要受盈利及外币报表折算影响所致。

2024年度，标的公司业绩下滑，收入和净利润水平均较同期下滑。从收入端来看，2024年营业收入同比下降39.06%，主要原因：（1）2023年因供应链紧张，客户存在超额备货行为，垫高了同期基数；（2）2024年全球宏观经济波动导致部分下游行业资本开支趋缓，需求短期承压；（3）收购事项推进过程中，管理层精力有所分散，对当期经营效率产生一定影响。从利润端来看，2024年净利润为负，主要系收入规模下降导致单位产品固定成本分摊上升，同时为应对市场竞争对部分产品进行了策略性降价，综合毛利率有所下滑。

上市公司完成收购后，积极推动与JAI在管理、技术与产品、供应链及客户资源上的协同。2025年上半年，JAI已实现扭亏为盈，净利润为819.65万元人民币，证明整合措施初见成效，标的公司经营状况正逐步回归正常轨道。

2025年1-9月，标的公司经营情况参见本题“（二）标的资产最近一期实际效益与预计效益对比情况”。

4、发展趋势

本次收购完成后，凌云光与JAI通过资源整合，未来有望获得更多收入增量和利润点。通过本次收购，上市公司将对标的公司的市场及产品进行充分整合，积极拓展新型号、新市场在未来的市场空间。新市场方面，目前，JAI对其主要四大销售主力区域投入的销售资源仍显不足，导致市场覆盖度的深度和广度都不够，未来上市公司将协助标的公司提升欧美销售团队力量，同时针对中国市场也会充分利用上市公司的销售平台、产品平台协同拓展，提升标的公司在中国市场的市占率，以支撑新市场的增长；新产品方面，JAI目前的产品类型与上市公司呈现互补态势，红外、3D、智能都未涉及，未来上市公司将会与标的公司协同开发、重点导入工业线扫、大面阵、红外等成熟产品。除市场与产品方面，上市公司与JAI还将在人员、供应链、产能、技术等多方面展开整合协同，双方具体协同情况参见“三、结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购JAI的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定”之“（七）溢价收购

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JAI的主要考虑，是否符合公司利益”。

5、主要客户供应商

2023年度、2024年度以及2025年上半年，JAI前五大客户情况如下：

单位：万欧元

注：Daitron包括DAITRON Osaka denshi Branch、DAITRON Kyoto Branch等；Stemmer包括SISSTEMMER IMAGING Services GmbH、Stemmer Imaging S.L.U.等；Tomra包括TOMRA Sortings.r.o.、TOMRA Food （Belgium） N. V.、TOMRA Sorting NV等；凌云光包括凌云光股份、凌云光国际。

报告期内，JAI前五大客户基本保持稳定，2025年上半年，由于标的公司原子公司JAI INC剥离，且过渡期内通过其向北美客户销售，因此成为标的公司第一大客户，但随着北美客户逐步转移至标的公司新设的北美销售公司，与JAI INC的交易规模会

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逐渐下降。标的公司主要客户如Daitron、Stemmer、客户A等均为行业内信誉良好、业务关系稳定的长期合作伙伴。2023年度、2024年度和2025年上半年，JAI前五大供应商情况如下：

单位：万日元

报告期内，前五大供应商稳定，核心元器件采购相对集中，但供应商均为Teledyne、アヴネット株式会社、浜松ホトニクス等国际知名企业，供应链关系稳固且具备可替代性。因此，本次收购前后，标的公司主要客户及供应商相对稳定，未发生重大不利变化。

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（二）标的资产最近一期实际效益与预计效益对比情况

标的公司收入、净利润数据（未经审计）与全年预期效益对比情况如下：

单位：万欧元

由上表，2025年1-9月，标的公司实现营业收入1,892.35万欧元，实现净利润

3.48万欧元，营业收入、净利润预期效益完成度为65.21%与2.29%。其中，2025年1-6月，营业收入、净利润完成度分别为46.78%、67.08%，营业收入与预期进度基本一致，净利润较预期进度超额完成。因此，2025年1-9月完成度较低主要系受2025年第三季度影响，2025年第三季度，营业收入完成预期的18.43%，净利润完成预期的-

64.79%。

2025年第三季度，营业收入、净利润完成进度较低主要受标的公司原总经理离职影响。2025年8月，标的公司原总经理离职，支付离职补偿金32.20万欧元，为一次性特殊事项支出，影响净利润23.18万欧元；同时，原总经理离职导致公司销售、生产及交付等经营活动受到一定影响，导致营业收入完成不及预期，而费用支出相对刚性，导致2025年第三季度出现亏损。目前标的公司已引入原JAI日本的CEO Masao Watabe，任JAI日本、JAI电子的CEO，并作为JAI实际经营管理负责人。Masao Watabe为日本国籍，曾经于2002年加入JAI，并于2010年-2022年期间担任JAI日本的CEO，后因原实控人拟通过丹麦总

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部加强对JAI日本的管控，引入Michael Lisby Jensen作为JAI的CEO，并兼任JAI日本的CEO，导致Masao Watabe于2022年离职。Masao Watabe曾在JAI就职约20年，对JAI情况熟悉，同时JAI日本作为JAI的研发、生产基地，预期能够更好推进JAI与公司整合的相关工作，因此，原总经理离职事项对公司经营导致的不利因素已消除。此外，标的公司原CEO Michael Lisby Jensen离职后，JAI的主要客户未因其离职发生重大不利变化，Michael Lisby Jensen的离职，不会对JAI的客户和订单资源产生重大不利影响。

此外，JAI向上市公司销售定价目前按照上市公司内部交易规则，采用原材料成本加成一定比例，2025年1-9月向上市公司销售产品的毛利率约为11.48%，但JAI2025年1-9月实际毛利率约为40%，假设按照JAI自身定价体系，JAI对上市公司的销售收入将会增加66.90万欧元，根据约为28%的综合所得税率计算得到影响净利润

48.17万欧元。

剔除上述特定事项直接影响后，标的公司2025年1-9月营业收入、净利润完成度分别为67.51%、49.17%，较直接计算的完成度具有一定改善，但原总经理离职导致公司生产、销售及交付等经营活动仍受到一定影响，导致标的公司2025年1-9月未完成预期效益目标。

2025年10月，标的公司实现营业收入205.99万欧元（未经审计），目前在手订单中计划11月、12月发货的订单对应收入632.59万欧元，合计预计实现收入838.58万欧元，同时，2025年11月、12月仍会有订单承接并于年底发货，因此预计标的公司第四季度营业收入能够实现预期效益。

综上，尽管标的资产最近一期实际效益与预期效益存在一定差异，但主要系受特定事项影响所致，目前新任总经理已入职，相关不利因素已消除，标的公司的实际经营并未发生重大不利变化，结合2025年第四季度的恢复情况，以及上市公司与标的公司未来的协同整合规划，预计2026年实际效益与预期效益不会产生重大差异。

（三）评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分

如前文所述，截至目前，评估或者定价基础未发生变化，针对可能存在的整合、减值、业绩波动、客供变动的风险，公司已在募集说明书中作出重大事项提示，具体如下：

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“（一）标的公司整合风险本次募集资金用于收购JAI 100%股权，JAI的主要运营实体位于丹麦、日本等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司过去与JAI合作二十余年，一直为JAI进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。

（二）商誉减值风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购JAI股权的支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元。标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对JAI独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。

（三）业绩波动的风险

报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元，2023年度、2024年度存在业绩下降的情形，2025年1-6月，公司积极把握市场机会，同时不断提升内部运营效率，营业收入、归

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属于上市公司股东的净利润较2024年1-6月同比有所上升。

公司业务分机器视觉与光通信两个方向。机器视觉是当前业务主航道，公司在该领域持续维持了较高水平的研发投入，产品具备较好的国际竞争力，2024年因多个行业周期调整因素导致业绩有所下降；光通信业务受国际政治环境、公司战略收缩光接入网业务、代理产品的国产替代加快等多重因素影响，收入持续下降。公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（四）本次收购可能导致JAI客户、供应商发生变动的风险

JAI的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然JAI在过往经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利影响。若因JAI的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致JAI境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。”

因此，相关风险揭示充分。

五、结合可自由支配资金余额、资产负债情况、公司资金缺口等，说明存在较大货币资金余额情况下本次融资规模的合理性

（一）公司资金缺口测算情况

结合公司2025年6月30日可自由支配资金、未来三年预计经营活动净现金流量、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来三年预计现金分红所需资金、未来三年拟偿还债务的利息、未来三年资本性支出等方面，模拟测算了2025年至2027年的资金缺口为78,886.77万元，下述预测数据仅用于测算资金缺口，不构成发行人的盈利预测、业绩承诺和分红承诺等。

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未来三年资金缺口测算过程如下：

单位：万元

（1）可自由支配资金

截至2025年6月30日，公司货币资金余额（含到期日在一年以上的定期存款）为146,202.53万元，其中包含募集资金存放金额46,163.01万元、公司交易性金融资产余额为1,500.00万元，由此可计算得出公司可自由支配资金余额为101,539.52万元。

（2）未来三年预计经营活动净现金流量

在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于年度经营活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为-6.02%、10.33%、8.55%、-8.86%，存在一定波动，因此公司采取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流净额预测情况。

报告期内，公司间接法现金流量表如下：

7-1-1-59

单位：万元

注:该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测

关于营业收入预测，引用截至2025年11月7日iFinD数据库中多家券商一致性预测（2025-2027年增速分别为26.08%、22.24%、20.94%），结合2025年1-9月，公司实现营业收入21.27亿元，较上年同期增长34.30%，并根据谨慎原则以及通货膨胀率，假设未来三年收入增速为27%、3%、3%。

关于净利润预测，结合谨慎性原则及已有盈利数据，经综合考量后核定各年度预计净利率水平如下：2024年末净利率为5%，2025年6月末净利率为7%；基于审慎逻辑，假设未来三年净利率为5%。

7-1-1-60

单位：万元

注1:该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测

根据历史期间间接法现金流量表各项目占净利润比例平均值以及预计净利润情况，2025年-2027年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

单位：万元

注1:该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测

（3）最低现金保有量

7-1-1-61

2024年末，公司的最低现金保有量情况如下：

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销注3：存货周转期=360/（营业成本/平均存货余额），其中平均存货余额=（期初存货+期末存货）/2，公司2022-2024年存货周转期分别为84.21天、86.23天、95.65天，公司采用最近三年平均值

88.70天作为测算依据

注4：应收款项周转期=360/（营业收入/平均应收款项余额），其中平均应收款项余额=（期初应收款项+期末应收款项）/2（应收款项=应收票据+应收账款+应收款项融资）,公司2022-2024年应收款项周转期分别为153.49天、180.93天、190.31天，公司采用最近三年平均值174.91天作为测算依据；注5：应付款项周转期=360/（营业成本/平均应付款项余额），其中平均应付款项余额=（期初应付款项+期末应付款项）/2（应付款项=应付票据+应付账款+合同负债）,公司2022-2024年应付款项周转期分别为82.02天、90.29天、94.86天，公司采用最近三年平均值89.06天作为测算依据

基于上述公式计算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为105,086.38万元。

（4）未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与公司营业收入增速一致，则至2027年末，公司未来期间新增最低现金保有量需求为38,633.01万元。

单位：万元

7-1-1-62

注1:该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测

（5）未来三年预计现金分红所需资金

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

注：公司上市以来除现金分红外，还以现金为对价采用集中竞价方式进行了回购，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，相关回购股份金额视同现金分红金额

企业2022年不含回购的现金分红比例为30.87%，后续企业推出的回购计划，本质上与现金分红具有同等股东回报属性。2023年、2024年不含回购的现金分红比例虽有所下调，但叠加回购后的综合分红比例分别达30.76%、153.08%。综合来看，2022年不含回购的分红比例贴近30%，2023年含回购的综合比例亦围绕该水平波动，且回购将持续为股东回报提供补充，因此拟按每年净利润的30%进行现金分红，综合上述净利润假设，对应各年度分红资金预计4,255.34万元、4,383.00万元、4,514.49万元,累计现金分红预计达13,152.83万元。

（6）未来三年拟偿还债务的利息

截至2025年6月30日，公司长短期借款本金合计94,890.20万元，假设未来期间各项借款规模以及利率保持不变，则公司2025年至2027年需支付的利息费用为6,541.88万元。

（7）未来三年资本性支出

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截至2025年6月30日，公司可预见的大额资本性支出主要为“工业人工智能太湖产业基地”项目超过募投部分，对应的资本性支出24,105.00万元；

公司近三年（2022-2024年）长期资产（含固定资产、土地使用权以外的无形资产、长期待摊费用）的购置支出情况如下表所示；近三年的平均新增购置支出为3,292.92万元。基于此历史数据测算，未来三年公司长期资产的预计采购支出合计为9,878.76万元；

注：本表数据来源于公司2022-2024年度报告中固定资产、无形资产（土地使用权外）、长期待摊费用科目的本期新增/本期购置发生额

结合上述两项，公司未来三年资本性支出预计为33,983.76万元。

综上，综合考虑公司现有可自由支配资金、未来三年预计经营活动净现金流量、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来三年预计现金分红所需资金、未来三年拟偿还债务的利息、未来三年资本性支出等方面，公司未来三年总体资金缺口为78,886.77万元，高于公司本次募集资金总额69,528.20万元，本次募投项目融资规模具有合理性。

（二）资产负债率情况

报告期各期末，公司资产负债率2022年末至2025年6月末分别为22.27%、

21.99%、28.59%和33.99%，呈逐年上升趋势，最近一期末资产负债率已处于历年较高水平。

通过本次向特定对象发行股票进行融资将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

（三）结合最近一期存量资金余额说明本次再融资的必要性

2025年6月末，公司资金余额（含交易性金融资产、到期日在一年以上的定期存

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款）为147,702.53万元，2025年9月末资金余额（含交易性金融资产、到期日在一年以上的定期存款）降至123,989.48万元（其中：募集资金存放36,027.95万元）。2025年9月末资金余额较2025年6月末下降了23,713.05万元，主要大额支出为偿还贷款17,863.68万元。因而，结合企业2025年9月末借款情况，未来需归还流动资金贷款本金77,716.29万元（含并购贷款），以及公司日常最低现金保有量为105,086.38万元，综合可见资金较为紧张，尽管截至2025年9月末存在一定的货币资金余额，但本次再融资仍存在必要性。

六、请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、对J?rgen Andersen进行问卷访谈，了解与发行人的主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；

2、获取Bird & Bird出具的《丹麦法律意见书》，了解标的公司的股权结构、历史沿革，标的公司的股权、资产权属是否清晰，并了解标的公司业务和经营资质不涉及采矿权；

3、与上市公司关于标的公司的业务对接人访谈，获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现、获取并了解上市公司与标的公司的整合方案；

针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解J?rgen Andersen与公司的主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；

2、获取并了解标的公司技术与产品的先进性表现、获取并了解上市公司与标的公司的整合方案；

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人关联方清单，发行人控股股东、实际控制人的调查表，了解与JAIGroup Holding ApS、J?rgen Andersen是否存在关联关系；

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2、获取并查阅本次收购相关的董事会决议、收购协议、审批文件、内部决策文件、标的股权交割变更登记文件、JAI A/S的评估报告、估值报告、审计报告等材料；

3、查阅并统计近期先进制造领域收购案例情况、相机业务公司估值情况；

4、获取标的公司收入明细、采购明细，统计并分析前五大客户、供应商的采购内容、采购金额及变化情况；

5、了解公司资产负债率、现有资金情况，获取预计未来资金需求明细表及资金缺口情况，复核本次融资的规模合理性；

6、获取并核查公司截至2025年6月30日借款情况，检查借款金额是否记录正确；

7、获取标的公司2025年1-9月经营数据、2025年10月的经营数据及在手订单、原总经理离职补偿金支付凭证、上市公司与标的公司交易情况，了解管理层对于商誉减值迹象判断的依据。

（二）核查结论

针对问题（1），保荐机构认为：

1、公司与JAI在业务、技术等方面具有较强的协同性；

2、本次募集资金符合投向主业、投向科技创新领域的要求。

针对问题（2）-问题（5），保荐机构与申报会计师认为：

1、本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付均在本次向特定对象发行股份的董事会召开之后，不存在置换董事会前投入的情形；

2、本次收购评估方法、评估参数、市场可比案例选取合理、溢价收购新增商誉初始计量合规，本次收购定价和溢价收购具备合理性；

3、标的公司的产品具有技术先进性，与上市公司业务具有较强协同性，且目前上市公司已制定了与标的公司在人员、技术、产品、销售、售后、供应链等方面的具体协同方案，因此本次收购符合公司利益；

4、尽管本次收购双方存在较强的协同效应，但如果未来国际贸易管制冲突持续升级、国内市场增长空间不足、上市公司对JAI收购完成后无法顺利整合、JAI原有客户供应商因本次控制权变更导致缩减合作规模甚至中断合作等，则存在大额商誉减值风

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险，截至本报告出具日，标的公司尚未出现商誉减值迹象，相关处理符合企业会计准则规定；

5、最近一期实际效益与预计效益存在一定差异，但主要系因原总经理离职及与上市公司交易定价偏低所致，评估或者定价基础未发生变化，相关风险已充分揭示；

6、综合考虑预计的资金需求、可自由支配资金余额、未来三年预计经营活动净现金流量、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来三年预计现金分红所需资金、未来三年拟偿还债务的利息、未来三年资本性支出等方面，公司仍存在一定的资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

7、尽管最近一期存在一定存量资金，但考虑到相关资金包括募集资金、预计用于偿还贷款以及保持必要的现金保有量等因素，本次再融资仍具备必要性。

7-1-1-67

2.关于经营业绩

根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元；（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,534.63万元、27,282.07万元、19,097.52万元、-12,118.49万元；（3）报告期内，公司在建工程余额分别为

114.61万元、4,763.64万元、23,204.96万元、30,156.56万元。

请发行人说明：（1）公司业绩下滑尤其是光通信产品业务下滑的原因及合理性，相关因素是否得到改善或消除，以及对公司业绩的持续影响，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关经营风险是否充分提示；（2）净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性；（3）在建工程大幅增长的原因及合理性，是否存在未及时转固的情形，是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

回复：

一、公司业绩下滑尤其是光通信产品业务下滑的原因及合理性，相关因素是否得到改善或消除，以及对公司业绩的持续影响，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关经营风险是否充分提示；

（一）公司业绩下滑尤其是光通信产品业务下滑的原因及合理性

1、公司营业收入

（1）营业收入下滑原因及合理性

公司主要经营活动分为机器视觉和光通信业务，按产品细分，机器视觉业务包括了视觉器件、可配置视觉系统、智能视觉装备和服务收入四类；光通信业务对应光通信产品收入，具体划分为光接入网、光纤器件与仪器两类。

报告期内，公司机器视觉和光通信业务，及对应产品的营业收入金额和占比如下：

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单位：万元

1）2023年度变动分析2023年度，公司营业收入同比减少10,785.19万元，下降3.92%，主要系受光通信业务收入下滑影响，光通信业务收入额减少16,187.49万元，其中，光接入网同比减少金额7,765.82万元，该下降金额占2023年度营业收入同比下降总额的72.00%；光纤器件与仪器同比减少金额8,421.66万元，该下降金额占2023年度营业收入同比下降总额的78.09%；具体分类说明：

① 光接入网

主要对应行业为接入网，下降原因主要系公司主动性收缩光接入网业务，仅维护存量订单。公司接入网业务的服务对象为各地广电网络运营商，核心是为其提供网络建设整体方案及配套设备。近年来，受电信运营商的竞争影响，部分广电网络运营商结合自身发展规划，减少网络建设投入规模和设备需求。受此影响，公司接入网业务收入下降，为适应市场需求的变化和行业发展的趋势，公司主动做出收缩接入网业务的战略决定。比对光接入网业务下2022年最主要的两家客户对应的销售情况，数据如下：

单位：万元

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Digi Romania S.A.与 Accel Solutions LTD 2023 年分别减少采购 4,921.60万元和

795.85万元，合计占光接入网收入降幅的73.62%，系主要影响客户。

② 光纤器件与仪器

主要对应行业为光通信及激光传感，下降原因主要系：A.部分国家对华高科技产品出口管制，直接导致公司代理的部分国家相关光通信产品面临“出口许可收紧、交付周期延长”等问题；B.国内光通信行业国产化替代进程加速推进，影响了公司光通信代理国外产品的销售。比对光纤器件与仪器业务下两年最主要的两家客户对应的销售情况，数据如下：

单位：万元

客户B、客户C的采购规模下降了8,790.53万元、437.41万元，系主要影响客户。

2）2024年度变动分析

2024年度，公司营业收入同比减少40,715.45万元，下降15.42%，其中机器视觉收入额减少25,945.39万元，光通信收入额减少14,770.07万元，综合影响下，导致公司业绩在短期内承压，营业收入较2023年度有所减少。

2024年下降影响较大的主要产品类别有两类，分别为智能视觉装备，同比减少金额23,551.11万元，该下降金额占两期营业收入下降总额的57.84%；光纤器件与仪器，同比减少金额11,127.82万元，该下降金额占两期营业收入下降总额的27.33%；具体

7-1-1-70

分类说明：

① 智能视觉装备

公司智能视觉装备产品的主要对应行业为新能源、印刷、消费电子，下降原因主要为受终端需求不足影响，公司的下游多行业放缓新建产线和设备投资的进度，对应公司的机器视觉产品，尤其是价值量较大的智能视觉装备受影响较大。比对智能视觉装备业务下2023年最主要的客户对应的销售情况，数据如下：

单位：万元

鸿海精密在2024年对公司的采购规模下降了20,552.32万元，占智能视觉设备收入下降总额的87.27%，系主要影响客户。

② 光纤器件与仪器

2024年光纤器件与仪器收入下降的主因与2023年收入下降原因一致，比对光纤器件与仪器业务下2023年最主要的两家客户对应的销售情况，数据如下：

单位：万元

客户B、客户C的采购规模下降了2,967.73万元、4,168.50万元，占2024年光纤器件与仪器收入下降总额的26.67%、37.46%，系主要影响客户。

公司业绩在2023年-2024年下滑，主要系受光通信业务下滑、行业周期与下游需求波动、关键布局尚未进入兑现期共同作用的结果，具有合理性。

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2025年1-9月，公司实现营业收入212,740.03万元，较2024年1-9月同比增长

34.30%，其中公司机器视觉产品收入为172,132.22万元，同比增长53.51%，主要系公司持续加强“视觉+AI”核心能力，在多行业升级智能化产品影响下，带动了公司在消费电子、新型显示、印刷、新能源以及具身智能等多行业业务的增长。

（2）光通信收入下滑原因及合理性

报告期内，公司光通信产品收入持续下滑，2023年同比减少16,187.49万元，下降17.55%；2024年同比减少14,770.07万元，下降19.42%；2025年1-6月同比减少5,414.92万元，下降16.47%。

各期光通信产品的收入，及光纤器件与仪器在2022年、2023年的前两名客户收入情况如下：

单位：万元

公司光通信业务的业绩波动影响因素，主要包括三方面：

1）接入网业务收缩影响

公司接入网业务的服务对象为各地广电网络运营商，核心是为其提供网络建设整体方案及配套设备。近年来，受电信运营商的竞争影响，部分广电网络运营商结合自身发展规划，减少网络建设投入规模和设备需求。受此影响，公司接入网业务收入下降，故为适应市场需求的变化和行业发展的趋势，公司主动做出收缩接入网业务的战略决定，选择减少该块业务投入。

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2）部分国家对华限售政策影响2022年以来，部分国家持续强化对华高科技产品出口管制，光通信领域作为信息技术核心产业链，成为管控重点。受限产品涵盖高端光通信系统关键器件、测试仪表，直接导致公司代理的相关光通信产品面临“出口许可收紧、交付周期延长”等问题。3）国产化替代的行业结构性变化影响近年来在政策推动下，国内光通信行业国产化替代进程加速推进。国内企业逐步突破光通信核心器件、测试仪表核心技术，器件与仪表的良率、性能逐步提升，逐步实现对进口产品的替代，对公司光通信部分代理业务产生影响。综上，公司的光通信业务以代理光纤器件与仪器产品为主，因受国际贸易形势及光通信国产替代趋势影响，光通信代理产品收入下滑；公司的光通信自主业务为光接入网，因广电用户增长乏力，对光接入网设备的需求也相对减少，因此公司主动采取战略退出；整体来看，公司光通信产品业务下滑具有合理性，且公司在光通信业务下滑同时，持续优化机器视觉板块的业务，减少光通信产品对整体收入的影响。报告期内，光通信业务的收入在下降，但其占营业收入的比重影响在逐年减少，2022年-2025年1-6月的占比分别为：33.56%、28.80%、27.44%、20.07%，对公司整体收入的影响逐年减小。2025年1-9月，公司光通信产品收入为40,607.81万元，同比减少5,665.51万元，下降12.24%，下滑幅度有所收窄；且光通信业务板块主要受影响的客户收入下滑集中在2023年和2024年度，目前相关客户收入金额及占比已处于较低水平，预计未来公司因主要客户受国际贸易形势影响而减少的采购金额对公司整体收入的影响有限，2025年全年光通信业务收入下降幅度将进一步收窄。除了战略收缩光接入网业务外，公司对光通信业务的发展持续看好，未来仍然坚持在光通信业务赛道开展业务和布局，随着公司采取积极措施，预期公司光通信产品收入有望企稳回升。在毛利率方面，报告期内，公司光通信业务收入虽有所下滑，但整体业务毛利率保持稳定，报告期各期分别为26.05%、28.19%、29.21%和29.93%，并未出现重大不利变化。

单位：万元

7-1-1-73

报告期内，公司在光通信业务收入下滑的同时，毛利率稳中有升，与公司业务模式特点相关。公司光通信业务收入主要来源于光通信代理产品的销售，公司在代理特定产品时通常会结合客户的采购规模、代理产品的规格、盈利空间与客户协商定价。报告期内，公司光通信业务的主要客户是客户B，其收入占比分别为20.70%、13.54%、

11.97%和5.29%，而公司对其销售的毛利率分别为12.44%、10.45%、16.85%和

23.86%，整体低于公司光通信业务的整体毛利率，因此在2023年度、2024年度，随着其收入占比的下降，公司光通信业务的毛利率有所提升。

公司与客户B的业务毛利率相对要低的主要原因是公司在2022年-2024年主要向其销售WSS（波长选择开关）器件，该产品属于光通信器件类产品，通常客户会进行批量采购，器件类产品毛利率相对较低。客户B是行业内知名的企业，且其对光通信器件需求量大，采购规模大，公司与其合作过程中定价原则采取让利走量、薄利多销的策略，因此公司与客户B的业务毛利率相对较低。报告期内，当客户B的收入占比较高时，因其业务毛利率偏低，则会拉低当年公司光通信产品的整体毛利率，而随着客户B采购量下降，因公司低毛利业务销售额减少，使得公司光通信产品业务呈现出收入下降，但毛利率回升的情况。因此，报告期内，公司光通信业务虽然收入下降，但从结构上是主要是低毛利率业务收入有所减少，光通信业务收入下降的影响对公司整体盈利能力的影响相对较小。

2、业绩下滑原因及合理性

报告期内，公司主要的业绩指标金额及占营业收入的比重列示如下：

单位：万元

7-1-1-74

2023年度和2024年度，公司业绩下滑主要原因是光通信代理业务受国际贸易形势和国产替代趋势等因素影响，机器视觉业务受行业周期与下游投资进度放缓等因素影响，公司营业收入有所下降，具体下降原因详见本题1）营业收入下滑原因及合理性。从毛利率来看，报告期内公司整体毛利率各年变动不大，从2022年度的33.31%提升至2025年1-6月的35.71%，稳中有升，整体从报告期的变动情况来看，毛利率不是公司业绩变动下滑的主要影响因素。

在业绩承压的背景下，为保持公司的核心竞争力，公司持续加大在AI、视觉、自动化等核心底层技术和面向多领域下游的应用产品的研发和市场投入，研发费用占比从2022年13.67%增长至2024年18.36%，持续提升。因公司管理费用和销售费用支出较为刚性，相关支出短期内未能与营业收入同比例下降，导致销售费用和管理费用占比有所提升，管理费用占比从2022年6.73%增长至2024年8.46%，销售费用占比从2022年8.76%增长至2024年10.64%，一定程度上导致公司营业利润有所下滑。

尽管公司业绩有所下滑，但公司依托“AI+视觉”的核心技术，分别在机器视觉领域推出一系列创新产品和解决方案，如智能工厂解决方案、3D 检测应用产品、具身智能数据采集系统等；在光通信领域代理引进OCS全光交换、PWB光子引线键合等全球领先型的光通信产品和解决方案，进一步优化了产品结构。依托核心优势，公司进一步开拓市场，同时提高精细化管理能力，严控费用率，2025年1-6月，公司经营业绩已企稳回升。

7-1-1-75

（二）业绩下滑的相关因素是否得到改善或消除，以及对公司业绩的持续影响

1、机器视觉业务

2022年-2024年，公司机器视觉业务的收入增幅情况为2023年增长2.96%，2024年下降13.80%，收入下降主要系受行业周期与下游需求波动、关键布局尚未进入兑现期共同作用的结果，具有合理性。

2025年1-9月，公司机器视觉业务实现收入172,132.22万元，同比增长53.51%；剔除2025年公司收购JAI对2025年1-9月机器视觉产品收入的影响后，机器视觉业务收入同比增长41.16%。公司业绩有所回升主要受益于公司基于AI算法升级推出多款创新性产品，在工业人工智能、具身智能等领域均取得较好市场认可。从长期来看，驱动公司机器视觉业务可持续发展的主要因素如下：

（1）机器视觉下游多行业呈现结构性复苏。伴随着工业下游多行业回暖复苏，公司积极把握智能制造的机遇，将行业发展趋势与自身技术及智能化产品升级相结合，在行业积累的AI算法、视觉等技术和产品优势的基础上，进一步挖掘市场需求，推出适应行业发展方向和客户痛点的智能化产品，持续提升行业竞争力和市场占有率。

（2）收购JAI后在国际市场上的协同优势带动。公司当前业务海外收入占比不高，在收购JAI后，公司将加快推进海外战略。通过与JAI的产品和海外市场协同，进一步扩展产品矩阵与海外市场，将竞争优势产品从国内及东南亚市场逐步拓展至欧美日韩等地域。

（3）利用积累的技术和产品拓展进入到更多其他行业。公司在技术端和行业应用产品端持续进行模块化、标准化升级，为优势技术和优势产品拓展应用至更广的行业和场景奠定基础。

2、光通信产品业务

2022年-2024年，公司光通信产品业务的收入分别为92,241.91万元、76,054.42万元、61,284.35万元，2023年较2022年下滑17.55%，2024年较2023年下滑19.42%。2025年1-6月收入为27,463.98万元，同比下降16.47%，2025年1-9月光通信产品业务收入为40,607.81万元，同比减少5,665.51万元，下降12.24%。从数据来看仍呈下降态势，但下滑幅度有所收窄，业绩下滑主要系国际贸易形势与光接入网行业趋势下行双重驱动影响，具有合理性。除了战略收缩光接入网业务外，公司对其余光通信业务的发展

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持续看好，未来仍然坚持在光通信赛道开展业务和布局。公司拟采取以下改善措施，以弱化对公司光通信产品业绩的持续影响：

（1）拓展对华友好国家的合作伙伴

公司持续拓展对华友好国家的光通信企业合作关系，增加新的业务增长点，多维度分散供应链风险。如与德国Vanguard Automation的战略合作，公司引入德国厂商的3D光子引线键合技术相关产品，该技术已在高速光模块、CPO/OIO光芯片耦合中实现应用，技术成熟度逐步获得行业相关企业验证；

（2）围绕AI驱动的数据中心、算力需求爆发式增长核心趋势，强化技术赛道布局

公司持续调研并投资具有核心技术竞争力的相关企业，如2025年投资 PhotonicXAI Pte.Ltd，该公司专注于XPU（GPU等）间高速光互联领域光电芯片和芯粒产品研发，其团队的光通信行业经验与最新光互联技术构成核心投资价值，此举旨在AI光通信增量市场发力；

（3）开展东南亚区域业务，挖掘新兴市场潜力

瞄准东南亚光通信市场的高增长潜力,公司已正式成立新加坡光通信业务团队，重点服务东南亚本地光通信相关客户，目前业务已逐步开展。

由于新合作供应商的市场拓展、合资项目的落地见效及东南亚团队的业务起量均需一定周期，2025年光通信业务仍可能面临营收波动；但随着新的合作伙伴业务落地及业务占比提升、东南亚区域市场突破及国产化合资/投资项目落地，整体业务抗风险能力将增强，受国际贸易形势与国产化替代带来的不利影响也将逐步消除，且光通信业务板块主要受影响的客户收入下滑集中在2023年和2024年度，预计未来公司因主要客户受国际贸易形势影响而减少的采购金额对公司整体收入的影响有限，公司光通信产品业务有望实现企稳回升。

整体来看，公司业务基本盘稳定，机器视觉业绩下滑相关因素已得到改善或消除；光通信产品业务也将通过多元化合作开展、国产化与国际化布局并行等措施方案，预期在执行过程中将逐步消除该业绩下滑的相关因素，不会对公司业务产生持续不利影响。

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（三）与同行业可比公司是否存在显著差异

1、可比公司选取标准

公司选取可比公司主要以业务和产品维度为标准，具体标准如下：公司结合自身产品分类、可比公司年度报告中披露的收入分产品情况等，综合选取华兴源创、天准科技、精测电子、大恒科技、深科达等从事机载设备研制、航空维修、仿真测试等业务的上市公司作为可比公司。相关可比公司的产品情况与公司产品对应情况如下：

注：公司的光通信产品主要系代理业务，与国内上市公司不具有可比性，故本表选取机器视觉领域的同行业做对比。

2、可比公司整体业绩变动情况与公司不存在显著差异

（1）2022年-2024年，可比公司营业收入、归母净利润的变动情况

单位：万元

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公司与同行业可比公司的营业收入、归母净利润均总体呈现下降趋势，主要原因为行业整体受消费电子等行业下游终端客户需求下滑、设备投资节奏放缓的负面影响，收入规模有所减小、盈利水平出现下降。公司业绩变动情况与可比公司趋势相符，不存在显著差异。公司营业收入变动幅度与可比公司接近，归母净利润相较于可比公司下降幅度相对较小，具体分析如下：

2023年度相较于2022年度，公司净利润下降幅度相较于可比公司要小，主要原因是一方面深科达的业务规模相较于其他可比公司较小，2023年度因其新建惠州生产基地投入使用，惠州厂房以及新购固定资产设备增加了折旧，其归母净利润基数相对较小，导致归母净利润变化幅度较大，异常值影响行业可比公司均值。另一方面是相较于可比公司，公司的费用控制相对较好，2023年度，可比公司的平均期间费用率为

38.55%，公司的期间费用率为31.05%，相对优秀的费用管控减少了收入下降对利润的影响。

2024年度相较于2023年度，公司净利润下降幅度与天准科技相接近，而与华兴源创、精测电子、大恒科技相差较大，主要原因如下：华兴源创2024年度归母净利润相较于公司下降较多，主要原因系一方面已投资项目尚处于产能爬坡阶段，新增资产折旧、摊销费用增加，使得成本增加毛利下降；另一方面其对收购华兴欧立通所形成的商誉计提了相应减值，相较于2023年度，多计提资产减值损失-商誉减值损失31,046.19万元，导致其利润下滑较多。精测电子2024年度归母净利润相较于公司下降较多，主要原因是其下游应用领域为显示和新能源领域，受市场竞争影响，毛利率

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下降较多，同时其半导体的新业务领域仍处于高投入期，研发投入较多。大恒科技2024年度归母净利润相较于公司下降较多，主要原因是2023年度因固定资产处置形成9,376.36万元的资产处置损溢，2024年资产处置损溢-固定资产处置利得为4.83万元，单看扣非后净利润，2024年度为-2,059.09万元，2023年度为-1,008.68万元，金额变化不大。

（2）2025年1-6月与同期对比，可比公司营业收入、归母净利润的变动情况

单位：万元

2025年1-6月与同期相比，可比公司的营业收入及多数可比公司的归母净利润均较2024年同期有所提升。增长主要源于技术进步与市场需求扩张的双重驱动，一方面，AI软算、光学成像的协同发展等技术创新，提升了机器视觉系统的准确性、适应性和实时性，拓展了应用边界；另一方面，全球制造业智能化转型加速，电子制造、新能源汽车、半导体等行业对产品质量和生产效率要求提高，消费电子行业复苏，推动机器视觉市场规模持续扩大。2025年1-6月公司净利润增长幅度相较可比公司增长幅度较小，主要原因系大多可比公司同期基数相对较小，同比变化相对较大。

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总体来看，公司业绩提升与可比公司趋势相符，不存在显著差异。

（四）相关经营风险是否充分提示

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素” 之“（二）业务经营风险”中完善披露如下风险：

“1、业绩波动的风险

报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元，2023年度、2024年度存在业绩下降的情形，2025年1-6月，公司业务战略布局取得较好进展，同时运营效率持续提升，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较2024年1-6月同比有所上升。

公司业务分机器视觉与光通信两个方向。机器视觉是当前业务主航道，公司在该领域持续维持了较高水平的研发投入，产品具备较好的国际竞争力，2024年因多个行业周期调整因素导致业绩有所下降；光通信业务受国际政治环境、公司战略收缩光接入网业务、代理产品的国产替代加快等多重因素影响，收入持续下降。

公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司存在未来经营业绩波动的风险。”

二、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性

（一）报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额比较情况

单位：万元

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注1：2025年1-6月变动比例系与2024年1-6月对比的结果注2：非付现项目包括资产减值准备、固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧及长期待摊费用摊销注3：其他项目包括处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失及其他

（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性分析

由上表可见，2022年度及2025年1-6月公司净利润为正，经营活动产生的现金流量净额为负；2023年度及2024年度，公司经营活动现金流量净额与同期净利润均为正。公司的客户主要为上市公司或行业头部企业，整体具备较好的还款能力。报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异，主要受经营性应收项目中应收账款变动影响，报告期内应收账款账面余额及变动如下：

单位：万元

具体原因分析如下：

1、2022年度，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主要系伴随收入增长，应收账款资金占用增加，回款滞后效应导致。

2022年度，公司实现净利润18,694.71万元，实现的经营活动现金流量净额为-

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16,534.63万元，主要系公司经营规模持续增长叠加下游客户回款周期的滞后因素，导致经营性应收项目增加。

2022年公司营业收入为274,878.27万元，相较2021年度增长12.83%，同时，2022年末较2021年末，应收账款增加46,491.45万元，增长幅度为52.86%；应收票据及应收款项融资增加5,729.75万元。2022年度应收前五大客户群如下：

[注1]鸿海精密客户群应收账款账面余额包含：鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、深圳市富联凌云光科技有限公司（以下简称富联凌云光）、富士康精密电子（太原）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、福士瑞精密工业（成都）有限公司、富联精密电子（天津）有限公司、富联精密电子（郑州）有限公司、富联科技（晋城）有限公司、 富联科技（山西）有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司（以下简称深圳裕展公司）、富智康精密电子（廊坊）有限公司 的应收账款余额[注2]京东方客户群应收账款账面余额包含：合肥京东方光电科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、成都京东方光电科技有限公司、京东方科技集团股份有限公司、福州京东方光电科技有限公司、合肥京东方星宇科技有限公司、重庆京东方电子科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、合肥京东方瑞晟科技有限公司、青岛京东方光电科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司的应收账款余额[注3]华星光电客户群应收账款账面余额包含：武汉华星光电半导体显示技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司、华显光电技术（惠州）有限公司、武汉华显光电技术有限公司的应收账款余额

鸿海精密客户群2022年-2025年6月确认收入、开票及回款情况如下：

单位：万元

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（1）2022年度确认的鸿海精密含税收入为44,649.54万元，但当期仅回款3,682.00万元，故2022年度应收账款余额大幅攀升。2022年末，该客户当期应收账款为44,198.19万元，较上期期末增加27,395.65万元，增长率为163.04%，主要系鸿海精密客户群收款条件与开票相关，部分合同开票后90天内收款。鸿海精密主要采购的是可配置视觉系统，验收后于2022年第四季度开票，金额为21,149.02万元，按照正常信用期，于2023年回款。尽管2022年当年存在回款以前年度确认收入的款项，但全年回款与全年含税收入仍存在27,396.17万元的差异。

（2）2023年度确认的鸿海精密含税收入为46,245.09万元，当期确认收入的当年回款达22,698.82万元，同时回款了以前年度确认收入的42,658.23万元，这一情况使得2022年度形成的大额应收款项得到有效消化。全年回款与全年含税收入存在19,111.96万元的盈余。

（3）2024年度确认的鸿海精密含税收入为22,212.93万元，当期确认收入的当年回款为12,231.16万元，同时继续回款以前年度确认收入的23,898.29万元，这一情况使得全年回款与全年含税收入存在13,916.52万元的盈余。

综上，公司报告期经营活动现金流量与净利润存在差异，主要系经营规模增长导致支出需求较高，客户回款周期的时间性差异导致的，从而2022年度经营活动产生的现金流量净额有所下降，2023年度和2024年度经营活动产生的现金流量净额有所增长，具备合理性。

2、2023年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动方向一致，但变动金额存在差异。

2023年度，公司实现净利润15,007.20万元，实现的经营活动现金流量净额为27,282.07万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动方向一致。变动金额差异主要系2022年部分应收账款因正常账期因素于2023年实际到款所致。具体原因详

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见前文“1、2022年度，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主要系伴随收入增长，应收账款资金占用增加，回款滞后效应导致。”相关分析。

3、2024年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动方向及变动趋势一致。2024年度，公司实现净利润10,057.11万元，实现的经营活动现金流量净额为19,097.52万元，受公司业绩下滑的影响，2024年度相较于2023年度，公司净利润和经营活动现金流量净额均有所下降，变动趋势一致。经营活动现金流量净额金额较净利润金额大，主要原因是资产减值准备等非付现项目影响以及部分应收账款于2024年实际到款所致。应收账款变动情况具体原因详见前文“1、2022年度，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主要系伴随收入增长，应收账款资金占用增加，回款滞后效应导致。”相关分析。

4、2025年1-6月，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致，主要系业务规模增长，客户回款存在信用期导致经营性应收项目增加所致。

2025年1-6月，公司实现净利润9,433.21万元，实现的经营活动现金流量净额-12,118.49万元，主要系公司上半年尤其是第二季度的营业收入规模较上年同期增幅明显，受存在客户信用期的影响，大批量回款集中于第四季度，导致2025年6月末应收账款增幅明显。

2025年1-6月，公司营业收入为136,813.31万元，同比2024年1-6月增长25.73%。2025年6月末应收账款较期初增加27,763.81万元,从而导致2025年1-6月经营活动产生的现金流量为负数，具备合理性。

综上所述，2022年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向相反，主要系经营性应收项目增加所致；2023及2024年度，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向一致；2025年1-6月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动方向相反，主要系业务规模增长，客户回款存在信用期导致经营性应收项目增加所致。报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额变动具有合理性。

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三、在建工程大幅增长的原因及合理性，是否存在未及时转固的情形，是否符合企业会计准则规定

（一）在建工程大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人在建工程余额逐期大幅增长，主要系太湖基地建设项目于报告期内启动并持续投入建设所致。该项目于2021年5月开始实施，总包方中国建筑一局（集团）有限公司于2023年6月中标，截至2025年6月30日，该项目尚未施工完毕，处于工程建设中后期阶段，并预计2026年5月可达到预定可使用状态；因而报告期各期末在建工程大幅增长，具有合理性。

（二）在建工程是否存在未及时转固的情形，是否符合企业会计准则规定

根据发行人会计政策，在建工程转固定资产的标准为工程已经完工并且达到预定可使用状态，即可转为固定资产。达到预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

报告期内，发行人购置机器设备等项目严格按照企业会计准则相关规定，在建工程的转固时点均为达到预定可使用状态的时点，转固依据为验收合格报告。发行人相关部门及时组织对在建工程的验收工作，验收合格后资产即被移交给使用部门，同时，

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财务部进行在建工程转固的会计处理。

报告期内，公司在建工程主要系太湖基地建设项目，在建工程变动情况具体如下：

单位：万元

该项目于2021年5月开始实施，但实施期间因特殊事件等不确定因素的影响，项目在土地购置、项目方案设计、建设施工审批等进度上较原计划有所滞后，因此该项目达到预定可使用状态的日期有所延迟。

公司于2023年5月23日自苏州市自然资源和规划局取得宗地编号为苏吴国土2020-WG-63号的国有建设用地使用权，并于2023年5月31日办妥不动产权证书（苏（2023）苏州市不动产权第6024780号）。公司于2023年6月19日自苏州吴中经济技术开发区管理委员会取得编号为320506202306190101的建筑工程施工许可证，故该项目2023年上半年几乎没有投入；同时总包方自2023年6月中标以来，处于项目前期入场准备阶段；2023年该项目主要进行前期桩基施工工作，相应产值较少；自2024年起项目处于正常建设推进阶段，故较上年在建工程投入大幅增长。截至2025年6月30日，公司太湖基地建设项目仍在施工中，处于工程建设中后期阶段，尚未达到预定可使用状态，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

四、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司相关负责人，了解公司业务分类及区分标准，了解各类业务业绩波动的原因及合理性，相关因素是否改善或消除等相关情况，以及对公司业绩的影响；

2、查阅公司报告期内的年报公告及定期报告；

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3、获取公司报告期内的收入成本大表，按照公司业务分类计算各业务对应的营业收入金额和占比，以及对应按产品构成区分的营业收入金额和占比，分析公司各类业务的业绩波动情况；

4、查阅报告期内可比公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，了解可比公司的业绩波动情况并与可比公司进行对比分析；

5、了解应收账款波动原因及报告期销售回款情况；复核现金流量附表，分析经营活动现金流量净额变动；

6、获取报告期内增加的在建工程支持性文件，如中标通知书、合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、验收报告等，检查入账价值及会计处理是否正确；

7、检查工程款是否按照合同、协议、工程进度或监理报告分期支付，付款授权批准手续是否完备，会计处理是否正确；

8、取得监理报告、产值确认单等资料，检查估计的工程进度是否合理；

9、于报告期末实地监盘太湖基地项目，了解大致的施工进度与工程形象进度；

10、对公司在建工程项目组及经办财务执行访谈程序，了解关于在建工程的日常控制、单据流转及工程最新进度。

（二）核查结论

经核查，保荐机构与申报会计师认为：

1、报告期内公司业绩波动具有合理性，业绩变动情况与同行业可比公司不存在显著差异，影响公司业绩下滑的因素已经有所改善，对公司业绩不具有持续影响；相关经营风险已充分提示。

2、报告期内公司归母净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要系经营性应收项目变动所致，具备合理性；

3、发行人报告期各期末在建工程大幅增长原因主要系太湖基地建设项目仍处于建设期，具有合理性，不存在未及时转固的情形，符合企业会计准则规定。

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3.关于其他

3.1 请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确核查意见。回复：

一、请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的可能为财务性投资或类金融业务的具体情况如下：

单位：万元

（一）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产均为结构性存款银行理财产品，该等产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款明细如下：

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单位：万元

由上表可见，公司其他应收款主要为拆借款、押金保证金、英才基金、即征即退税款等，其中，拆借款为公司向聚力维度及清软微视提供的可转债借款本金及计提的利息。

1、向北京聚力维度科技有限公司提供的可转债借款

2024年8月，发行人子公司元客视界与北京聚力维度科技有限公司及股东签署了《可转债借款协议》，协议约定元客视界向聚力维度提供人民币借款750万元，借款期限为五年，借款期限内，元客视界可根据聚力维度的业务及运营情况选择是否转股。

发行人并未以获取固定收益为目的而对聚力维度提供拆借资金，其目的为在有利于上市公司的情形下转股。聚力维度专注于自主研发基于AIGC技术的元宇宙数字人直播系统，通过集成数字人建模、无穿戴实时动作捕捉和AI智能变声等核心技术，为全球用户提供元宇宙数字人创作与直播解决方案，与发行人元客视界战略业务板块高度相关，属于围绕产业链上下游以资源整合为目的的战略投资，因此，本次可转债投资不构成财务性投资。

2、向清软微视（杭州）科技有限公司提供的可转债借款

2025年1月14日、2025年3月10日，公司分别与清软微视股东签署股权转让协议，拟以3,525.00万元的价格受让清软微视23.5%的股份；同时，2025年1月14日，公司与清软微视及其股东签署了《可转债借款协议》及其补充协议，协议约定公司向清软微视提供3,000万元可转债借款，借款期限为一年，借款期限内，公司可根据清软微视的业务及运营情况选择是否进行债转股投资。

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发行人并未以获取固定收益而对清软微视提供拆借资金，其目的为在有利于上市公司的情形下转股。清软微视主营业务为AI驱动的半导体缺陷检测产品的开发、生产与销售，平台通过机器视觉图像采集并使用AI算法实现分析检测，为公司机器视觉的下游应用，公司通过投资清软微视进入半导体检测领域，属于围绕产业链上下游进行资源整合为目的的战略投资。因此，本次可转债投资不构成财务性投资。

3、英才基金

英才基金主要系公司为绩效考评优秀的员工提供的专项借款，款项用途限于缓解特殊原因导致的暂时家庭经济困难或购买自住房。英才基金的设立系公司为吸引及留住人才采取的方式，而非为获取财务性投资收益而设，因此该笔款项为非财务性投资。

综上，截至2025年9月30日，公司其他应收款主要与公司日常经营相关，不属于财务性投资；与投资相关的款项，均系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资；给予员工的英才基金借款，系公司吸引及留住人才的方式，均不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要包括留抵增值税、待取得抵扣凭证和待认证的进项税、预缴的企业所得税等，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为35,776.16万元，具体情况如下：

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注：投资时间为付款时间，下同

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其中，长春长兴长光创业投资合伙企业（有限合伙）为产业基金，该产业基金的主要投资领域为光电信息产业。根据《合伙协议》及其《补充协议》约定，基金的投资领域约定如下：

“本基金应主要投资于光电信息产业，主要投资于新一代信息技术、先进制造等科技创新项目，主要包括但不限于光电半导体芯片和器件、核心元器件、新材料、光电器件、激光、成像与显示、精密仪器仪表、光机电一体化、医疗仪器设备等领域。

本基金的投资方向应围绕光电信息产业，重点围绕机器视觉及光通信等方向，与丁方（上市公司）形成协同效应的企业（如技术创新、市场渠道拓展等领域）。”

尽管上市公司并非产业基金的管理人或普通合伙人，无法对产业基金形成控制，但根据《补充协议》中关于投资决策之约定：

“本基金所有拟推向投决会项目须先通过立项会审议，立项会由甲方（长春市股权投资基金管理有限公司，即基金管理人）或乙方（长春长兴创业投资有限公司，即普通合伙人）负责召集主持；丁方（上市公司）出席立项会，并对项目是否符合本协议第一条（本基金的投资方向应围绕光电信息产业，重点围绕机器视觉及光通信等方向，与丁方（上市公司）形成协同效应的企业（如技术创新、市场渠道拓展等领域））约定的投资范围提出书面意见；丁方（上市公司）对不符合本协议第一条投资范围或评估为不具备投资价值的项目享有一票否决权；丁方（上市公司）有权参与项目尽职调查、商业谈判及投后管理，甲方或乙方须向丁方（上市公司）提供完整的项目资料（包括尽调报告、财务模型等）。”

此外，根据长春长兴长光创业投资合伙企业（有限合伙）、长春长兴创业投资有限公司（执行事务合伙人）、长春市股权投资基金管理有限公司（基金管理人）共同出具的《说明》：“本企业的投资方向确认为光电信息产业，围绕机器视觉及光通信方向投资，不会投向超过上述领域的其他方向。

《合伙协议》中“投资领域：本基金应主要投资于光电信息产业，主要投资于新一代信息技术、先进制造等科技创新项目，主要包括但不限于光电半导体芯片和器件、核心元器件、新材料、光电器件、激光、成像与显示、精密仪器仪表、光机电一体化、医疗仪器设备等领域。”

《补充协议》中“1.1 投资范围 本基金的投资方向应围绕光电信息产业，重点围

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绕机器视觉及光通信等方向，与丁方（上市公司）形成协同效应的企业（如技术创新、市场渠道拓展等领域）。”上述表述以《补充协议》中“1.1 投资范围 本基金的投资方向应围绕光电信息产业，重点围绕机器视觉及光通信等方向，与丁方（上市公司）形成协同效应的企业（如技术创新、市场渠道拓展等领域）。”为准。”基于上述约定，上市公司能够把控产业基金投向与其具有协同效应的产业链上下游企业。截至本报告出具日，产业基金对外投资标的包括中科融合感知智能研究院（苏州工业园区）有限公司（以下简称“中科融合”）与长飞石英技术（武汉）有限公司（以下简称“长飞石英”），其中对中科融合投资1,500万元，对长飞石英投资5,000万元。

中科融合为发行人已经投资的企业，本次通过产业基金进一步投资。中科融合产品包括MEMS感知芯片和三维处理器SoC芯片、3D智能传感器模组，应用于多个领域如智能制造、物流仓储、医学影像等。长飞石英公司是长飞光纤（06869HK）孵化，主要从事光学、半导体、光通信等领域高品质石英材料的研发、生产、检测、销售及服务。公司通过基金投资构建与长飞石英及长飞光纤的战略合作关系，一方面代理相关产品，另一方面定制光纤光互联产品，丰富公司光通信领域产品组合（熔接机、光纤、芯片光互联），并打造整体解决方案。未来双方（含长飞光纤）开放市场客户资源，持续做大光通信业务。此外，公司计划通过投资布局生态，未来通过并购逐步支撑光通信业务发展战略。因此该笔投资属于围绕产业链上下游以加强产业链合作为目的的战略投资。因此，产业基金截至目前的对外投资符合《合伙协议》及《补充协议》约定的投资性质，同时基于上市公司对产业基金投资标的的一票否决权，上市公司能够保障未来产业基金的投资标的均属于产业投资。由上表，截至2025年9月30日，上述被投资单位均为与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、加强产业链合作、丰富产品组合、拓展应用领域等业务协同为目的开展的产业链相关投资，不属于财务性投资。

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（五）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资为2,215.05万元，具体情况如下：

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注：公司于2019年投资广联纵合（北京）教育科技有限责任公司，投资金额为30万元，目前不存在未实缴金额，因光接入网行业下行，目前账面价值减值至0元。

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其中，北京荷湖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“荷湖合伙”）为合伙企业，但其设立后用于投资浙江荷湖。根据北京荷湖出具的《说明》，荷湖合伙设立的目的系为持有浙江荷湖，自设立以来未持有且未曾持有其他主体的股权、注册资本或份额；荷湖合伙设立时的出资额510万元已经全部投资于浙江荷湖的注册资本，荷湖合伙不投资或者设立与浙江荷湖无关的公司。因此，荷湖合伙并非产业基金，该笔投资的性质应当穿透至浙江荷湖判断，浙江荷湖主营业务为医疗检验诊断器械研发及成像服务，属于发行人先进光学仪器及系统在下游生命科学健康领域的应用，公司通过投资与其建立战略合作关系，因此该笔投资属于围绕产业链上下游以拓展应用领域为目的的战略投资。

截至2025年9月30日，上述被投资单位均为与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司围绕产业链上下游以获取技术、加强产业链合作、丰富产品组合、拓展应用领域等业务协同为目的开展的产业链相关投资，不属于财务性投资。

（六）其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为15,304.00万元，具体情况如下：

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其中，上海丽诚久恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽诚合伙”）为合伙企业，其唯一的对外投资为丽恒企业管理（丽水）有限公司（以下简称“丽恒企管”），丽恒企管原名上海丽恒光微电子科技有限公司，主要从事红外热成像仪和气压计两大类产品，后该业务调整至其控股子公司浙江珏芯微电子有限公司（以下简称“珏芯微”）。

根据丽恒企管出具的《说明》，截至2023年12月，丽恒企管已将经营性业务调整至珏芯微，成为持股型平台公司，存续目的仅为持有珏芯微股份；自2023年12月以来，丽恒企管未持有且未曾持有除珏芯微以外的其他主体的股权、注册资本或份额，未来亦无计划投资其他主体；截至目前丽恒企管持有的资产除对玉芯微的长期股权投资外，主要为持股平台，亦不具备投资其他主体的条件。同时，丽恒企管承诺，本合伙企业未来不会投资或设立除珏芯微外的其他主体。

同时丽诚合伙亦已出具《说明》，丽诚合伙设立的目的系为持有丽恒企管股权，自设立以来未持有且未曾持有其他主体的股权、注册资本或份额，未来亦无计划投资其他主体；丽诚合伙设立时的出资额已经全部投资于丽恒企管的注册资本，目前丽诚合伙持有的资产规模较小，亦不具备投资其他主体的条件。同时，丽诚合伙承诺，本合伙企业未来不会投资或设立除丽恒企管外的其他主体。

综上，丽诚合伙与丽恒企管并非产业基金，该笔投资的性质应当穿透至珏芯微判断，珏芯微的主营业务为制冷红外探测器（红外成像芯片），为公司的供应商，能够帮助公司提升红外相机产品竞争力，公司通过投资与其建立战略合作关系，因此该笔投资属于围绕产业链上下游以加强产业链合作为目的的战略投资。

截至2025年9月30日，公司对上述单位的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、加强产业链合作、丰富产品组合、拓展应用领域等业务协同为目的开展的产业链相关投资，不属于财务性投资。

（七）其他非流动资产

其他非流动资产主要为到期日在一年以上的定期存款及利息、到期日一年以上的合同资产以及预付的项目工程款，不属于财务性投资。

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（八）2025年9月30日前已处置或尚未实施的项目

1、向东声（苏州）智能科技有限公司提供的保证金

2024年11月，发行人与东声（苏州）智能科技有限公司及其股东签署《股权收购框架协议》，约定发行人拟向东声科技三名股东收购股份，同时约定了至2025年1月30日的交易排他期，并为此支付500万元保证金。公司于2025年4月1日已全额收回保证金人民币500.00万元。

综合上述交易条款，发行人向东声科技支付保证金的目的并非获取固定收益，而是为将来可能存在收并购支付的排他保证金，东声智能主要从事AI视觉检测软件平台、Al智能相机和智能硬件、Al智能数据分析系统和全解决方案，为发行人机器视觉业务的下游应用，属于围绕产业链上下游整合资源为目的的战略投资，因此，该笔保证金不构成财务性投资。

公司已出具《说明》，已放弃对东声（苏州）智能科技有限公司的投资计划，未来五年内不会对其进行投资。

2、拟设立深圳市智显机器人科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记为准）

公司全资子公司元客视界拟与洲明科技及关联方智谱成立合资公司深圳市智显机器人科技有限公司（最终以工商核批为准），注册资本5,000万元，元客视界拟以自有资金出资1,000万元人民币，持股20%。

智显机器人的产品定位为依托LLM、LED、立体视觉感知交互等基础能力，集成语音交互、图像识别、智能问答、实时翻译等多模态能力，开展包含 AI 智能体、AI智能终端等在内的端侧解决方案与 AI 端侧应用业务，通过打造垂直行业模型与端侧小模型，为智能终端提供内容和服务，属于围绕产业链上下游以加强产业链合作为目的的战略投资。因此，该笔拟投资不构成财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

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二、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了发行人定期报告，对交易性金融资产、其他应收款等可能涉及财务性投资的科目获取并查阅了其构成明细；

2、获取并查阅了发行人与北京聚力维度、东声科技、北京荷湖、长春长兴等投资或支付对象之间签署的协议，了解投资或支付的背景及原因；

3、查阅投资或支付对象的公开信息资料，了解投资或支付对象的主营业务及其与发行人业务之间的关系；

4、获取北京荷湖、丽诚久恒、丽恒企管出具的关于其设立及经营计划的说明；获取东声科技关于尽调保证金性质的说明；

5、获取发行人针对对外投资标的与公司业务之间协同关系的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构与申报会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，及公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3.2 请发行人说明：（1）前次募投项目变更或延期的原因，项目实施环境是否发生重大变化；（2）募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，请申报会计师就问题（2）核查并发表明确核查意见。

回复：

一、前次募投项目变更或延期的原因，项目实施环境是否发生重大变化

（一）前次募投项目变更及延期的情况

截至2025年6月30日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。前次募

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集资金存在以下情形：

2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司苏州凌云光工业智能技术有限公司以实缴出资和提供无息借款的方式实施工业人工智能太湖产业基地募投项目。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。2022年8月5日，公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，2022年8月23日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》等议案，并经保荐机构中国国际金融股份有限公司及公司独立董事同意：①同意公司将超额配售募集资金净额27,526.23万元全部用于向“科技与发展储备资金”项目增加投资；②同意公司使用人民币9,158.49万元的超募资金永久补充流动资金，剩余超募资金21,369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目；③同意公司将科技与发展储备资金共67,526.23万元分别分配15,000.00万元、15,000.00万元、37,526.23万元具体用于新能源智能视觉装备研发、数字孪生与智能自动化技术研发、补充营运资金项目；④同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付部分募投项目所需资金。2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动化技术研发”增加全资子公司苏州凌云视界智能设备有限责任公司和苏州凌云光工业智能技术有限公司作为实施主体，新增苏州市作为实施地点，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的拟投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现

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实融合内容制作中心”将由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的募集资金20,082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。

2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十二次会议，2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“工业人工智能太湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”“先进光学与计算成像研发项目”的内部投资结构。

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“工业人工智能太湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

2025年5月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“工业人工智能算法与软件平台研发项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

除上述事项外，公司前次募集资金投向未发生变更，公司将按照计划完成募投项目投资建设。

（二）前次募投项目延期的原因，项目实施环境是否发生重大变化

1、工业人工智能太湖产业基地

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该项目预定可使用状态从2024年5月调整至2026年5月。本募投项目计划在江苏省苏州市吴中区新建研产销一体化园区，项目于2021年5月开始实施，但实施期间因特殊事件等不确定因素的影响，项目在土地购置、项目方案设计、建设施工审批等进度上较原计划有所滞后，因此上述项目达到预定可使用状态的日期有所延迟。目前，募投项目处于正常建设中，后续公司将实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源配置，加快推进该募投项目后续的实施。

2、工业人工智能算法与软件平台研发项目

该项目预定可使用状态从2024年5月调整至2025年5月，再调整至2025年11月。

本募投项目系公司基于“AI+视觉”业务的战略发展规划，提升公司机器视觉算法能力，以满足日益提升的客户需求。目前，全球经济存在较多不确定性，部分客户面临行业发展的周期调整；同时，配套上述工业人工智能太湖产业基地的算力与数据中心建设，因主体工程施工进度有所延期，因此该项目研发投入进度有所滞后。

目前，AI技术正处于快速迭代升级的阶段，不同客户对工业视觉软件在识别精度、运算效率及场景适应性等关键维度要求较高，为了满足更多客户在不同场景的应用需求，需要更多的数据训练和技术验证，为了进一步提升公司算法模型的精准度和效能，公司适当延长本募投项目的研发时间，以促进技术水平与行业前沿同步发展。

截至2025年6月30日，工业人工智能太湖产业基地、工业人工智能算法与软件平台研发项目投入进度较承诺投入金额的比例分别为68.60%、77.63%。

综上所述，截至本回复出具日，公司对募投项目的延期并非募投项目丧失可行性，且延期的募投项目投入均已超过60%，项目实施环境未发生重大变化。

二、募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视

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为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。公司首发募集资金中的非资本性支出主要包括人员投入、研发费用、预备费、补充流动资金以及节余募集资金永久补充流动资金。具体非资本性支出（不含超募资金）明细情况如下：

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注：公司前次募投项目不涉及研发费用资本化，基于谨慎性考虑，前次募集资金投入中，相关研发费用均计入非资本性支出；截至目前，工业人工智能算法与软件平台研发项目、先进光学与计算成像研发项目、新能源智能视觉装备研发项目、数字孪生与智能自动化技术研发项目、补充营运资金项目已结项，为不含募集资金理财利息的实际支出的情况，其余为承诺支出的情况；超额配售资金为29,605.50万元，扣除2,079.27万元超额配售部分发行费用后为27,526.23万元。

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综上所述，截至目前，公司前次募集资金调整后承诺投资金额（超额配售后）中非资本性支出121,819.27万元，占公司前次募集资金调整后承诺投资金额（超额配售后）总额177,526.23万元的比例为68.62%，超出原计划（超额配售后）的非资本性支出的比例为5.05%，对应金额为8,971.80万元。基于谨慎性考虑，公司已于2025年11月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了相关议案，同意将前述8,971.80万元从本次募集资金总额78,500.00万元中调减。调减后，本次募集资金总额变更为69,528.20万元。根据证券期货法律适用意见第18号，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：（一）最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元；（二）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。2024年12月31日，公司的实物资产合计占总资产的比重情况如下：

单位：万元

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最近一年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%，具备轻资产特点。

2022年度、2023年度和2024年度，公司研发投入占营业收入的比例情况如下：

最近三年，公司累计研发投入合计为127,983.34万元，不低于3亿元，且平均研发投入占营业收入比例不低于15%。

2024年度，公司研发人员为735人，员工总数为1,850人，研发人员占当年员工总数的比例为39.73%，不低于10%。

综上所述，公司具备轻资产特点和高研发投入特点。

三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构与申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解募投项目的变更和延期情况；获取公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》，查阅公司前次募集资金使用相关的董事会、股东会文件及披露公告，核查公司前次募集资金使用的基本情况、募集资金使用变更等信息；

2、查阅上市公司关于募集资金使用、变更及延期相关内容的历次公告，访谈上市公司管理层，了解募集资金投资项目是否存在变更、延期的情形，并了解延期的原因及环境是否存在重大变化；

3、取得公司前次募集资金台账、银行对账单，复核资本性支出及非资本性支出的

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具体项目内容及金额，核查公司前次募集资金非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例。针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕6-527号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构与申报会计师认为：

除延期外，公司前次募投项目不涉及变更情况，前次募集资金调整后承诺投资金额（含超额配售后）中非资本性支出121,819.27万元，占公司前次募集资金调整后承诺投资金额（含超额配售后）177,526.23万元的比例为68.62%。

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附：保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（此页无正文，为《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

凌云光技术股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

姚 毅

凌云光技术股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： ___________________ __________________陈益达 于 海

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日