国泰海通证券股份有限公司 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所:

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐人”)作为合肥 新汇成微电子股份有限公司(以下简称“汇成股份”或“公司”)首次公开发行 股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人,根据《中华 人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关法律法规的规定, 对公司2025 年度(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检 查,现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

国泰海通证券股份有限公司

(二)保荐代表人

赵庆辰、何立

(三)现场检查时间

2026 年3 月17 日至2026 年3 月19 日

(四)现场检查人员

赵庆辰、秦寅臻

(五)现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对 外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。

(六)现场检查手段

查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、高级管理人员及有关人 员访谈;查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料;查阅公司建立或更 新的有关内控制度文件;查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料;核查本 持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;查阅上市公司募 集资金台账、募集资金使用凭证等资料;查阅上市公司定期报告、临时报告等信 息披露文件;检查公司及董事、高级管理人员以及股东会审议取消监事会前的监 事所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规 则、审计委员会工作规程、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治 理及内部控制的相关制度;查阅了公司自2025 年1 月至今的三会会议文件,并 核对了公司相关公告,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事 项的回避表决制度是否落实。

经核查,保荐人认为:2025 年1 月至今,上市公司依照相关法律法规的规 定建立了股东会、董事会的议事规则以及审计委员会工作规程,在治理制度中明 确了董事、高级管理人员的任职要求及职责,建立了财务管理制度、关联交易决 策制度、内部审计制度等内部制度,内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 则。

2025 年度,公司存在未及时就公司及合并报表范围内私募基金苏州工业园 区芯璞创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州芯璞”)增资合肥鑫丰科

技有限公司(以下简称“鑫丰科技”)以及苏州芯璞以可转债方式向合肥万诺康 电子有限公司投资事项履行关联交易审议程序和披露的情况,公司已补充确认上 述对外投资暨关联交易事项。除前述事项外,发行人公司治理及内部控制正常运 行。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件,核 查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体 或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经核查,保荐人认为:2025 年度,公司存在未及时就公司及合并报表范围内 私募基金苏州芯璞增资鑫丰科技以及苏州芯璞以可转债方式向合肥万诺康电子 有限公司投资事项履行关联交易审议程序和披露的情况,公司已补充确认上述对 外投资暨关联交易事项。除前述事项外,上市公司已依照相关法律法规的规定建 立信息披露管理制度并予以执行。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所,获取公司员工花名册及信用 报告,抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、财务人员进行了访谈,关注公 司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。

经核查,保荐人认为:公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制,在 资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全分开,独立运作;控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用 上市公司资金或其他资源等情况。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金监管协议、募 集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭 证等相关资料,并针对具体事项,与公司财务人员进行进一步访谈。

经核查,保荐人认为:公司已经建立募集资金专户存储制度,并能按制度规 定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不 存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的 情形,不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用 不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、 财务资料及信息披露文件,并与上市公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、 对外担保、重大对外投资等情况。

经核查,公司在本持续督导期内存在未及时履行关联交易审议程序和披露情 况,具体如下:

公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事,因此鑫丰科 技为公司关联法人;此外,公司作为有限合伙人与专业投资机构苏州工业园区兰 璞创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“兰璞创投”)共同出资设立私 募基金苏州芯璞。由于苏州芯璞投资决策委员会成员为3 名,均由兰璞创投委 派,公司作为有限合伙人未直接参与投资决策,公司未识别苏州芯璞属于公司合 并报表范围内私募基金。在公司2025 年度财务报表审计过程中,经年度财务报 表审计机构确认,因公司在苏州芯璞的认缴出资比例为99.07%,应将苏州芯璞 纳入公司合并报表范围。

基于上述背景,在本次现场检查期间,保荐人知悉了公司及苏州芯璞向鑫丰 科技增资共6,000 万元,以及苏州芯璞以可转债方式向公司关联方合肥万诺康电 子有限公司投资2,500 万元事项,认为上述事项构成关联交易,应补充审议和披 露程序。

保荐人知悉上述事项后,已及时督促公司补充确认上述对外投资暨关联交易 事项,并已于2026 年3 月19 日经公司董事会审议通过并披露,关联董事回避了 表决,独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见,其

中《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》尚需 提交公司股东会批准,履行必要的法律程序。

除前述情形外,本持续督导期间内公司不存在违规关联交易、对外担保及重 大对外投资等情形。

(六)经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业 上市公司的财务报告,访谈了公司高级管理人员,对公司经营情况进行了核查。 公司2025 年度经营业绩较为稳定,实现营业收入178,313.55 万元,同比增长 18.79%,实现归属于母公司所有者的净利润15,473.06 万元,同比减少3.15%。

经核查,保荐人认为:公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化,公 司经营情况较为稳定。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

公司不存在保荐人认为应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人已经提请公司加强对相关法律法规的学习,并对其中涉及公司重大对 外投资、关联交易的认定及相关内容进行研读,定期更新、复核关联方清单并审 核关联交易情况,强化关联方识别,确保关联方清单填报准确、完整,及时履行 信息披露义务。

保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规,合理安排募集资金使用, 按照规定用途使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2025 年度,公司存在未及时就公司及合并报表范围内私募基金苏州芯璞增 资鑫丰科技以及苏州芯璞以可转债方式向合肥万诺康电子有限公司投资事项履 行关联交易审议程序和披露的情况,保荐人知悉上述事项后,已及时督促公司补

充确认上述述对外投资暨关联交易事项并向上海证券交易所报告。除前述情形外, 上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则 等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,公司及其他中介机构配合提供了相关检查材料,配合完成 了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查,保荐人认为:

本持续督导期内,公司存在未及时就公司及苏州芯璞增资鑫丰科技共6,000 万元以及苏州芯璞以可转债方式向合肥万诺康电子有限公司投资2,500 万元事项 履行关联交易审议程序和披露情况。公司已补充确认上述对外投资暨关联交易事 项,并已于2026 年3 月19 日经公司董事会审议通过并披露,关联董事回避了表 决,独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见,其中 《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》尚需提 交公司股东会批准,履行必要的法律程序。

除前述情形外,公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监 会有关法律法规的要求,完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度;公司 有明确的股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作规程,运作规范; 能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息;公司控 股股东行为规范,不存在损害中小股东利益的情形;公司不存在违规存放或违规 使用募集资金的情况;公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在 重大违法违规情形;公司经营模式和发展方向未发生重大变化,公司经营情况较 为稳定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限 公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

主庆乐

赵庆辰

我

通证券疫

国泰海通证券股份有限公 茶 有

2026 26日