联芸科技(杭州)股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》及《联芸科技(杭州)股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)有关规定,联芸科技(杭州)股份有限公司(以 下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2026 年3 月5 日以电子邮件发出 会议通知,会议于2026 年3 月9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本 次会议由董事长方小玲女士主持,会议应到董事7 人,实到董事7 人。本次会议 的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决,形成以下决议:
(一)审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制,吸引和留住优秀人才,有 效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方 利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目 标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据相 关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,拟定《联芸科技(杭 州)股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施 2026 年限制性股票激励计划。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《2026 年限制性股票激励计划(草案)》及《2026 年限制性股票激励计划(草 案)摘要公告》(公告编号:2026-005)。
(二)审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》
为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利进行,根据有关法律法规的 规定和公司实际情况,拟定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026 年限制性 股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,拟提请股东会授权董 事会办理以下2026 年限制性股票激励计划的相关事宜,具体包括:
项: 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事
(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件, 确定首次授予和预留授予的激励对象名单及其授予数量;
(2)授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日(包括首次授予和 预留授予);
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/ 归属数量(包括首次授予和预留授予)进行相应的调整;
(4)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格(包括首次授予和预留授予)进行相应的调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》;
(6)授权董事会在限制性股票授予前,将因激励对象离职或因个人原因自 愿放弃的限制性股票份额进行调整,将激励对象放弃的限制性股票份额在激励对 象之间进行分配或直接调减;
(7)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(8)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(9)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向 上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
(10)授权董事会根据公司2026 年限制性股票激励计划的规定办理本次限 制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的 归属资格,作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜;
(11)授权董事会对公司2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整,在 与2026 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划 的管理和实施规定,但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会 批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
划; (12)授权董事会在其认为必要时决议终止实施2026 年限制性股票激励计
(13)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与2026 年限制性股票激励 计划有关的协议和其他相关协议;
(14)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会,就本次限制性股票激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有 关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记;以及作出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必要、恰当或合 适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会根据需要聘任财务顾问、 收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。
5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项 外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
(四)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制,有 效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定,制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(五)审议通过《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内 部投资结构的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司 实际情况,公司拟将“联芸科技数据管理芯片产业化基地项目”的实施方式由“建 设总部基地大楼”变更为“购置总部基地大楼”,实施地点仍为杭州市滨江区物 联网小镇园区,实施主体仍为公司。基于上述募投项目实施方式的变更,公司将 对该募投项目的投资金额及内部投资结构进行调整,即在募集资金承诺投资总额
不变的前提下,对项目投资金额及内部的场地建设及装修费用、研发费用等投入 金额进行调整。
本议案已经第二届董事会第一次独立董事专门会议以及第二届董事会审计 委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内部投资结构的公告》 (公 告编号:2026-006)。
(六)审议通过《关于公司拟购买资产的议案》
根据公司未来发展战略和募集资金投资项目实施需要,公司拟使用自有资金 和募集资金合计不超过人民币36,600 万元(其中拟使用募集资金不超过人民币 34,913 万元)参与竞买杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司持有的杭州市 滨江区西兴街道月明路567 号1 幢房产及307 个配建车位使用权。
本议案已经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案无需提交股东会审议。本议案经董事会审议通过后,其生效以《关于 部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内部投资结构的议案》经股东会 审议通过为前提。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于拟购买资产的公告》(公告编号:2026-007)。
(七)审议通过《关于提请召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》
公司拟于2026 年3 月25 日14:30 在公司住所地会议室召开2026 年第一次 临时股东会,将相关议案提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的 《关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》(公告编号:2026-008)。
特此公告。
联芸科技(杭州)股份有限公司董事会
2026 年3 月10 日