《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》
修订情况
《公司章程》全文将“股东大会”替换为“股东会”、“或”替换为“或者”，条款中仅含前述两项内容的修订不再另行列示，其他条款修订情况如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称:哈铁科技或公司）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程 | 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称哈铁科技或公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章 |
| 指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。 | 程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 | 公司于2022年8月16日经中国证券监督管理委员会(证监许可【2022】1526号文)同意注册，首次向社会公众发行普通股，数量12,000.00万股并2022年10月12日在上海证券交易所科创板上市。 | 公司于2022年8月16日经中国证券监督管理委员会（证监许可【2022】1526号文）同意注册，首次向社会公众发行人民币面额股12,000万股，于2022年10月12日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第四条 | 公司注册名称中文名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司简称：哈铁科技集团英文名称：ChinaRailwayHarbinGroupofTechnologyCorporation | 公司名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 |
| 第七条 | 公司为永久存续的股份有限公司。 | 经营期限：长期。 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 | （新增条款） | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 |
| 第十条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事和高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 | 本章程所称高级管理人员 | 本章程所称高级管理人员 |
| 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问。 | 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、市场总监。 |
| 第十五条 | 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：铁路运输基础设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；铁路运输辅助活动；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息系统集成服务；铁路运输基础设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售 | 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：铁路运输基础设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；特种设备设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输基础设备销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通运 |
| ；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；轨道交通通信信号系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；第二类医疗器械销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；噪声与振动控制服务；货物进出口；技术进出口；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；智能输配电及控制设备销售。 | 营管理系统开发；铁路运输辅助活动；轨道交通通信信号系统开发；通信设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成 |
| | 电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；网络设备制造；网络设备销售；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全技术防范系统设计施工服务；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 |
| 第十七条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 |
| 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 | 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为36,000万股，发起人共计7人。公司的发起人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下： | 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为36,000万股，发起人共计7人。公司的发起人及其出资方式和出资时间如下： |
旧版公司发起人持股情况表
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 261,199,999 | 72.56 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 2 | 北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,844,318 | 5.79 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 3 | 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,844,318 | 5.79 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 4 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 14,405,011 | 4.00 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 5 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 14,405,011 | 4.00 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 6 | 中国铁路信息科技集团有限公司 | 14,405,011 | 4.00 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 7 | 中车资本管理有限公司 | 13,896,332 | 3.86 | 净资产折股 | 2021.06.28 |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00 | — | — |
新版公司发起人持股情况表
| 发起人姓名（名称） | 证件名称 | 证件编号 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 营业执照 | 91230100607000672H | 26119.9999 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 营业执照 | 91110108MA01A9RL0X | 2084.4318 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 营业执照 | 91110106MA01XQQP9R | 2084.4318 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 中国铁路成都局集团有限公司 | 营业执照 | 91510000621601466X | 1440.5011 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 中国铁路北京局集团有限公司 | 营业执照 | 91110000100013669B | 1440.5011 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 中国铁路信息科技集团有限公司 | 营业执照 | 91110000330329132X | 1440.5011 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
| 中车资本管理有限公司 | 营业执照 | 91110108MA00314Q4L | 1389.6332 | 净资产折股（货币） | 2021.06.28 |
第二十一条
| 第二十一条 | 公司股份总数为48,000.00万股，公司的股本结构为：普通股48,000.00万股，每股面值人民币1元，全部由公司股东持有，无其他种类股。 | 公司股份总数为48,000万股，公司的股本结构为：面额股48,000万股，面额股的每股金额为1元，全部由公司股东持有，无其他类别股。 |
| 第二十二条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 |
| | 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 | 公司可以减少注册资本。 | 公司可以减少注册资本。 |
| 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 |
| 第二十八条 | 公司的股份可以依法转让 | 公司的股份应当依法转让 |
| 第二十九条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 | |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 |
| 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章第一节 | 股东 | 股东的一般规定 |
| 第三十二条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， |
| 同种义务。股东名册包括以下内容：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。 | 承担同种义务。股东名册包括以下内容：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。 |
| 第三十四条 | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 |
| 第三十五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十六条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 |
| | 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条 | （新增条款） | 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 | 董事、高级管理人员执行 | 审计委员会成员以外的董 |
| 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 | 事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 |
| 的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 |
| | 民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， | （删除原第四十条） |
| 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 第四十一条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（原章程第三十八条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| ）（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四章第二节 | （新增章节） | 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 | （新增条款） | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十三条 | （新增条款） | 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | 的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十四条 | 持有公司5%以上有表决 | 持有公司5%以上有表决 |
| 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（原章程第三十九条） | 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十五条 | （新增条款） | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的 |
| ，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出 | 报告；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； |
| 决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途、计划单次使用募集资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的；（十六）审议批准股权激励计划及员工持股计划；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本 | （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途、计划单次使用募集资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的事项；（十三）审议股权激励计划及员工持股计划； |
| 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十七条 | 公司提供担保的，必须提交董事会或者股东大会进行审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。关联担保应当及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。......对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规 | 公司提供担保的，必须提交董事会或者股东会进行审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。关联担保应当及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。......对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规 |
| 定提供对外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。 | 定提供对外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。 |
| 第四十八条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的30％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的30%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的30％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 |
| 近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且超过500万元。（七）上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。（八）董事会、监事会及股东根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相 | 入的30％以上，且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且超过500万元。（七）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。（八）董事会及股东根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定及监管要求提交股东会审议的其他交易。 |
| 关规定及监管要求提交股东大会审议的其他交易。......经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 | ......经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 |
| 第五十条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 | 本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东会的地点：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。股东会通知发出后，无正当理由的，召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十二条 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；......（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；......（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 股东大会的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。 | (删除原第四十八条） |
| 第五十三条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 |
| 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。（原章程第四十九条） | 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十四条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 | 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 |
| 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 | 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 |
| 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 | 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 |
| 大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 |
| 召开当日。 | 括会议召开当日。 |
| 第六十三条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十七条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 | 股东出具的委托他人出席 | 股东出具的委托他人出席 |
| 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名及代表的股份数；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （删除原六十五条） |
| 第六十九条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十二条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 |
| 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十六条 | 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；......（七）本章程规定应当载 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；......（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十九条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 | 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 |
| 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十二条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 下列事项由股东会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）担保金额超过公司最近一期经审计总资产15%的；（六）股权激励计划；（七）变更公司形式；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 | 股东（包括股东代理人） | 股东（包括股东代理人） |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。......禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。......禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除原第八十三条） |
| 第八十六条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 |
| 管理交予该人负责的合同。 | 责的合同。 |
| 第八十七条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股东 |
| 出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票 | 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数。该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 |
| 数等于其所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数。该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数 | 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：1．上述可当选董事候选 |
| 的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（五）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：1．上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；2．排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选。同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举。（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上 | 人得票数均相同时，应重新进行选举；2．排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选。同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。（六）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 述情况，以保证累积投票的公正、有效。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第九十二条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十八条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第五章 | 党委会 | 党委 |
| 第一百条 | 根据《党章》的规定，设立中国共产党哈尔滨国铁科技集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。 | 根据《党章》的规定，设立中国共产党哈尔滨国铁科技集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。 |
| 党委接受中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委领导。党委设书记1人，副书记2人，其中1名由党员总经理担任，1名为专职副书记，专责抓党建工作；委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生，党委书记、副书记也可以由上级党组织调动或者指派。 | 党委接受中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委领导。党委设书记1人，副书记2人，其中1名由总经理担任，1名为专职副书记，专责抓党建工作；委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书记、副书记由上级党组织调动或者指派，委员按照《党章》等有关规定选举产生。 |
| 第一百〇一条 | 公司党委书记、董事长由一人担任。专职副书记进入董事会。 | 公司党委书记、董事长由一人担任。专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百〇二条 | 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会 |
| 、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百〇四条 | 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实集团公司党委的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。（二）党委依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董 | 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实集团公司党委的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。（二）党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。（三）党委研究讨论公司 |
| 事会或经理层作出决定。（三）党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序一般是：在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，对建议方案进行集体讨论研究，提出意见和建议；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层 | 重大经营管理事项的前置程序一般是：有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；经理层研究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定；在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利 |
| 决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 | 益和职工群众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议形成意见；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或者总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或者总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。 |
| | （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 |
| 第一百〇五条 | 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 | 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产经营开展工作，发挥基层党组织（党支部）战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 |
| 第一百〇九条 | 党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报集团公司党委备案。 | 党委应当依照本章程的规定，制定党委会议事规则，报集团公司党委组织部 |
| | 备案。 |
| 第六章第一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| 第一百一十条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 | 完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 |
| 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十一条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公 |
| | 司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； | 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十三条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 |
| 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 |
| 董事可以在任期届满以前 | 董事可以在任期届满以前 |
| 第一百一十五条 | 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十六条 | 董事辞职生效、任期届满或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 | 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 |
| 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任职结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十七条 | （新增条款） | 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十九条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反 |
| | 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及部门规章的有关规定执行。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十一条 | 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明 | 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表 |
| 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十二条 | 公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，董事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。 | 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，董事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。 |
| 第一百二十三条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名。 | 董事会由9名董事组成，由股东会选举产生，其中独立董事3人，职工代表1人，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条 | 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； | 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订或制定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本章程第四十二条规定需经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（九）决定本章程第一百二十四条规定及股东大会授权范围内的重大交易，包括对外投资、收购出售 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定本章程第四十七条规定需经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；（八）决定本章程第一百二十七条规定及股东会授权范围内的重大交易，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； |
| 资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订股权激励计划及员工持股计划方案； | （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订股权激励计划及员工持股计划方案；（十五）审议决定全资或 |
| （十六）审议决定全资或者控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）公司重大调整员工薪资方案；（二十）研究决定公司安全生产方面重大问题；（二十一）单项1000万元以上的临时固定资产投资计划；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对公司重大决策合 | 者控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）公司重大调整员工薪资方案；（十九）研究决定公司安全生产方面重大问题；（二十）单项1000万元以上的临时固定资产投资计划；（二十一）审议批准年度财务预算方案、决算方案。董事会对公司重大决策合法合规性审查、董事会决 |
| 法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究工作管理制度及其有效实施进行总体监控。公司董事会设立审计委员会、战略、提名和薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的 | 议跟踪落实以及评估、违规经营投资责任追究工作管理制度及其有效实施进行总体监控。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十六条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十七条 | 董事会应当确定重大交易和日常交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下重大交易和日常交易： | 董事会应当确定重大交易和日常交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定以下重大交易和日常交易： |
| （一）重大交易1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， | （一）重大交易1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超 |
| 且超过100万元;6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。7.实际交易金额1000万元以上的；8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | 过100万元；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。7.实际交易金额1000万元以上的；8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。9.本章程第四十八条规定 |
| 9.本章程第四十三条规定的应当提交股东大会审议的交易以外的其他交易（提供担保除外），以及股东大会授权的其他交易。董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内，审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，以所涉资金单笔金额适用前款规定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内部分事项具体授权董事长执行。(二)日常交易 | 的应当提交股东会审议的交易以外的其他交易（提供担保除外），以及股东会授权的其他交易。董事会在法律法规及公司章程允许的范围内，审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，以所涉资金单笔金额适用前款规定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内部分事项具体授权董事长执行。（二）日常交易1.公司作为交易的支出一 |
| 1.公司作为交易的支出一方,单笔交易金额2000万元以上;2.公司作为交易的支出一方,与同一交易对方一年内累计交易金额超过5000万元后的任何交易;3.达到以下信息披露标准的日常交易：（1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 | 方，单笔交易金额2000万元以上；2.公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年内累计交易金额超过5000万元后的任何交易；3.达到以下信息披露标准的日常交易：（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； |
| 的50%以上，且超过500万元。 | （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 |
| 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | （删除原第一百二十五条） |
| 第一百二十八条 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定，研究公司安全生产重大问题，履行本单位安全生产第一责任人职责；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权需 | 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定，研究公司安全生产重大问题，履行本单位安全生产第一责任人职责；（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 在章程中明确规定。 | |
| 第一百二十九条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，通知会议召开的时间、地点及议程。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十一条 | 以下任一情形，应当提议召开董事会临时会议。1.代表1/10以上表决权的股东提议；2.1/3以上董事提议；3.监事会提议；4.董事长认为必要时；5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他情形。董事长应当自接到提议后 | 以下任一情形，应当提议召开临时董事会会议。1.代表1/10以上表决权的股东提议；2.1/3以上董事提议；3.审计委员会提议；4.董事长认为必要时；5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他情形。董事长应当自接到提议后 |
| 10日内，召集和主持董事会会议。 | 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议本章程第一百二十一条第（八）项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议本章程第一百二十四条第（七）项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十五条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 |
| 的无关联董事人数不足5人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 | 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会召开会议和表决可以采用现场会议或视频方式，并由参会董事签字。 |
| 第六章第三节 | （新增章节） | 独立董事 |
| 第一百四十一条 | （新增条款） | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百四十二条 | （新增条款） | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十三条 | （新增条款） | 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 |
| | 格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百四十四条 | （新增条款） | 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十五条 | （新增条款） | 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开 |
| 临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| （新增条款） | 下列事项应当经公司全体 |
| 第一百四十六条 | | 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十七条 | （新增条款） | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项 |
| | 、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百 | （新增条款） | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 |
| 四十八条 | | 的监事会的职权。 |
| 第一百四十九条 | （新增条款） | 审计委员会成员为5名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 |
| 第一百五十条 | （新增条款） | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十一条 | （新增条款） | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十二条 | （新增条款） | 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十三条 | （新增条款） | 战略委员会成员由5名董事组成。战略委员会委员由董事长或1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。 |
| 第一百五十四条 | （新增条款） | 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司发展战略进行研究论证并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十五条 | （新增条款） | 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数。提 |
| | 名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 |
| 第一百五十六条 | （新增条款） | 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第一百五十七条 | （新增条款） | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、 |
| | 中国证监会规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十八条 | （新增条款） | 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 |
| 第一百五十九条 | （新增条款） | 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| （新增条款） | 薪酬与考核委员会负责制 |
| 第一百六十条 | | 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 |
| | 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 高级管理人员 |
| 第一百六十一条 | 公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。经理层由总经理1人、副总经理4人（其中1人同时担任工会主席）、总会计师1人组成。董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1人，列席总经理办公会。 | 公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理。经理层由总经理1人、副总经理5人、总会计师1人组成。董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1人、市场总监1人，列席总经理办公会。 |
| 第一百六十二条 | 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百 | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义 |
| 一十一条第（四）（五）（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十三条 | 高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。不在控股股东领取薪酬。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营、管理和安全工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营、管理和安全工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问；（七）经党委会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定不足1000万元的临时固定资产投资计划，5万元以上的固定资产投资计划以会议决策；（九）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定，研究公司安全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全管理制度并监 | （四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）制订年度财务预算方案、决算方案；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问、市场总监；（八）经党委会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（九）决定不足1000万元的临时固定资产投资计划，5万元以上的固定资产投资计划以会议决策；（十）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定，研 |
| 督执行，履行本单位安全生产第一责任人职责；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 究公司安全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全管理制度并监督执行，履行本单位安全生产第一责任人职责；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条 | 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； |
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十一条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | （删除原第八章，第一百五十一条至第一百六十四条） |
| 第九章 | 财务、会计利润分配、审计和法律顾问制度 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 |
| 第一百七十七条 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制 | 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度 |
| 度。公司执行国家统一的会计制度。 | 。 |
| 第一百七十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 公司分配当年税后利润时 | 公司分配当年税后利润时 |
| 第一百八十一条 | ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。......股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十二条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 | 公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；...... | 公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；...... |
| 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；......公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 | 5.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；......公司审计委员会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 |
| 第一百八十五条 | （新增条款） | 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政 |
| | 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百八十六条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十七条 | （新增条款） | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员 |
| | ，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | （删除原第一百七十八条） |
| 第一百八十八条 | （新增条款） | 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百八十九条 | （新增条款） | 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 |
| | 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百九十条 | （新增条款） | 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百九十一条 | （新增条款） | 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条 | 公司聘用经国务院证券监督管理机构核准或国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十四条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 |
| 委任会计师事务所。 | 委任会计师事务所。 |
| 第二百〇一条 | 公司根据国家、地方政府有关规定，建立职工健康管理制度。采取职业病危害防治措施。维护社会公共卫生安全，切实保障劳动者身心健康。 | 公司根据国家、地方政府有关卫生健康和食品安全的法律法规和集团公司有关规定，建立职工健康管理制度，采取职业病危害防治措施，加强食品安全管理，维护社会公共卫生安全，切实保障劳动者身心健康。 |
| 第二百〇四条 | 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真或电子邮件等方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第二百〇五条 | 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真或电子邮件等方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真或电子邮件等方式进行。 |
| 第二百〇六条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 |
| 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达日期。 | 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达日期。 |
| 第二百〇八条 | 公司指定中国证监会指定的媒体范围内合作法定信息披露报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司选择在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第二百一十条 | （新增条款） | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但 |
| | 本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十一条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合作法定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十三条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合作法定信息披露报纸上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在合作法定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将 | 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百一十六条 | （新增条款） | 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第二百一十七条 | （新增条款） | 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条 | （新增条款） | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十九条 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 | 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 |
| 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百二十条 | 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的 | 公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| ，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十一条 | （新增条款） | 公司有本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十二条 | 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 | 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 |
| 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十三条 | 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务 | 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务 |
| 后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十四条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在合作法定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百二十六条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 |
| 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十七条 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十八条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十四条 | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 | 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 |
| 同受国家控股而具有关联关系。 | 家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十七条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“达到”都含本数；“过”“不足”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百三十九条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百四十条 | 本章程经股东大会审议通过并于公司股票在上海证券交易所上市交易之日起后实施。 | 本章程经股东会审议通过后实施。 |
