关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

（豁免版）容诚专字[2026] 230Z0084号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

目 录

问题2.关于融资规模与效益测算 ................................................................................................... 2

问题3.关于经营情况 .................................................................................................................... 27

问题4.关于财务性投资................................................................................................................. 58

问题5.关于其他 ............................................................................................................................ 68

7-2-1

关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026] 230Z0084号上海证券交易所：

根据贵所于2025年12月24日对上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南芯科技”、“发行人”）出具的《关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现做专项说明如下。

在本《问询函》相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均因四舍五入所致。

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

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问题2.关于融资规模与效益测算根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模193,338.11万元，用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目；（2）本次募投项目投资概算中研发费用分别为31,579.95万元、60,925.17万元、40,424.43万元，占投资概算的比重分别为68.77%、72.24%、64.08%；（3）截至2025年9月末，公司持有货币资金168,877万元，交易性金融资产53,178.68万元，资产负债率为15.55%。请发行人按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，补充披露公司是否符合“轻资产、高研发投入”的相关要求。请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据及过程，研发支出预计形成的主要研发成果及产品；（2）结合公司日常资金的主要用途、资金缺口测算、资产负债率情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人披露】发行人已按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、公司非资本性支出比例超过募集资金总额30%的相关情况”对相关内容进行补充披露，具体如下：

“（一）公司符合‘轻资产、高研发投入’的相关要求根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称?《6号指引》?）第三条及第四条关于?轻

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资产、高研发投入?的认定标准要求，发行人具有轻资产、高研发投入的特点，具体如下：

1、公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：

单位：万元

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于20%，符合《6号指引》中第三条规定的?轻资产?认定标准，即?公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%?。

2、公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入分别为18,629.81万元、29,251.71万元及43,657.87万元，合计为91,539.38万元，累计不低于3亿元。同时，截至2024年末，公司研发人员共567人，占公司当年员工总人数的比例为68.40%，超过10%。截至2025年9月末，公司员工总数1,248人，研发人员845人，研

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发人员占比67.71%。综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业。

（二）本次募投项目非资本性支出比例超过募集资金总额30%的部分用于研发投入的相关情况

本次募投项目中无直接补充流动资金项目，募投项目中资本性支出及非资本性支出具体构成如下所示：

单位：万元

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由上表可见，公司本次募投项目中非资本性支出为116,309.66万元，占本次发行拟使用募集资金总额的73.29%，非资本性支出比例超过募集资金总额的30%。本次募投项目均为与主营业务相关的项目研发及产业化项目，公司所处行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，为持续深化和拓宽?全系列、全场景?产品布局，打造持续增长引擎，公司在智能算力、汽车电子及工业控制领域重点进行产品布局及研发投入，把握产业升级与国产替代历史性机遇，本次募投项目将直接助力公司强化技术领导地位、加速新产品落地、拓展战略性市场，为公司的下一阶段高质量发展注入强大动力，符合公司及全体股东的根本利益。综上，非资本性支出比例超过募集资金总额的30%相关情况符合监管规定，超过部分均用于与主营业务相关的研发投入，符合全体股东利益。?【发行人说明】

一、本次募投项目各项投资构成的测算依据及过程，研发支出预计形成的主要研发成果及产品

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及过程

1、智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目

该项目投资构成如下：

单位：万元

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（1）建设投资

1）场地租赁及装修费办公地选取上海张江高科附近，年租金参考现有价格4元/㎡*天，装修单价3,000元/㎡。办公场地租赁面积按照20㎡/人测算，同行业公司及发行人历史融资情况人均办公面积情况如下：

本项目定员人数为150人，系根据公司对智能算力领域电源管理芯片研发产

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品类型及投入力度确定。

根据前述测算依据，场地租赁及装修费合计2,196.00万元。2）设备购置费用本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元、台/套

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涉及种类较多，单品价格较低，此处不再一一列示，后续同类型按此处处理。

涉及种类较多，单品价格较低，此处不再一一列示，后续同类型按此处处理。

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3）预备费按场地租赁及装修费、设备购置费用的5%测算预备费526.00万元。

（2）研发费用

1）人员费用人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。

2）其他研发费用其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为200万元。单次流片费与工艺制程、光刻次数等因素相关。工艺制程越先进，光刻次数越多，其单次的流片费价格就越高。根据披露流片费单价的芯片设计企业公开资料，流片费单价从几十万到数千万元不等，具体情况如下：

数据来源：各公司披露的公开资料。

公司单次流片费处于合理区间。

（3）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为3,288.88万元，占项目总投资的比例为

7.16%。

2、车载芯片研发及产业化项目

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该项目投资构成如下：

单位：万元

（1）建设投资

1）场地租赁及装修费办公地选取上海张江高科附近，年租金参考现有价格4元/㎡*天，装修单价3,000元/㎡。办公场地租赁面积按照20㎡/人测算，本项目定员人数为220人。由此测算场地租赁及装修费合计3,220.80万元。

2）设备购置费用本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元、台/套

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3）预备费按场地租赁及装修费、设备购置费用的5%测算预备费772.00万元。

（2）研发费用

1）人员费用人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。

2）其他研发费用

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其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为200万元，公司单次流片费处于合理区间。

（3）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为7,199.19万元，占项目总投资的比例为

8.54%。

3、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目

该项目投资构成如下：

单位：万元

（1）建设投资

1）场地租赁及装修费

办公地选取上海张江高科附近，年租金参考现有价格4元/㎡*天，装修单价3,000元/㎡。办公场地租赁面积按照20㎡/人测算，本项目定员人数为170人。

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本项目另需传感器实验室面积，按照光学实验室和磁实验室各按500平米计算，年租金参考现有价格4元/㎡*天，装修单价3万元/㎡（包括光学暗室布置、防磁车间等）。由此测算场地租赁及装修费合计5,920.80万元。

2）设备购置费用本项目所需软硬件设备价格测算依据主要系参考公司同类或相似软件或设备历史采购价格、供应商报价等因素进行合理估算。本项目所需的软硬件设备为研发相关，具体构成如下：

单位：万元、台/套

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3）预备费按场地租赁及装修费、设备购置费用的5%测算预备费821.00万元。

（2）研发费用

1）人员费用人员费用=项目所需研发人数*研发人员平均薪酬。其中，项目所需研发人数根据项目的研发需求确定，并按照在未来三年分别50%、80%、100%的招聘进度确定。平均薪酬及增长幅度基于公司历史研发人员薪酬确定。

2）其他研发费用其他研发费用主要包括流片费用、样品费、封测费用等，其中单次流片费用预计为200万元，公司单次流片费处于合理区间。

（3）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资

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金补足。本项目铺底流动资金预计金额为5,423.07万元，占项目总投资的比例为

8.60%。

（二）预计形成的主要研发成果及产品

本次募投项目研发支出预计形成的主要研发成果及产品如下：

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二、结合公司日常资金的主要用途、资金缺口测算、资产负债率情况，说明在可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性、融资规模的合理性

（一）日常资金的主要用途

公司日常经营活动中资金的主要用途为购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为95,229.56万元、135,210.19万元、179,622.92万元及202,724.41万元，随着公司经营规模的持续增加，购买商品、接受劳务支付的现金随营业收入同步增加。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为19,184.94万元、29,268.54万元、40,338.76万元及47,855.26万元，随着公司人员尤其是研发人员的增加，支付给职工以及为职工支付的现金快速增加。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司研发人员分别为286人、378人、567人及845人，公司员工总数从2022年末461人增加至2025年9月末1,248人。

公司在投资及筹资活动中资金的主要用途主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产、分配股利等资金支出。

综上，公司日常资金的主要用途主要为以研发投入、供应商货款等为主的营运资金支出及其他投资支出。公司所处行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，需要持续、大量的研发投入才能确保公司的竞争优势及市场地位。

（二）资金缺口测算

公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2025年9月末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：

形态的智能传感终端等不同应用领域拓展，为公司业务增长提供助力项目

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注1：鉴于本次“智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目”、“车载芯片研发及产业化项目”、“工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目”的建设期均为3年，故以未来3年进行资金缺口预测；注2：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。注3：本次募投项目合计投资金额为193,338.11万元，其中拟使用募集资金投入158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额），具体调减原因参见“问题4”的相关内容。

上表中具体参数测算如下：

1、未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

在计算经营活动现金流量净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流量净额进行测算。

（1）营业收入与营业成本预计

发行人2022年、2023年、2024年营业收入分别为130,078.08万元、178,040.23万元、256,720.99万元，2023年、2024年分别增长36.87%、44.19%，2025年前三季度营业收入为238,040.68万元。结合模拟芯片行业最新市场需求和竞争态势，以及公司充分的技术储备，根据合理性与谨慎性原则，公司预计2025年、2026年、2027年营业收入增长率分别为25%、20%、20%，分别为320,901.24万元、

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385,081.49万元及462,097.79万元。2022-2024年，公司毛利率分别为43.04%、

42.30%、40.12%，2025年前三季度公司毛利率为36.98%，根据合理性和谨慎性原则，公司预计2025年、2026年、2027年毛利率保持在35%，对应各年营业成本分别为208,585.81万元、250,302.97万元及300,363.56万元。

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

（2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预计

2025年经营活动产生的现金流量净额按照2025年公司未审数据统计，2026年、2027年的预测数据基于历史均值数据进行预测，具体假设依据如下：

2023年至2025年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为101.46%、98.86%、101.07%。过去三年的比例均值为100.46%，假设2026年至2027年该比例保持在100.46%。

2023年至2025年，公司收到的税费返还占营业收入的比例为2.47%、

4.02%、4.03%。过去三年的比例均值为3.51%，假设2026年至2027年该比例保持在3.51%。

2023年至2025年，公司收到其他与经营活动有关的现金占营业收入的比例为3.98%、3.68%、2.56%。过去三年的比例均值为3.41%，假设2026年至2027年该比例保持在3.41%。

2023年至2025年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例为131.62%、116.85%、133.14%。过去三年的比例均值为127.20%，假设2026年至2027年该比例保持127.20%。

由于公司目前处于快速发展阶段，预计未来三年支付给职工以及为职工支付的现金增长率分别为50%、20%及20%，其中2025年增长率系根据人员增长幅度、公司预算进行预估，2026及2027年增长率按营业收入增速进行预估。

2023年至2025年，公司支付的各项税费占营业收入的比例为0.73%、

0.59%、0.99%。过去三年的比例均值为0.77%，假设2026年至2027年该比例保持在0.77%。

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2023年至2025年，公司支付其他与经营活动有关的现金占营业收入的比例为3.10%、3.02%、4.17%。过去三年的比例均值为3.43%，假设2026年至2027年该比例保持在3.43%。

基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动产生的现金流量净额合计约为3,065.79万元。

2、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。公司以经营活动现金流出为基础测算最低现金保有量。

报告期内，公司经营规模、员工数量快速增长。营业收入从2022年130,078.08万元增长至2024年256,720.99万元，2025年1-9月达到238,040.68万元；员工数量从2022年末461人增长至2025年9月末1,248人。随着经营规模及员工数量的增长，公司经营活动现金流出也快速增长。结合公司员工人数增长等实际情况及考虑未来期间可比，公司以2025年1-9月经营活动现金流出测算公司最低资金保有量。2025年1-9月公司经营活动现金流出为308,377.16万元，谨慎起见，扣除支付其他与经营活动有关的现金55,019.42万元后为253,357.74万元。根据合理性与谨慎性原则，公司按照2025年1-9月扣除支付其他与经营活动有关的现金后经营活动月平均现金流出28,150.86万元作为预计标准，此处测算假设最低保留3个月日常经营活动所需现金，由此测算公司最低资金保有量为84,452.58万元。

3、未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与公司营业收入增速一致，则至未来三年末，公司最低现金保有量需求为：

84,452.58*（1+25%）*（1+20%）*（1+20%）=152,014.64万元，相较于最低资金保有量84,452.58万元（2025年9月30日），未来三年新增最低现金保有量为67,562.06万元。

4、未来三年预计现金分红支出

2022年至2024年，公司现金分红金额分别为8,470.60万元、11,858.84万元

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及12,697.76万元。发行人综合考虑所处的发展阶段，并考虑投资者回报、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司2025年至2027年的分红全部为现金分红，每一年度的现金分红金额参照至2024年现金分红金额，据此假设2025年至2027年公司现金分红金额为38,093.28万元。以上预计分红支出系根据历史情况的测算，不构成分红的承诺或预测。

5、已审议的投资项目资金需求

截至本回复出具日，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，本次募投项目合计投资金额为193,338.11万元，其中拟使用募集资金投入158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额）。2025年9月5日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了与本次发行相关的议案；2026年1月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了与修订本次发行方案的相关议案。综上分析，综合考虑公司货币资金情况、日常经营积累、资金缺口、资金需求、现金分红、设备投入、募投项目投资需求等因素，公司的整体资金缺口为222,830.06万元，超过本次募集资金总额158,688.11万元（已考虑调减募集资金总额）。因此本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（三）资产负债率情况

报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率对比如下：

由上表可知，公司资产负债率处于行业中等水平，公司以低负债率模式运行，该模式符合行业特点。鉴于公司未来发展战略的需要，预计将产生较大资金需求。

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本次拟发行可转换公司债券，有助于优化公司资产负债结构，提升资本配置的合理性，增强持续盈利能力，从而推动公司整体价值和股东权益的进一步提升。

（四）本次融资的必要性、融资规模的合理性

综上，公司日常资金的主要用途主要为以研发投入、供应商货款等为主的营运资金支出及其他投资支出，公司所处行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，需要持续、大量的研发投入才能确保公司的竞争优势及市场地位。尽管截至2025年9月末公司可自由支配资金余额为157,550.18万元，考虑到公司未来几年战略性投入及业务规模快速增加等导致的最低现金保有量增加，公司的整体资金缺口超过本次募集资金总额。本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

三、本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎

（一）本次募投项目效益测算中产品单价、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，本次效益测算是否合理、审慎

本次募投项目产品单价、销售数量、成本、毛利率、费用率等关键指标的测算依据如下：

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1、关于产品单价

针对本次募投项目产品单价，公司测算数据如下：

上述单价系公司根据市场调研（包括国内外已有同类产品在国内经销平台如云汉芯城等的销售价格情况、市场需求及变化等）并结合公司拟开发的产品确定，相关依据具有合理性。

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例如，在市场调研时点，德州仪器、英飞凌不同型号多相控制器产品价格处于5元/颗-25元/颗不等的区间；英飞凌、MPS不同型号DrMOS产品价格处于15元/颗-48元/颗不等的区间等，公司根据该等公开价格数据，结合拟推出产品定位、销售策略等因素，合理确定单价。

2、关于毛利率

针对本次募投项目毛利率，公司估算依据及合理性如下：

3、关于内部收益率、静态投资回收期

同行业类似募投项目内部收益率、静态投资回收期测算情况如下：

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综上，本次募投项目对产品单价、毛利率等指标测算合理，与现有产品及同行业不存在重大差异，本次效益测算合理、审慎。

（二）新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响

本次募投项目折旧与摊销金额主要系项目建设期内房屋装修支出及软硬件设备购置支出所致。根据募投项目测算，本次三个募投项目每年折旧摊销金额如下：

单位：万元

从上表可以看出，本次募投项目折旧摊销预计将在项目开始实施后6年内完成，平均每年折旧摊销金额为5,532.42万元。以本次募投项目收入完全释放后的第一年进行测算，募投项目新增收入预计368,880.00万元，新增净利润预计75,419.65万元。平均每年折旧摊销金额占预计营业收入的比例为1.50%，占预计净利润的比例为7.34%。

虽然本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，但整体影响较小，且随着募投项目实施后带来的营业收入和净利润增加，公司总体经营规模将会持续上升，将有效提高公司的市场竞争地位。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

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针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各资投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，了解本次募投项目效益测算关键指标的测算依据，查阅上市企业可比项目情况并进行比较分析；

2、查阅发行人报告期内主要财务数据、截至报告期期末的货币资金余额、交易性金融资产余额，测算预计经营活动产生的现金流量净额、最低现金保有量、未来期间新增最低现金保有量需求、本次募投项目的投资总额及未来其他大额资金支出计划，分析资金缺口，分析本次融资规模的合理性；

3、量化分析本次募投项目新增折旧摊销金额对公司业绩的影响。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人本次募投项目各项投资支出的相关测算依据和测算过程合理，具有公允性；募投项目预计能形成研发成果及产品，预计能显著提升公司市场竞争力。

2、公司日常资金的主要用途主要为以研发投入、供应商货款等为主的营运资金支出及其他投资支出，公司所处行业为典型的技术密集及创新驱动型行业，需要持续、大量的研发投入才能确保公司的竞争优势及市场地位。结合截至2025年9月末公司可自由支配资金余额，并综合考虑公司未来几年战略性投入及业务规模快速增加等导致的最低现金保有量需求增加等因素，公司的整体资金缺口超过本次募集资金总额。本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

3、本次募投项目对产品单价、毛利率等指标测算合理，与现有产品及同行业不存在重大差异，本次效益测算合理、审慎；虽然本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，但整体影响较小。

问题3.关于经营情况

根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为129,983.74万元、178,030.91万元、256,299.05万元和238,000.34万元，净利润分别为24,621.03万元、26,135.75万元、30,675.12万元和18,834.04万元，经营活动产生的现

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金流量净额分别为34,991.24万元、20,816.73万元、44,332.48万元和-9,408.36万元；（2）报告期内，公司境外收入占比分别为50.70%、44.67%、

50.71%和49.40%；（3）报告期内，公司收购珠海昇生微形成商誉17,351.48万元，昇生微2025年1-9月实现营业收入3,939.45万元；（4）报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,558.40万元、52,538.26万元、61,356.44万元和79,600.47万元。

请发行人说明：（1）结合报告期内公司主要产品量价情况、毛利率变化等因素，说明公司最近一期收入增长同时净利润下滑的原因，相关因素对公司业绩的持续影响；（2）结合境外销售区域、境外销售模式等说明公司境外收入占比较高的原因，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；（3）最近一期经营活动现金流为负且与净利润存在较大差异的原因及合理性；（4）结合报告期内昇生微的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购的主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形；（5）结合报告期内公司主要存货的库龄、价格变化、在手订单覆盖、期后结转等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业公司是否存在重大差异。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合报告期内公司主要产品量价情况、毛利率变化等因素，说明公司最近一期收入增长同时净利润下滑的原因，相关因素对公司业绩的持续影响；

（一）报告期内公司业绩变化情况

报告期内，公司营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

7-2-29

1、2022年至2024年主要产品收入变化情况

单位：万元

公司主营业务收入主要包括移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子电源管理芯片。2022年至2024年，公司移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子电源管理芯片收入均保持持续增长。

2、2025年1-9月主要产品收入较去年同期变化的情况

单位：万元

7-2-30

2025年收购昇生微后，公司开始形成微控制器收入，2025年1-9月实现微控制器营业收入3,939.45万元，占主营业务收入比例为1.66%。其他产品均较上年同期保持增长。

（二）最近一期公司收入增长的原因

1、报告期内主要产品的销量变化情况

单位：万颗

2、报告期内主要产品的价格变化情况

单位：元/颗

7-2-31

综上，2025年1-9月，公司各产品销量超过2024年全年水平。尽管受市场竞争加剧影响，产品售价有所下降，但受益于下游终端应用市场新增需求带动芯片需求量增长、以及公司顺应行业发展趋势持续研发和产品迭代等因素，公司产品销量实现大幅增长，并有效拉动了收入提升，成为公司营收增长的核心驱动力。

（三）最近一期公司净利润下滑的原因分析

1、毛利率下降的影响

2024年1-9月、2025年1-9月公司综合毛利率分别为40.86%、36.98%，同比下降3.88个百分点。

（1）从主营业务各产品分类角度分析

报告期内，公司主营业务各产品线毛利率情况如下表所示：

7-2-32

公司毛利率存在一定波动，主要原因系：①虽然目前公司在工业、汽车等领域的产品收入占比已持续扩大，但报告期内公司移动设备电源管理芯片收入占比仍然最高，该产品应用领域以手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子为主，由于报告期内消费电子市场竞争加剧，导致上游芯片价格承压，使得移动设备电源管理芯片毛利率下降，进而影响了公司整体毛利率水平；

②公司提供的芯片类型较多、在报告期内持续丰富，不同种类的芯片由于市场定价、成本构成等原因，其毛利率水平本身存在一定差异，不同产品的收入占比发生变化，将直接影响综合毛利率；例如，报告期内公司智慧能源电源管理芯片、微控制器毛利率相对较低，随着该等产品的收入占比提升，一定程度上导致了整体毛利率下滑。

因此，在消费电子市场竞争加剧、相对低毛利率收入占比提高的产品结构变化的综合影响下，最近一期公司毛利率下降。

（2）从销售区域角度分析

从境内外销售毛利率对比来看，报告期内，公司主营业务毛利率按销售区域分布情况如下：

单位：万元

7-2-33

报告期内，公司境内外销售毛利率存在一定差异，主要系销售的主要芯片型号、面向的主要客户不同所致。

从销售型号看，2023年以来，公司内销前十大型号以及外销前十大型号无任何重叠，不同芯片的毛利率本身即存在差异。

从主要客户看，公司境外客户主要包括客户C集团、客户B1（客户B集团香港主体）、客户A2（客户A集团香港主体）、客户I1（客户I集团香港主体）、客户J1（客户J集团香港主体）等，而其终端客户主要为OPPO集团、小米、vivo/华勤/龙旗、紫米、传音等。

公司境内客户主要包括客户D、客户E、客户B3（客户B集团境内主体）、客户A1（客户A集团境内主体）、客户F、客户H等，其所对应的主要终端客户包括荣耀、其他移动设备类客户、汽车类客户、工业储能类终端客户、智慧能源类客户等。报告期内，自2024年境内客户毛利率开始明显下降，主要系最大境内客户D的产品采购量大，综合考虑在市场竞争的背景下给与一定特别价格优惠，导致毛利率存在一定下降。

因此，公司境内外销售毛利率不同，主要是因为产品结构、客户结构不同所致，并非由于销售区域不同所致。

综上所述，短期内，在市场竞争价格承压、相对低毛利率产品收入占比增长的背景下，公司存在毛利率继续下滑的风险，对公司经营业绩可能会造成一定影响。对此，募集说明书中已披露“公司产品毛利率波动风险”进行风险提示。然而，随着公司研发投入的结果不断转化，公司将持续进行产品持续优化迭代，积极拓展AI领域、汽车市场、工业领域等产品布局，特别是通过本次募投项目的持续投入，公司研发成果转化有望助力收入持续增长；同时，公司将持续对成本开展精细化管控，助力整体毛利率水平企稳回升。

2、研发费用增长的影响

7-2-34

报告期内，公司研发费用、研发人员数量、研发投入占营收的比例变化情况如下表所示：

报告期内，公司研发费用逐年增长。2025年1-9月公司研发费用为45,889.74万元，较上年同期增长53.34%；研发费用率从上年同期15.76%增长至19.28%。

报告期内，公司持续加大研发投入，研发队伍继续壮大，研发人员持续增加，研发支出占营业收入的比例亦逐年增长。研发投入的持续增加，是公司布局核心技术、强化产品竞争力的战略选择，但也在短期对盈利表现产生了直接影响，由于研发支出的增长，叠加相关投入的效益释放存在一定周期，最终导致公司最近一期净利润出现下滑。

（四）相关因素对公司业绩的持续影响

1、公司 2025年1-9月归母净利润下降的原因

2025年1-9月，公司营业收入238,040.68万元，同比增长25.34%，主要系公司业务规模扩大、销售额增长所致；归母净利润为19,116.78万元，同比下降

29.66%，下降幅度较大主要是由于：（1）受市场竞争和产品结构影响，公司毛利率水平有所下降；（2）公司人员数量增加导致薪酬费用增长，研发投入持续增长。

报告期内，公司与同行业可比公司的净利率比较情况如下：

7-2-35

注：净利率=归母净利润/营业收入。

可比公司中，杰华特、纳芯微2025年第三季度净利润呈亏损状态。尽管公司最近一期净利润下滑，但公司净利率水平仍高于行业平均值。

随着市场竞争的持续、研发投入持续增长，上述影响因素在一定时间内可能会仍将持续，对业绩产生一定不利影响，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”之“4、公司业绩下滑的风险”进行风险提示。

2、在下游应用不断发展背景下，公司凭借突出市场地位，在手订单持续增长，营业收入预计将稳健增长，随着研发成果持续转化，综合毛利率有望企稳、人员费用增长幅度有望下降，从而有望促使公司经营业绩增长

（1）下游应用不断发展，公司市场地位突出，在手订单规模持续增长

受国产替代进程加速、下游应用领域需求增长、国内模拟芯片企业在技术上不断取得突破等综合因素影响，中国模拟芯片市场规模逐年上升。根据中商产业研究院数据，2024年中国模拟芯片市场规模约为3,250亿元，预计2025年将增长至3,431亿元。未来，新兴技术发展将为模拟芯片行业带来新机遇：一方面，人工智能和物联网技术的快速发展，对模拟芯片的性能提出了更高要求。模拟芯片在信号处理、电源管理等方面的作用更加重要，特别是在智能驾驶座舱、自动驾驶等领域。另一方面，工业自动化领域的快速发展，对模拟芯片的需求也在增加。模拟芯片在工业控制、传感器信号调理等方面的应用广泛，市场前景向好。

公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，具备较强的产品研发能力，产品应用领域已覆盖消费电子、汽车电子及工业领域，产品品类以充电管理、DC-DC等为起点已逐步扩充至AC-DC、电池管理、驱动芯片、车规级电源管理芯片及符合工业标准的电源管理芯片等。公司市场地位突出，主要包括：

7-2-36

①国内领先的规模与增长标杆

公司已成长为中国境内规模位居行业前列、且增长速率显著高于行业平均水平的模拟芯片设计企业。2024年，公司实现营业收入25.67亿元，归属于母公司所有者的净利润3.07亿元；2019年至2024年，公司营业收入复合增长率为88.64%。凭借在产品端的快速放量与在高端市场的持续突破，公司业务规模迅速扩张，已成为国内模拟芯片产业中兼具领先地位与高成长性的核心企业。

②细分市场奠定领导地位

在移动终端电源管理领域，公司已构筑起覆盖从适配器AC输入到手机内部电池供电完整链路的系统性产品矩阵，包括AC-DC、充电管理、有线充电、无线充电及电池管理等多个核心环节，形成了全链路、多层次的综合解决方案能力。凭借这一完整布局，公司在手机终端电源管理芯片上已实现市场占有率的大幅领先，深度导入小米、OPPO、vivo、荣耀、三星等主流手机品牌的全系列产品线，尤其在旗舰及畅销机型中已成为核心电源管理方案的主要供应商，出货量与销售额均居行业领导地位。同时，通过将移动电源管理领域积累的技术优势与平台化能力向车载充电场景延伸，公司已成为车载充电、智能驱动等领域的国内领先者。

③AI产业链全面布局、多维驱动的平台型模拟芯片公司

公司深刻洞察“云端协同、云边端一体”的算力发展趋势，已进行系统性前瞻布局，成为覆盖 “云、网、边、端”AI全场景的模拟芯片解决方案提供商。凭借平台化的技术复用与创新能力，公司已逐步构建起AI全产业链产品矩阵，能够全方位把握人工智能浪潮带来的市场机遇。

④卓越的品牌声誉与客户认可

公司的产品与技术已获得下游多家全球知名终端品牌厂商的高度认可，并与之建立了长期、稳定的战略合作关系。这不仅体现在消费电子领域的头部手机与笔电品牌，也涵盖了在电源配件行业领先的品牌以及新兴的汽车电子客户。深度的客户合作关系，是公司品牌价值、技术实力和量产保障能力的综合体现，为公司的持续经营与市场拓展奠定了坚实基础。

基于下游应用不断发展、突出的市场地位，公司在手订单在报告期内呈持续增长趋势，并已从2022年末的32,687.26万元增长至2025年9月末的86,342.70

7-2-37

万元，增长幅度较大。因此，公司未来营业收入预计将保持稳健增长趋势。

（2）随着研发成果持续转化，公司综合毛利率有望企稳、人员费用增长幅度有望下降报告期内，公司持续高强度研发投入，推动现有产品类型的新品推出和产品迭代，汽车、工业领域产品收入规模持续增长。公司紧密贴合市场需求，新产品迭代存在较高的技术门槛及 Know-How，存在一定的技术研发溢价。随着研发成果的持续转化，该等新订单的需求量的释放将可能将有助于公司产品毛利率水平提升，从而公司综合毛利率有望企稳。

截至报告期末，公司员工总数1,248人，其中研发人员数量从2024年末的567人增加到845人，2025年1-9月研发费用与去年同期相比增加了超过53%。报告期内，公司人员规模不断扩大，研发人员储备情况良好。未来随着研发人员持续投入，人员费用增长幅度有望下降。

综上所述，在下游应用不断发展背景下，公司凭借突出市场地位，在手订单持续增长，营业收入预计将稳健增长，随着研发成果持续转化，综合毛利率有望企稳、人员费用增长幅度有望下降，近期快速增加的研发人员在2026年也将预计逐步贡献相应产出，从而在上述综合影响下有望促使公司经营业绩增长。

3、针对业绩下滑情况所采取的措施

（1）积极持续挖掘客户需求、拓展销售范围

公司将积极持续挖掘客户需求、拓展销售范围，持续加大产品研发投入及市场推广力度，强化产品的技术迭代与升级能力，优化产品结构，聚焦汽车电子、工业控制等高增长领域以及差异化或高附加值产品领域，助力收入增长。

（2）强化成本管控

公司将强化成本管控能力，供应链端持续优化供应链结构，不断提升对资产、人员等方面的管理效率，优化资源配置，有效实现成本管控，促进毛利率提升。

（3）加强内部管理费用控制

公司未来将进一步提高精细化管理程度，控制各项费用支出水平，努力实现降本增效。

7-2-38

二、结合境外销售区域、境外销售模式等说明公司境外收入占比较高的原因，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；

（一）结合境外销售区域、境外销售模式等说明公司境外收入占比较高的原因

1、报告期内公司境外销售规模

报告期内，公司主营业务收入按销售地域分布情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司境外收入分别为65,907.95万元、79,524.17万元、129,976.37万元和117,569.84万元，占比分别为

50.70%

、

44.67%

、

50.71%

和

49.40%

，占比较高。

2、公司境外收入占比较高的原因

报告期内，公司主要境外客户系主要经销商或客户的境外交易主体公司，主要集中在境外业务收入前五大客户，境外业务收入前五大客户销售金额合计占境外业务收入比例达90%以上，各期前五名情况如下：

2025年1-9月

7-2-39

2024年度

2023年度

2022年度

7-2-40

境外业务收入前五大客户中，

客户C1、客户C2是客户C集团旗下主体；客户B1是客户B集团的下属子公司，终端客户为小米、联想等；客户A2是业内知名的元器件方案服务提供商客户A集团旗下公司，终端客户为维沃通信、华勤等客户J1是客户J集团旗下公司，终端客户主要为传音；客户I1是客户I集团的下属子公司，终端客户主要为小米。

（二）外销收入与海关等数据的匹配性

1、外销收入与海关数据的匹配性

报告期内，公司境内主体的外销收入与中国海关电子口岸出口数据/海关数据匹配情况如下：

单位：万美元

注：境内主体外销收入及电子口岸数据/海关数据不包含境外子公司境外销售收入金额。

报告期内，公司境内主体外销收入与电子口岸/海关数据差异金额分别为

52.44万美元、145.65万美元、-52.69万美元和49.76万美元，差异率分别为0.53%、

7-2-41

1.29%、-0.29%和0.31%。

公司境内主体外销收入与电子口岸/海关数据差异较小，存在差异的原因主要为少量客户退货、以及部分月度之间时间性差异所致。

2、外销收入与申报出口退税销售额的匹配性

报告期内公司境内主体的外销收入与申报出口退税销售额匹配情况如下：

单位：万美元

报告期内，公司境内公司外销收入与免抵退申报表中的外销收入差异金额分别为-345.04万美元、382.40万美元、-60.27万美元和17.43万美元，差异率分别为-3.48%、3.39%、-0.33%和0.11%。2022年及2023年差异较大主要系部分海关系统中的报关单尚未关联到税务系统中，该部分报关单无法申报出口退税导致公司2022年11月、12月部分外销收入于次年才进行出口退税的申报，产生时间性差异；最近一年一期公司境内主体外销收入与免抵退申报表中的外销收入差异较小。

（三）贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分

1、贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响

公司主要境外经销商为行业主流经销集团的境外交易主体，主要贸易出口地是中国香港地区。公司终端客户主要为国产的知名移动设备厂商（OPPO、小米、荣耀、vivo、传音、联想等）以及tier1厂商或汽车主机厂，境外交易主要系遵循行业惯例所致。因此，国际贸易政策和关税变化对公司业务不产生较大影响。

公司外币结算的外销收入币种主要为美元等。在确认销售收入时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。每期间人民币贬值或升值，公司

7-2-42

以人民币体现的外销营业收入随之增加或减少。报告期内，美元汇率波动对公司外销收入的影响测算如下：

注：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）

综上，发行人报告期内美元结算货币汇率波动占外销营业收入比例小于6%，因此，汇率波动对外销收入影响较小。

2、相关风险提示是否充分

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“4、汇率波动风险”对汇率波动进行风险提示。

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）宏观环境风险”对贸易政策相关风险进行风险提示。

三、最近一期经营活动现金流为负且与净利润存在较大差异的原因及合理性；

最近一期公司经营活动现金流较上年同期变动情况比较如下：

单位：万元

7-2-43

由上可见，2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系因备货增加购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长，人员增加支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长所致。

（一）增加备货

由于模拟芯片行业景气度提升，公司产品认可度增加，在手订单增加，为了应对市场需求，2025年第三季度公司加大存货储备。2025年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长28.13%。

公司报告期内在手订单及存货情况如下：

由上表可见，公司期末在手订单金额基本可以覆盖期末存货余额，故公司备货具有合理性。

（二）职工薪酬增长

7-2-44

截至2025年9月末，公司员工总数1,248人，其中研发人员845人，占比

67.71%。公司人员规模持续增加，并持续加大研发投入，员工总人数从2024年末的829人增加到2025年9月末的1,248人，其中研发人员数量从2024年末的567人增加到2025年9月末的845人，导致支付给职工以及为职工支付的现金有所增长。

随着公司业务规模扩大、研发活动增加，公司人员数量持续增长，与营业收入增长呈现较强的相关性。2024年末，公司与同行业可比公司相比，收入规模靠前，但人员数量最少，人员增长具备合理性。

公司营业收入和期末员工数量情况如下：

单位：万元、人

综上，公司人员数量与收入增长的幅度匹配，与可比公司相比具备合理性。

四、结合报告期内昇生微的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购的主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形；

（一）结合报告期内昇生微的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购的主要考虑

7-2-45

昇生微是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要从事 RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生产和销售。昇生微产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。

为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞争优势，公司于2025年1月21日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了以现金方式收购昇生微100%股权的议案。本次交易不构成关联交易，亦未达到重大资产重组标准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。通过本次交易，公司将整合标的公司在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

南芯科技核心产品为电源管理芯片，而昇生微聚焦RISC-V处理器、MCU及配套电源管理芯片，二者在技术路径、产品应用、客户资源上存在较强的协同性，具体如下：

7-2-46

具体分析如下：

1、整合嵌入式开发技术，强化公司在嵌入式领域的研发能力

昇生微自成立以来，积累了丰富的RISC-V指令集、IP、MCU工具链、算法、接口、软件架构等，并已逐步嵌入式的集成开发环境和平台化生态。同时在PowerIC及数模混合芯片产品开发和设计上有量产的技术能力，昇生微已经形成兼具嵌入式开发和芯片研发的能力，是业内稀缺的同时拥有电源管理电路能力和嵌入式MCU设计厂商。通过收购，公司将高效整合昇生微在MCU芯片设计和开发的技术能力与研发团队，有助于公司深化掌握嵌入式内核，具备自主可控IP和工具，进一步强化硬件、算法、软件等嵌入式领域的技术优势，有利于公司的产品研发。

2、拓宽产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应

公司专注于电源及电池管理领域，为客户提供完整的产品解决方案。昇生微拥有POWER-MCU、RISC-V MCU、PMIC芯片等，主要客户有小米、荣耀、vivo、华勤、龙旗、Anker等，双方在产品和技术方面高度互补。通过整合昇生微，公司将扩充在嵌入式领域的研发、技术与客户服务能力，公司将拥有更为完备的模拟与嵌入式产品结构，提升产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供处理器芯片+模拟芯片+系统软件的解决方案，有望进一步提升公司的品牌价值，是公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措。

3、客户和供应链端的协同，有助于促进公司经营规模的发展

经过多年发展，公司已经跻身国产模拟芯片设计公司前列，成长为国产模拟芯片领域的中坚力量。公司在智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域，打通整个产品应用领域，产品矩阵丰富。昇生微的产品主要应用于可穿戴、消费、工业等场景，目前已经具备供应POWER MCU、RISC-V MCU、PMIC的能力。通过整合昇生微，公司可以为现有消费领域的品牌大客户提供更多嵌入式的产品，提升公司的经营规模。在供应链端，双方的整合有助于发挥规模效应，有助于昇生微提升原材料采购的成本优势，从而促进公司的经营发展。

综上，公司收购昇生微有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。

7-2-47

（二）相关商誉不存在应计提减值准备的情形

1、报告期各期末公司商誉构成情况

公司于2025年3月收购了珠海昇生微100%股权，收购对价为16,000万元，合并形成的商誉为17,351.48万元，截至报告期末商誉账面价值17,351.48万元，不存在计提减值准备的情况。

2、商誉减值测试情况

截至2025年9月30日，商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息如下：

以2025年9月30日作为基准日，昇生微商誉减值测试过程及主要参数如下：

单位：万元

报告期内，昇生微商誉及所在资产组可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，经测试，公司报告期内商誉不存在减值情形。

此外，使用市场法对标的公司截至2025年9月30日的商誉进行减值测算。截至2025年9月30日，主要产品包括MCU的芯片设计上市公司如下：

7-2-48

注：数据来源同花顺iFind，市销率（LYR）＝总市值／最新已公布年报的营业总收入。

如上所述，可比公司PS倍数均超过6倍，按照2024年昇生微合并报表营业收入计算，整体估值超过4亿元，远高于收购时整体估值，因此可以进一步佐证截至2025年9月30日不存在商誉减值的情形。

3、商誉所在资产组的经营业绩情况

2024年及2025年1-9月，昇生微的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注1：财务数据未经审计；注2：昇生微合并报表2025年1-9月营业收入5,937.23万元，公司非同一控制下收购昇生微后最近一期贡献的营业收入为3,939.45万元。

2025年1-9月仍然亏损的原因主要系昇生微采用Fabless模式经营，属于典型的轻资产高研发投入型公司，该类企业由于要投入大额的研发投入和流片费用，

7-2-49

其发展的前期基本处于亏损或接近盈亏平衡状态。如上表所示，昇生微2025年1-9月实现营业收入5,937.23万元，净利润-1,787.99万元。

根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。昇生微产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景。截至报告期末，昇生微不存在商誉减值迹象。

五、结合报告期内公司主要存货的库龄、价格变化、在手订单覆盖、期后结转等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业公司是否存在重大差异。

（一）报告期内公司主要存货的库龄、价格变化、在手订单覆盖、期后结转等情况

1、存货基本情况

报告期各期末，公司存货余额构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面余额分别为36,398.88万元、54,854.61万元、64,799.73万元和83,339.51万元，公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成。报告期内，公司业务规模持续扩大，原材料备货增加，库存商品余额总体呈上升趋势，与公司营业收入增长趋势一致。

公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，

7-2-50

公司存货跌价准备分别为2,840.48万元、2,316.35万元、3,443.29万元和3,739.04万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末公司存货跌价准备计提比例相对稳定。

2、存货的库龄构成

报告期各期末，存货库龄构成明细情况如下：

① 2025年9月30日

单位：万元

② 2024年12月31日

单位：万元

7-2-51

③ 2023年12月31日

单位：万元

④ 2022年12月31日

单位：万元

报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额占比分别为79.90%、93.10%、

95.53%和93.53%，存货库龄较短，周转情况较好，不存在大量残次冷备品的情况。

3、存货的价格变化

报告期内，公司分产品的销售价格及成本情况如下：

7-2-52

单位：元/颗

报告期内，公司主要产品售价均明显高于成本，存货销售情况良好，无积压滞销积压情形，存货不存在大额减值迹象。

4、存货期后结转情况

截至2025年11月30日，公司存货期后结转情况如下：

单位：万元

7-2-53

注：2022年12月31日、2023年12月31日结转率数据统计期间为时点后一年，2024年12月31日、2025年9月30 日存货期后结转数据统计截止日为 2025年11月30日。报告期内，公司存货期后结转比例分别为89.61%、94.72%、91.99%和59.88%，其中2025年9月30日的存货至2025年11月30日仅两个月，尚在持续消化中。公司存货期后结转情况整体良好，不存在大额减值迹象。

5、期末在手订单覆盖情况

公司报告期内在手订单及存货情况如下：

7-2-54

报告期各期末，公司在手订单情况良好，期末在手订单金额基本可以覆盖期末存货余额，公司期末存货不存在大额减值风险。

（二）与同行业比较情况

1、计提比例

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：可比上市公司2025年三季报未披露存货明细数据，故上表中可比公司指标及平均值取自2025年6月末数据，南芯科技指标取自2025年9月末数据。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为7.80%、4.22%、5.31%和4.49%。计提比例相对较低，主要系公司存货周转率较高，周转速度较快，相关产品市场需求旺盛，存货跌价风险较小。

2、存货跌价计提政策

公司根据《企业会计准则第1 号——存货》规定，在资产负债表日存货

7-2-55

应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的应当计提存货跌价准备并计入当期损益，可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司存货可变现净值确定依据与可比同行业公司的对比情况如下：

7-2-56

公司计提存货减值准备的方法和存货可变现净值确定的依据与同行业可比上市公司一致，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定。

3、存货周转率

公司与同行业上市公司的存货周转率比较情况如下：

单位：次/年

注1：可比上市公司2025年三季报未披露存货余额，故上表中可比公司指标及平均值取自2025年1-6月数据，南芯科技指标取自2025年1-9月数据；注2：为数据可比，若考虑2025年1-6月指标，公司存货周转率为1.31次/年。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.53次/年、2.25次/年、2.57次/年和

2.03次/年。公司存货周转率高于行业平均水平，存货周转情况良好。

综上所述，公司存货跌价计提政策符合行业惯例和《企业会计准则》规定，

7-2-57

公司存货整体库龄较短，期后结转较快；相关产品市场需求旺盛，在手订单基本可以覆盖期末存货余额，且公司存货周转情况良好，公司存货跌价准备计提充分。【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查公司报告期内的收入成本表、费用明细表，查阅报告期内公司定期报告，对公司收入、毛利率和利润变动等情况进行分析，了解公司最近一年及一期公司利润下滑的主要原因并分析合理性。

2、了解公司主要产品结构、对分产品的收入、单位售价、单位成本、毛利率进行趋势分析。

3、获取公司的海关出口数据、免抵退税申报数据等资料，与公司境外销售收入进行匹配性分析；了解报告期内公司外销收入占比较高的原因、分析发行人汇兑损益变动情况及影响，了解发行人应对汇率波动风险的措施；国际贸易政策和税收制度变动对发行人业务的影响情况，以及发行人采取的应对措施；

4、查阅公司报告，对公司经营性现金流量净额进行分析，了解公司最近一期经营活动现金流大幅下滑及与净利润存在较大差异的原因。获取公司期末的在手订单明细，查阅在手订单金额情况；获取公司各期人员统计表，查阅公司定期报告中披露的研发人员的变动情况。

5、对收购昇生微事项查阅审计与评估报告、交易协议主要条款、价款支付安排、经营与财务数据等，并了解昇生微与公司在业务上的协同性。

6、获取管理层对包含商誉所在资产组的可回收金额的测算过程，检查选取的主要参数的合理性；确认商誉减值测试方法是否符合会计准则要求，商誉减值测试过程是否准确；获取商誉所在资产组报告期内主要财务数据，分析报告期内商誉减值计提是否充分。

7、获取存货余额明细及库龄表，了解公司存货的规模和结构，了解公司存货减值计提政策。核查存货余额及库龄结构，了解公司报告期各期末库龄较长存

7-2-58

货的形成原因，复核存货期后结转情况；了解公司产品生产周期、存货周转情况；结合公司各类存货的跌价计提政策，复核公司可变现净值测算过程、依据以及测算结果的合理性，并与同行业对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、最近一期公司收入增长主要受销量增长驱动，但随着市场竞争的持续、研发投入持续增长，公司最近一期净利润较上年同期相比有所下滑，但公司净利率水平仍高于行业平均值。随着公司研发投入的结果不断转化，产品持续优化迭代，特别是本次募投项目的持续投入，公司研发成果转化有望助力业绩变动趋势企稳回升；

2、报告期内，公司外销收入占比较高的情况具有合理性，公司外销收入与海关等数据具有匹配性；发行人关于贸易政策、汇率波动对公司的影响的说明具有合理性，发行人相关风险提示充分；

3、发行人关于最近一期公司经营性现金流为负且与净利润存在较大差异的原因主要系公司备货增加、公司人员增加支付的薪酬增长所致，具有合理性；

4、发行人收购昇生微基于拓展业务布局、提高公司市场竞争力，具有合理性；报告期期末，昇生微的相关商誉不存在应计提而未计提减值准备的情形；

5、报告期内，公司存货跌价计提政策符合行业惯例和《企业会计准则》规定。且公司存货以1年以内库龄为主，期末在手订单基本可以覆盖期末存货余额，存货期后结转情况良好，无积压滞销积压情形，存货周转率显著高于同行业可比公司平均水平。公司存货跌价计提比例虽低于行业平均水平，但整体计提的存货跌价准备具备充分性和合理性。

问题4.关于财务性投资

根据申报材料：截至2025年9月末，公司交易性金融资产金额为53,178.68万元，主要系银行理财；长期股权投资金额为807.28万元，系公司投资行至存储科技（苏州）有限公司股权；其他权益工具投资金额为3,324.00万元，系投

7-2-59

资南京酷科电子科技有限公司300.00万元与投资江苏盘古半导体科技股份有限公司3,024.00万元；其他非流动金融资产金额为31,020.00万元，主要系投资私募股权投资基金。

请发行人说明：（1）公司是否将上述资产认定为财务性投资，并说明认定的依据及合理性；（2）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、公司是否将上述资产认定为财务性投资，并说明认定的依据及合理性；

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的认定依据及合理性如下：

（一）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产余额为53,178.68万元，主要系公司为提高资金使用效率，利用闲余资金投资银行理财，风险相对较低，不属于财务性投资范畴。

注：金融机构自评风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1级（R1/低风险）、PR2级（R2/中低风险）、PR3级（R3/中风险）、PR4级（R4/中高风险）、PR5级（R5/高风险）。

7-2-60

由上表可知，公司购买的理财产品均为结构性存款，风险等级均为PR1，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不认定为财务性投资。

（二）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资807.28万元，系公司2024年投资行至存储科技（苏州）有限公司形成，截至本回复出具之日公司持有其16.47%的股权并委派一名董事，对其存在重大影响。

行至存储科技（苏州）有限公司从事新型存储芯片及嵌入式存储IP的设计、研发、销售和专业技术服务，具备存储IP开发能力。报告期内，行至存储为公司存储IP服务的供应商，公司向其采购金额如下：

单位：万元

本项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，具体系获取产业链上游的相关IP服务为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资。

（三）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资3,324.00万元，具体如下：

1、公司2020年投资南京酷科电子科技有限公司300.00万元，截至本回复出具之日公司持有其2.73%的股权。

南京酷科电子科技有限公司主营移动电源、充电器、数据线等品类研发与销售，主营业务属于公司芯片的下游终端应用场景，是公司报告期内的终端客户。报告期内，南京酷科电子科技有限公司通过向公司经销商之一威健集团采购公司产品；根据经销商提供的下游销售明细表，报告期各期经销商向其销售的南芯科技产品的金额均在100-300万之间。

公司持有上述非上市公司股权的目的为非交易性质，投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，具体系获取产业链下游的渠道

7-2-61

为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资。

2、公司2024年投资江苏盘古半导体科技股份有限公司3,024.00万元，截至本回复出具之日公司持有其1.0766%的股权。

江苏盘古半导体科技股份有限公司系华天集团控股的子公司，主营先进封装业务，属于公司芯片的上游采购环节。报告期内，盘古半导体为公司封测服务的供应商，公司向其采购金额如下：

单位：万元

公司持有上述非上市公司股权的目的为非交易性质，投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，具体系获取产业链上游的封测服务为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资。

（四）其他非流动金融资产

1、基本情况

2024年末、2025年9月末，公司其他非流动金融资产分别为7,250.00万元和31,020.00万元，主要系增加对私募股权投资基金的投资所致。

此外，截至本回复出具之日，公司已新增对杭州顺晖股权投资合伙企业（有限合伙）投资，拟投资总金额2,000万元，亦纳入其他非流动金融资产。

截至本回复出具之日，具体包括：

单位：万元

7-2-62

注1：拟投资总额=董事会前6个月前实缴金额+董事会前6个月后已投及拟投资金额；注2：表中序号6杭州顺晖股权投资合伙企业（有限合伙）原名为杭州顺众创业投资合伙企业（有限合伙）。

截至本回复出具之日，公司投资上述私募股权投资基金，认缴金额合计41,900.00万元。

虽然上述基金已投项目或拟投资方向主要为半导体相关产业链、或围绕集成电路上下游领域，公司的投资目的也系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但考虑到发行人作为有限合伙人对该等基金的决策影响力相对有限、以及部分基金下游投资标的不完全与发行人主营业务协同，故基于谨慎性原则，仍然将上述基金均认定为财务性投资。

2025年9月5日，公司召开董事会审议通过了本次发行可转债相关事项议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2025年3月5日）之前上述基金已实缴金额7,250.00万元；自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2025年3月5日）至本回复出具日，公司对上述基金已实施及拟实施的投资金额合计为34,650.00万元。根据2026年1月12日公司召开的第二届董事会第十四次会议，34,650.00万元已从本次募集资金总额中扣除。

2、上述各基金及投资公司的具体情况

7-2-63

（1）杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）设立于2022年11月，执行事务合伙人为杭州光合晟远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

②决策程序

设置投资决策委员会，由管理人指定委员组成。发行人无委派委员。

③投资策略或投资方向

主要投资于低碳科技、硬科技、医疗科技领域的成长期及早期项目。部分投资方向与发行人业务协同性相对较弱。

（2）北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立于2021年9月，执行事务合伙人为北京小米企业管理有限公司。

②决策程序

投资决策委员会不超过8席，由其他合伙人提名。发行人无权提名委员。

③投资策略或投资方向

合伙企业将主要对集成电路及上下游领域（覆盖新一代信息技术、智能制造、新材料、人工智能、显示及显示器件、汽车电子，同时包含消费类移动终端及智能设备的上下游应用及供应链）的非上市企业（包括未上市企业的股权及上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。部分投资方向与发行人业务协同性相对较弱。

（3）共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙）设立于2022年12月，执行事务合伙人为大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司。

7-2-64

②决策程序

设置投资决策委员会，由执行事务合伙人委派。发行人无委派委员。

③投资策略或投资方向

专注于半导体产业链、汽车电子和新能源领域的投资标的。部分投资方向与发行人业务协同性相对较弱。

（4）安徽晨晖种子创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

安徽晨晖种子创业投资合伙企业（有限合伙）设立于2024年12月，执行事务合伙人为上海晨晖创业投资管理有限公司。

②决策程序

投资决策委员会的成员由私募基金管理人任命。发行人无委派委员。

③投资策略或投资方向

重点投资新一代信息技术企业，其中对种子期、初创期中小型科技创新型企业的投资额不低于本合伙企业投资总额的70%。部分投资方向与发行人业务协同性相对较弱。

（5）嘉善伽晨一号创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

嘉善伽晨一号创业投资合伙企业（有限合伙）设立于2025年8月，执行事务合伙人为上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）。

②决策程序

投资决策委员会5席，由其他合伙人提名，执行事务合伙人任命。发行人无权提名委员。

③投资策略或投资方向

主要投资于芯片设计等相关领域，投资阶段以早期、早中期为主。投资方向与发行人业务协同性较高。

7-2-65

（6）杭州顺晖股权投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

杭州顺晖股权投资合伙企业（有限合伙）设立于2023年12月，执行事务合伙人为杭州顺承企业管理合伙企业（有限合伙）。

②决策程序

管理人为本合伙企业设立投资决策委员会，其成员由管理人委派的代表组成，负责合伙企业投资项目的最终决策。发行人无委派委员。

③投资策略或投资方向

包括深度科技、先进制造、新一代信息技术、双碳科技、生物医药、人工智能等行业，布局配置包括智能物联、高端装备、新材料、生命健康、绿色低碳等领域。部分投资方向与发行人业务协同性相对较弱。

二、截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

（一）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下：

单位：万元

7-2-66

如上表所示，截至2025年9月30日，其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产不涉及财务性投资。

如本问题“一、（二）、4、”内容所述，最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资不认定为财务性投资；考虑到发行人作为有限合伙人对其他非流动金融资产相关私募股权投资基金的决策影响力相对有限、以及部分基金下游投资标的不完全与发行人主营业务协同，故基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

综上所述，截至2025年9月30日，公司持有财务性投资31,020.00万元，未超过报告期末合并报表归属于母公司净资产408,405.46万元的百分之三十。因此，截至报告期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

如本问题“一、（二）、”内容所述，2025年9月5日，公司召开董事会审议通过了本次发行可转债相关事项议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2025年3月5日）至本回复出具日，公司对私募基金已实施及拟实施的投资金额合计34,650.00万元，即公司存在新投入和拟投入的财务性投资34,650.00万元。

2026年1月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了调减本次募集资金总额的相关议案，34,650.00万元已从本次募集资金总额中扣除。

【中介机构核查情况】

7-2-67

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司截至最近一期末的财务报表、定期报告、审计报告及附注，取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查是否存在财务性投资；

2、访谈公司有关部门，了解本次发行董事会前六个月至本回复报告出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，并就上述情况取得公司的确认；

3、检查公司对外投资的相关协议等文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

4、查阅公司公告等文件，了解是否存在新增对外投资情况；

5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规；

6、查阅公司董事会等资料，以及相关信息披露公告文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月（即2025年3月5日）至本回复出具日募集资金总额扣除新投入和拟投入的财务性投资的相关情况。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资不界定为财务性投资；

2、发行人其他非流动金融资产系投资的私募股权投资基金，虽然上述基金已投项目或拟投资方向主要为半导体相关产业链、或围绕集成电路上下游领域，公司的投资目的也系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但考虑到发行人作为有限合伙人对该等基金的决策影响力相对有限、以及部分基金下游投资标的不完全与发行人主营业务协同，故基于谨慎性原则，仍然将上述基金均认定为财务性投资；公司已召开董事会审议通过了调减本次募集资金总额的相关议案，涉及的34,650.00万元

7-2-68

已从本次募集资金总额中扣除；

3、公司最近一期末不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。问题5.关于其他请发行人说明：（1）前次募投项目变更的原因，变更前后非资本性支出占比情况；变更后资金投入进度较低的原因，后续资金使用安排，项目实施是否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响；（2）本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的有关规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。回复：

【发行人说明】

一、前次募投项目变更的原因，变更前后非资本性支出占比情况；变更后资金投入进度较低的原因，后续资金使用安排，项目实施是否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响

（一）前次募投项目变更的原因，变更前后非资本性支出占比情况

1、前次募投项目变更的原因

2025年2月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，并经2025年3月25日召开的公司2025年第一次临时股东会审议通过同意公司将原募投项目“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产业园建设项目”，实施主体为浙江南芯半导体有限公司，项目总投资144,250.24万

7-2-69

元，分两期进行建设，一期投入71,287.30万元，二期投入72,962.94万元。“测试中心建设项目”变更主要是基于对市场和行业发展趋势的把握，为满足公司发展战略的规划，将“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设项目”，能够为公司研发和生产国产芯片提供基础保障；通过芯片测试研发和生产的一体化，提高公司产品测试技术能力；能够更有效地控制产品质量，提高生产效率，降低不良率和售后服务成本，提升公司产品质量管理水平；同时自主可控的测试产线有利于保障公司产品稳定供应，有利于公司降低产品测试成本；能够提升公司的核心竞争力，支持公司经营规模的提升，尤其是车规业务规模的发展，符合公司长期发展战略。

2、变更前后非资本性支出占比情况

（1）前次募投项目变更前非资本性支出占比

公司募投项目变更前，项目投资的资本性支出、非资本性支出情况如下：

单位：万元

7-2-70

公司募投项目变更前非资本性支出的金额为112,535.58万元，占前次募集资金总额的67.87%。

（2）前次募投变更后非资本性支出占比

公司募投项目变更之后，项目投资的资本性支出、非资本性支出情况如下：

单位：万元

公司募投项目变更之后，非资本性支出的金额为111,929.49万元，占前次募集资金总额的67.51%。较募投项目变更之前相比，募投项目变更之后非资本性支出的占比有所下降。

（二）变更后资金投入进度较低的原因，后续资金使用安排，项目实施是否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响。

1、新变更募投项目基本情况

芯片测试产业园建设项目拟于浙江省嘉兴市嘉善县购置土地自建芯片测试厂房、配套厂房、综合楼、门岗等。对测试厂房进行测试环境专业装修，并投入

7-2-71

相关测试设备（包括FT测试、CP测试、烧录测试设备等）以支持公司产品生产过程的成品检测和新项目量产过程的工程验证检测。本项目测试厂房可以支持公司研发的消费、车规和工业类芯片的生产测试需求。项目计划整体建设周期为9年。一期建设周期6年，第二期建设周期3年。二期将在一期投入完成并量产后启动建设，并视届时市场和订单以及一期产能使用等情况具体推进。本项目总投资额144,250.24万元，其中：工程建设费98,231.43万元，其他费用25,215.04万元，铺底流动资金20,803.77万元。本项目分两期进行投资，其中一期投资71,287.30万元，二期投资72,962.94万元。因此，公司将原“测试中心建设项目”，变更为“芯片测试产业园建设项目”，实际变更募集资金27,323.64万元及其孳息1,036.21万元用于“芯片测试产业园建设项目”，同时实际使用剩余超募资金29,684.23万元及其孳息1,687.01万元增加投资额，合计实际使用募集资金57,007.87万元及其孳息2,723.22万元用于“芯片测试产业园建设项目”一期投资。其余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。

由于项目为固定资产投资项目，整体建设周期较长，且具体地块信息和用地面积待通过政府的招拍挂流程取得项目用地后以土地行政主管部门的核定和批准确定，所以资金投入进度较慢。

2、项目实施不存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响

公司已于2025年3月14日设立全资子公司浙江南芯半导体有限公司作为变更后的募投项目“芯片测试产业园建设项目”的实施主体。公司合计实际使用募集资金57,007.87万元及其孳息2,723.22万元对浙江南芯半导体有限公司进行增资，并全部计入注册资本。

截至2025年9月30日，相关资本金已到位，后续浙江南芯半导体有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

截至2025年11月30日，变更后募投项目资金投入进度情况如下：

单位：万元

7-2-72

本次变更部分募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据经营发展战略需要做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。项目实施不存在重大不确定性，不影响本次募投项目的实施。

二、本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的有关规定。

截至2025年9月末，公司合并口径归属于母公司所有者净资产为408,405.46万元，本次债券发行后（已考虑调整募集资金总额34,650.00万元），累计债券余额为158,688.11万元，占最近一期末公司合并口径归属于母公司所有者净资产比例为38.86%，不超过50%。基于公司现有的盈利能力和发展趋势，预计在本次发行的债券存续期内，公司净资产规模将保持增长态势，发行人可以持续符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅前次募投项目的可行性研究报告、投资预算、投资进度等情况；

2、查阅前次募投项目变更相关公告、决策文件、变更后募投项目投资明细，复核募投项目变更前后资本性投入情况；

3、获取并查阅变更后募投项目的备案、环评等相关文件；

4、与公司相关部门访谈，了解变更后募投项目的实施计划，并分析对本次募投项目实施的影响；

5、查阅公司最新一期财务报表，查阅公司公告的利润分配方案以及公司章

7-2-73

程等文件，访谈发行人相关人员，复核本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例，核查公司能否持续满足累计债券余额相关发行条件；取得发行人出具的关于持续满足发行条件的承诺函。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、前次募投项目变更主要是基于对市场和行业发展趋势的把握，为满足公司发展战略的规划所致，公司披露的变更前后非资本性支出占比情况准确；

2、前次募投变更后的项目系固定资产投资项目，整体建设周期较长，且具体地块信息和用地面积待通过政府的招拍挂流程取得项目用地后以土地行政主管部门的核定和批准确定，资金投入进度具有合理性；

3、前次募投变更后的项目实施不存在重大不确定性，不影响本次募投项目的实施；

4、公司本次完成发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例未超过50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

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（此页无正文，为容诚专字[2026] 230Z0084号容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函核查意见》之签字盖章页）。

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