上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十 五次会议于2026 年3 月24 日在公司会议室以现场与通讯方式召开,会议通知于 2026 年3 月17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9 人,实 际出席董事9 人,会议由董事长阮晨杰先生主持。会议的召开程序符合有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员 工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方 共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等 的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律 监管指南第4 号--股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定,公司拟定了《2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要, 拟实施限制性股票激励计划。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海
南芯半导体科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及《上海南 芯半导体科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。
(二)审议通过 \(《关于公司<2026\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4 号--股权激 励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海南芯半导 体科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,并结合 公司的实际情况,特制定《上海南芯半导体科技股份有限公司2026 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海 南芯半导体科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项,包括但不限于:
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以 下事项:
(1)授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时,按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予/归属数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在限制性股票授予前将因员工离职或员工放弃的限制性股 票份额在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等;
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属,对激励对 象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考 核委员会行使;
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务等;
(8)授权董事会根据公司本次限制性股票激励计划的规定办理相关事宜, 包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消 处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜;
(9)授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次限 制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施 规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关 监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划 有关的协议;
(11)授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励 对象、授予数量和授予日等全部事宜;
(12)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有 关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会,就本次限制性股票激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有 关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、变更公司注册资本、 办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾 问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划 有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事 项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四)审议通过《关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披 露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开2026 年第一次临时股东会的 通知》(公告编号:2026-010)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026 年3 月25 日