江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

1、江苏艾迪药业集团股份有限公司(以下简称“艾迪药业”或“公司”)本 次2026 年度向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”)的认购对象之 一为公司董事长、实际控制人之一傅和亮先生,根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规定,傅和亮先生认购本次发行的股票构成关联交易,本次 关联交易不构成重大资产重组。

2、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

3、本次发行已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,本次发行尚需 满足多项条件方可完成,包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册 等。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2026 年2 月28 日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 \(《关于公司<2026\) 年度向特定 对象发行A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同

暨关联交易的议案》等议案,本次公司2026 年度向特定对象发行A 股股票(以 下简称“本次发行”)的发行对象为包括傅和亮先生在内的不超过三十五名符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的投资者。傅和亮先生拟以 不低于3,000 万元人民币(含本数)且不超过5,000 万元人民币(含本数)认购 公司本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

截至本公告披露日,傅和亮先生为公司董事长、实际控制人之一,根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,傅和亮先生认购本次发行的股 票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、傅和亮先生

傅和亮先生,1961 年3 月出生,中国国籍,拥有加拿大、香港居留权,南 京大学生物化学专业博士,高级工程师。傅和亮先生1993 年创建广东天普生化 医药股份有限公司,2012 年至2014 年担任广东华南新药创制中心主任,2014 年加入艾迪药业任董事长,2016 年起任艾迪药业总裁,2019 年2 月至2023 年8 月任艾迪药业董事长、总裁兼首席执行官,2023 年8 月至今任艾迪药业董事长。

截至本公告披露日,傅和亮先生为公司实际控制人之一,并担任公司的董事 长,其直接持有公司2,750,925 股股份,占公司股本总额的0.65%,并通过广州 维美投资有限公司控制公司22.46%的表决权股份。傅和亮先生的配偶Jindi Wu 女士通过維美投資(香港)有限公司以及AEGLE TECH LIMITED 合计控制公司 22.31%的表决权股份,傅和亮、Jindi Wu 夫妇合计控制公司45.43%的表决权股 份,为公司实际控制人。公司股东傅和祥为傅和亮之弟,直接持有公司3.13%股 份,巫东昇为Jindi Wu 之弟,直接持有公司0.64%股份,傅和祥、巫东昇为公司 实际控制人之一致行动人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司通过向特定对象发行股票的方式向傅和亮先生发 行的普通股(A 股)股票,每股面值为人民币1.00 元。本次发行股票数量不超 过126,230,000 股(含本数),数量不足1 股的余数作舍去处理,未超过本次发行

前公司总股本的30%,最终发行数量将由董事会根据股东会授权,结合最终发行 价格与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量将 相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

傅和亮先生拟以不低于3,000 万元人民币(含本数)且不超过5,000 万元人 民币(含本数)认购公司本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象 认购。

四、交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)公司A 股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司本次 发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意 注册决定后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与 保荐机构(主承销商)根据发行竞价结果协商确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下:

派发现金股利: \(P_{1}=P_{0}-D\)

送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /(1+N)\)

两项同时进行: \(P_{1}=(P_{0}-D) /(1+N)\)

其中, 为调整前发行价格, \(P_{1}\) 为调整后发行价格,每股派发现金股利为D 每股送红股或转增股本数为N。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

公司与傅和亮先生于2026 年2 月28 日在中国江苏省扬州市签署了《江苏艾

迪药业集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票之附生效条件的认购合同》, 合同主要内容摘要如下:

(一)合同主体及签署时间

1、合同主体

甲方:江苏艾迪药业集团股份有限公司

乙方:傅和亮先生

2、签署时间:2026 年2 月28 日

(二)认购标的、认购价格、认购方式、认购数量

1、认购标的

甲方以向特定对象发行的方式,向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票 为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将在上海 证券交易所科创板上市交易。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股 股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司本次发 行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注 册决定后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保 荐机构(主承销商)根据发行竞价结果协商确定。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程,并承诺按照市场竞价结果与其他 投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则乙方将 不参与认购。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情

形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项,本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本: \(P_{1}=P_{0} /(1+N)\)

\[两项同时进行: P_{1}=\left(P_{0}-D\right) /(1+N)\]

其中, \(P_{0}\) 为调整前发行价格, \(P_{1}\) 为调整后发行价格,每股派发现金股利为D 每股送红股或转增股本数为N。

3、认购方式

本次发行的发行对象包括乙方在内不超过35 名特定投资者,包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证 券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象 的,只能以自有资金认购。

乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购 方式符合有关法律规定。乙方以不低于3,000.00 万元人民币(含本数)且不超过 5,000.00 万元人民币(含本数)认购公司本次发行的股票,其他股票由本次发行 的其他发行对象认购。

4、认购数量

乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票,认购金额不低于3,000 万元 人民币(含本数)且不超过5,000 万元人民币(含本数),最终认购数量以中国 证监会核准的最终发行数量为基础确定。

乙方认购的股票数量=乙方认购金额/甲方股票的发行价格。依据上述公式计 算所得的股票数量应为整数,精确至个位数。计算结果存在小数的,舍去小数部

分取整数。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求 予以调减的,甲方有权单方调减乙方认购金额,届时乙方认购股票数量根据调减 后的认购金额相应调整,甲乙双方另行签署补充协议约定。

5、限售期

本次发行完成后,乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,法 律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。如果中国证监会、上海 证券交易所对于上述限售期安排有不同意见,发行对象将按照中国证监会、上海 证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后,由于 公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后,发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。

(三)支付时间、支付方式与股票交割

1、在本次发行取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后, 甲方聘请的保荐机构(主承销商)将根据上交所审核通过的发行方案,向乙方发 出认购股款缴纳通知书,乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限,按照甲方 确定的具体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至保荐机构(主承销商) 为甲方本次发行开立的专门银行账户。

2、乙方缴付全部股票认购价款之日起10 个工作日内,甲方应聘请有资质的 会计师事务所进行验资并出具验资报告;甲方应当在本次发行验资完成后10 个 工作日内向证券登记结算机构提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面 申请;甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后10 个工作日内完成本 次发行的股份在上交所上市的相关手续,并在本次发行的股份在上交所上市后 30 个工作日内或双方协商确定的合理时间内完成本次发行的工商变更登记程序。

3、乙方自本次发行完成日起(即自本次发行的股票登记至乙方名下之日, 下同)享有本次发行的股份对应的股东权利,并承担相应的股东义务。

(四)滚存利润安排

本次发行前甲方滚存未分配利润将由本次发行后甲方的新老股东按照届时 持股比例共同享有。

(五)合同的生效条件

本合同自甲方、乙方签署之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:

1、本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东会审议批准;

2、本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。

3、本次发行取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案(如涉及)。

(六)违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证, 除双方另有约定外,违约方须承担违约责任,包括但不限于继续履行、采取补救 措施等。如造成损失的,守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一 切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等 费用、开支)。

2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东会通过或 上交所审核通过或中国证监会同意注册的,或甲方根据其实际情况及相关法律规 定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的,双方均 不视为违约,在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另 行协商解决。

(七)合同的解除或终止

1、经双方协商一致,可以书面终止本合同;

2、因不可抗力致使本合同不可履行的,经双方书面确认后本合同终止;

3、本合同的一方严重违反本合同,致使对方不能实现协议目的,对方有权 解除本合同。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,符合

公司的现实情况和战略需求,具有实施的必要性及可行性,募集资金的使用有利 于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的核心竞争力,符合全体股东的根本 利益。

本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,亦不 会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

七、关联交易的审议程序

(一)董事会审计委员会审议情况

2026 年2 月27 日,公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议,审议通 过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发 行中涉及关联交易的议案。

(二)独立董事专门会议审议情况

2026 年2 月27 日,公司召开第三届董事会独立董事2026 年第二次专门会 议,审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》 等本次发行中涉及关联交易的议案。

(三)董事会审议情况

2026 年2 月28 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等本次发行中涉及 关联交易的议案,关联董事均已回避表决相关议案,非关联董事均就相关议案进 行表决并一致同意。

(四)尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定,本次发行尚需履行以下主要程序: 本次发行尚需提交公司股东会审议(关联股东需回避表决),同时,尚需上海证 券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册。

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

2026 年3 月3 日