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证券简称：茂莱光学证券代码：688502转债简称：茂莱转债转债代码：118061

南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

（草案）

二零二六年一月

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声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为248,093股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,800,000股的0.47%。不设置预留授予份额。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

四、本激励计划拟授予的激励对象共计192人，主要为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为204.50元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

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六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述

日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录声明

...... 2

特别提示 ...... 3目录 ...... 6

第一章释义 ...... 7第二章本激励计划的目的 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13

第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16第九章限制性股票的授予与归属条件 ...... 17

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 23第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ...... 25

第十三章公司/激励对象的其他权利义务 ...... 28

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 30第十五章附则 ...... 33

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第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章本激励计划的目的

为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会审核确定。

二、激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象共计192人，约占公司员工总数1094人（截至2024年12月31日）的17.55%，包括：

、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、核心业务人员；

4、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。

激励对象中包含13名外籍员工，均与公司存在劳动关系、聘用关系或劳务关系，拟授予的激励股份总数为18,000股。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为

天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益方式本激励计划采取的股权激励方式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为248,093股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,800,000股的

0.47%。不设置预留授予份额。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2.不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母。

3.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述

日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起

个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为持有上市公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格授予限制性股票的授予价格为每股

204.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股204.50元的价格购买公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

201.66元；

（二）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

204.50元；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股191.31元；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股195.21元。

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第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

/

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续

个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

注：

1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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3.上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

（五）激励对象个人层面的考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属的比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划公司层面的考核指标为公司的营业收入增长率或者净利润，上述指标能够真实、全面、准确地反映公司主营业务经营能力与成果，是体现企业业务经营发展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司董事会在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于激发调动员工的积极性，不断提升公司核心竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细?=?

×(1+?)其中：

?

为调整前的限制性股票数量；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；?为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q=?

×?

×(1+?)/(?

+?

×?)其中：

?

为调整前的限制性股票数量；?

为股权登记日当日收盘价；?

为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q=?

×?其中：

?

为调整前的限制性股票数量；?为缩股比例（即1股公司股票缩为?股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=?

÷(1+?)其中：

?

为调整前的授予价格；?为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

/

（二）配股P=?

×(?

+?

×?)/[?

×(1+?)]其中：

?

为调整前的授予价格；?

为股权登记日当日收盘价；?

为配股价格；?为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P=?

÷?其中：

?

为调整前的授予价格；?为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P=?

??其中：

?

为调整前的授予价格；?为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。

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第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第

号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2026年

月

日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：400.97元/股（2026年1月20日公司股票收盘价为400.97元/股，假设为授予日收盘价）

（二）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：12.97%、17.00%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、

年期存款基准利率）

（五）股息率：0.0844%（截至2026年1月20日最近一年公司股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年

月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

/

注：

1、上述计算结果不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

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第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》，关联董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（七）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起

日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

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公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《第二类限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等内容。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且

个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经公司董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

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发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司董事会审议通过。

、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十三章公司/激励对象的其他权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，归属前不得转让、用于担保或偿还债务。届时若激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因增加的股份同样不得归属。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象因任何原因而与公司解除劳动关系或雇佣关系的，其应在解除劳动关系或雇佣关系前缴纳因本激励计划涉及的个人所得税。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《科创板上市规则》第

10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二类限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

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第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

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2、若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职、渎职、商业贿赂等违法违纪行为损害公司利益或声誉，违反公司内部管理制度，违反与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘任合同、保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议或其他类似协议，或因前述原因导致职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，亦不存在上述第（一）项第3款情形的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失，亦不存在上述第（一）项第

款情形的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象按照有关规定正常退休而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

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1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年1月22日