证券代码：688507.SH证券简称：索辰科技上市地点：上海证券交易所

上海索辰信息科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意在本报告书及其摘要中引用各中介机构所出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认前述文件不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2交易对方声明 ...... 3

证券服务机构及人员声明 ...... 4

目录 ...... 5释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

三、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ...... 15

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、标的公司业务与经营风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 26

第一章本次交易概述 ...... 28

一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性 ...... 28

二、本次交易的具体方案 ...... 45

三、本次交易的性质 ...... 52

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 53

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 55

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 56

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 66

释义本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等10名股东协商确定。

根据评估机构立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元

注：交易标的账面价值为母公司报表净资产账面价值

本次收益法评估结果比账面净资产增值较大，主要由于标的公司属于生产制造类的工业软件企业，企业发展不依赖对资产的重大投入，且历史上存在大额的股权回购事项，因此账面净资产较低。标的公司作为SCADA软件领域的龙头企业，企业价值除包含固定资产、应收账款及营运资金等有形资源外，还包括先进的核心技术、客户资源、研发团队、业务渠道、行业经验、服务能力及品牌优势等无形资源，因此本次使用收益法评估能够客观、合理的反映标的公司的企业价值，与账面净资产的增值额反映了标的公司不可辨认的无形资产价值。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

本次交易采取差异化定价方式通过支付现金方式进行支付。根据财务投资者、非财务投资者区分不同交易对方的属性，进行差异化定价。上市公司将通过部分分期支付现金的方式向马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国支付本次交易的现金对价部分，其余交易对方的现金对价部分将通过一次性支付的方式支付。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

单位：万元

截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32,400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易作价确定为32,000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元。由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2,241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50,953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2,269.35万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52,516.18万元；朗润创新交易对价为

145.45万元，对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

综上，本次交易采用差异化定价，既体现控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。

其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理AI解决方案。当前公司建设中的生成式物理AI基地将主要进行物理AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有CAE仿真软件和SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品自主生态构建。未来公司的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。

同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户

群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了

对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

三、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

、交易标的董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。

本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇就本次重组原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东陈灏及一致行动人宁波辰识、宁波普辰、上海索汇已出具承诺：

“①本人/本企业承诺，自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

②上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

③本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“①自本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

②上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

③本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重大资产重组相关各方、本次重大资产重组的各方中介机构造成的一切损失。”

五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）业绩承诺与补偿安排

、业绩承诺根据《股权收购协议》，本次交易，交易对方中马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”），承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。在承诺期限内的各个会计年度内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺”。

2、业绩补偿安排根据《股权收购协议》，业绩承诺期内的各个会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺补偿”。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会阅[2025]10897号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快业务资源整合，提升公司持续经营能力

标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，实现上市公司产品线的延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（3）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺

（

）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

③本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（

）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤本人承诺，未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

⑦本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批的风险本次交易已由上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过，及相关的批准、审核通过的时间均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或审核通过的文件不能及时取得，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次交易存在因过程中出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（三）净资产增值率较高的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次评估采用市场法与收益法两种方法对标的资产100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年

月

日，标的资产100%股权的评估值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值低于本次评估值的风险。

（四）商誉减值的风险

由于标的资产目前净资产金额较低，根据《企业会计准则》规定，本次交易后，上市公司新增商誉16,946.65万元，备考商誉30,205.41万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%和10.81%。

本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的公司在报告期内尚未实现盈利，尽管导致公司亏损的主要因素已于2025年消除，但若标的公司未来经营未达到预期，包括业绩承诺无法兑现、市场份额下降、行业规模周期性收缩以及技术优势丧失等，导致其资产组的可回收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。本次交易完成后，上市公司将进一步促进与标的公司的技术整合、客户整合及资源整合，通过发挥协同效应，持续提升标的公司的盈利能力，尽可能降低上市公司商誉减值风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据交易安排，标的公司业绩承诺方对2025年-2027年期间的净利润水平进行了业绩承诺，承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。但由于标的公司在报告期内处于持续亏损状态，且业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状

况等多种因素的影响，如受到市场竞争加剧、技术创新不足、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的二级控股子公司，由于标的公司目前尚处于未盈利状态，且公司业绩承诺的兑现具有一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取部分措施以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。但该等措施不等同于上市公司在交易完成后对盈利能力的保证，因此上市公司仍然存在即期回报指标被摊薄的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术进步和产品迭代风险

标的公司是SCADA软件行业的领军企业，SCADA软件行业技术更新迭代速度较快，随着智能化、数字化和物联网等技术的不断提升，下游客户对SCADA软件的功能、性能、兼容性和稳定性等方面的要求也随之持续提高。标的公司需要不断投入大量资源进行技术研发与创新，从而保持技术领先地位和产品竞争力。如果标的公司在技术研发、产品升级与业务拓展过程中出现技术路线判断失误、研发进度滞后以及研发不足等情况，可能导致公司产品无法及时更新升级，与市场需求脱节从而失去产品竞争优势，将对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的SCADA软件领域市场进入门槛高，但国际巨头西门子、施耐德、通用电气等在国内市场具有先发优势，若上述企业凭借技术、品牌、资金以及客户资源优势加大市场拓展力度，可能会进一步挤压国内企业的市场份额。此外，随着下游客户对于数字化、智能化升级的需求不断提升，SCADA

软件行业的发展及市场规模将逐步扩大，更多的企业可能会进入该领域，市场竞争将进一步加剧。在激烈的市场竞争中，标的公司若不能持续提升自身产品性能、优化服务质量、加强市场拓展及品牌建设，将对其市场份额、持续经营及盈利能力造成不利影响。

（三）下游领域集中的风险标的资产的下游客户集中于石化、油气、矿山、冶金以及市政等行业领域，客户群体所在领域相对集中。上述领域的大型企业客户对于生产流程数字化、智能化的需求为标的公司发展提供了稳定支撑，但对少数行业领域的依赖度较高存在行业波动的风险。如果上述行业内的客户因自身经营状况恶化、行业周期性衰退或行业政策原因减少对标的公司产品及服务的采购，将对标的公司的营业收入、现金流及经营业绩产生较大不利影响。

（四）应收账款无法回收的风险在标的公司业务开展过程中，形成了一定规模的应收账款，应收账款的回收情况直接影响标的公司的现金流及经营业绩。公司应收账款欠款方主要系央国企及国内大型知名企业，上述企业规模较大且信誉较高，资金实力充足，偿付能力较好。但如果上述客户因特殊原因出现付款延迟、拖欠甚至无法支付款项的情况，标的公司可能出现应收账款无法回收的风险，对标的公司的资金周转和盈利能力产生不利影响。

（五）产品质量与安全风险标的公司提供的SCADA软件、生产管控一体化平台及工控信息安全产品等广泛应用于多个工业关键领域，产品质量与安全至关重要。一旦标的公司产品在生产作业、设备运行过程中出现数据采集不准确、系统故障、安全漏洞等质量问题，则可能导致客户生产效率下降甚至造成安全事故。这不仅会损害客户利益，甚至会影响到标的公司的声誉及市场形象，引发客户流失和潜在的法律纠纷，对标的公司的生产经营及持续发展造成不利影响。

（六）核心人才流失的风险

工业软件行业的核心竞争力依赖于专业技术及管理人才，标的公司拥有一批在工业自动化、软件研发、行业应用等领域经验丰富的核心人员，在公司的技术研发、产品创新、市场开拓及客户服务等方面发挥着关键作用。本次交易后，若由于组织结构调整、控制权变更、激烈市场竞争等因素导致核心技术人员的流失，且标的公司不能制定有效措施持续激励核心技术人才，则可能面临核心人才流失的风险，对公司的业务发展及持续经营产生不利影响。

（七）标的公司资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为

91.01%、

92.18%和94.05%。标的公司资产负债率较高的原因主要为报告期内尚未盈利，且2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内标的公司净资产较低。未来标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，可能面临偿债的压力，从而对标的公司生产经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需股东会审议，并经上交所履行相应程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动,提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、

结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概述

一、本次重组的背景、目的、协同效应及必要性

（一）本次重组的背景

1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整，已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。

2、从全球看，并购重组是工业软件行业发展的重要推动力量并购重组在工业软件行业发展历程中起到重要推动作用，在全球化与数字化不断深化的背景下，这一趋势仍将持续，推动工业软件行业向更加集中化、平台化与生态化的方向演进。

纵观全球工业软件巨头的发展史，几乎无一不是通过一系列战略性并购实现跨越式成长，达索系统、西门子、Ansys等公司正是通过数十甚至上百次的并购逐步积累了核心技术与行业经验，最终实现了全链路的产品布局，形成了强大的市场竞争壁垒。例如，达索系统通过并购CAD软件企业SolidWorks、IBM的产品管理软件（PDM）、仿真产品提供商Abaqus、制造业ERP公司IQMS等强化了其在行业内的领导地位；西门子数字工业软件部门通过收购UGS、MentorGraphics等企业，构建了从产品设计到制造执行的全面数字化解决方案；Synopsys、Autodesk等企业均通过多次并购拓展客户群体、完善产品线。对工业软件企业而言，并购不仅是企业扩大规模的手段，更是补齐技术短板、进入新领域、增强综合竞争力的核心策略。

2025年以来，全球工业软件市场并购热情高涨，2025年3月，西门子以100亿美元的价格收购了CAE软件提供商Altair；2025年7月，Synopsys以

亿美元价格收购CAE巨头Ansys；此外，达索系统、PTC等行业巨头均开展了多项并购重组。

并购成为工业软件发展的主要路径，源于其多重战略价值：首先，并购加速了技术创新与融合，使企业能够将不同领域的专业软件整合为一体化平台，为客户提供更全面的服务；其次，并购帮助企业快速响应市场需求，避免自主开发可能面临的时间与不确定性风险；再次，通过整合行业资源，并购有助于形成更强大的生态效应，进一步提升用户黏性与市场控制力。

上市公司作为国内领先的CAE软件企业，在资金实力提升、市场知名度扩大、销售规模稳步增长的背景下，适时并购行业内优质标的，有利于公司继续做大做强，更好地回报投资者。

3、加速打破国外技术垄断，推进工业软件国产化替代进程

工业软件作为制造业的“大脑”与“神经中枢”，广泛应用于国民经济的各个领域，工业软件的自主可控直接关系到国家的核心产业安全。长期以来，外资企业在我国高端工业软件市场形成了巨头垄断，如达索、西门子、罗克韦尔、施耐德等欧美企业，凭借着其在核心算法、数据精度、系统稳定性等方面的技术优势，基于庞大的用户基础，在我国工业软件市场构筑了较高的技术与客户壁垒。我国在研发设计、生产制造类工业软件等的核心技术长期受制于人，国产化率仍然较低，不利于我国制造业自主创新能力的提升与产业持续升级。

在外资巨头长期主导我国工业软件的背景下，为有效应对产品断供与技术封锁风险，维护国家核心产业安全，我国必须实现工业软件的自主可控。通过国内工业软件领军企业间的资源整合和技术融合，充分发挥技术与产业协同效应，有望助力我国工业软件的进一步突破，提升国产工业软件的自主研发能力，加速国产工业软件对欧美巨头产品的替代进程，进一步降低我国制造业对于国外工业软件的依赖，保障国家产业安全与供应链稳定。

4、随着国内工业企业数字化、智能化改造需求的日益增长，全链条、多元化的工业软件需求体系推动企业技术整合

我国制造业正处于向智能制造转型的关键时期，对工业软件的需求呈现出爆发式增长，并向着更加多元化、高端化发展。随着国内工业企业数字化、智能化转型的持续深化，工业软件的技术也在不断迭代更新，如云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术与工业软件的融合应用逐渐成为行业发展的新趋势。

随着新兴技术的不断突破，为工业领域生产效率提升和运营成本优化提供了底层技术支撑。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长，从底层的设备控制软件（PLC等）、数据采集与监控软件（SCADA等），到中层的制造执行系统（MES等），再到上层研发设计类软件（CAD\CAE等），形成了全链条、多元化的需求体系。我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中，为国内工业软件企业提供了广阔的市场空间，驱动国内企业加大研发投入，持续推动技术迭代与更新。

5、工业软件行业市场空间广阔，标的公司下游市场需求持续保持高速增长

近年来，随着我国制造业数字化、智能化转型的加速推进，以及国家政策的大力推进和新兴技术的不断赋能，我国工业软件市场正处于快速增长的关键时期。从市场规模来看，2023年中国工业软件市场规模已达2,824亿元，同比增长

17.32%。据赛迪顾问预测，到2025年，市场规模将突破4,000亿元大关，呈现出较为广阔的市场空间。

标的公司所处领域的下游行业对SCADA软件的市场需求呈现出持续增长的态势。在油气、石化等领域，随着新建油田、天然气田、炼化项目的日益增长，以及现有存量项目的数字化、智能化改造升级，对SCADA软件的需求将进一步增加。标的公司作为国内SCADA软件领域的领军企业，凭借着丰富的产品线、优质的产品和深厚的行业积淀，能够充分受益于市场需求的增长，抓住国内工业领域智能化转型的关键时期的新机遇，进一步扩大市场份额。

（二）本次重组的目的

1、通过本次交易有利于标的公司进一步提高核心竞争力，提升盈利能力

标的公司作为国内SCADA行业的领军企业，长期专注于SCADA软件的研发与销售。随着国内高端制造业对于生产环节数字化、智能化转型升级的需求不断扩大，标的公司市场空间广阔。然而，SCADA软件这一关键领域长期被西门子、施耐德以及通用电气等国外巨头垄断，其在资金实力、技术壁垒、市场占有率以及客户基础方面存在着较大的领先优势和先发优势。标的公司作为国内最早开展SCADA软件自主研发的企业之一，已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头在SCADA软件领域先发优势的追赶并以期超越，以深厚的技术实力和强劲的研发能力持续推进SCADA软件领域的国家自主可控与国产化程度。然而相比于国外巨头，标的公司在资金实力、客户基础和品牌知名度等方面的劣势在一定程度上影响了标的公司的市场竞争力，限制了标的公司盈利能力的提升。

通过本次交易，上市公司将为标的公司带来更多的资源支持。一方面，上市公司通过自身先进的管理经验与研发实力，进一步为标的公司的核心技术赋

能，持续优化SCADA及相关产品的关键指标，提升产品性能与稳定性，增强与国外竞品的市场竞争能力，加速产品对国外巨头的国产化替代进程，把握国内制造业智能化升级的关键机遇，快速抢占市场份额；另一方面，标的公司依托上市公司的市场渠道及品牌影响力，加速对增量客户及新兴市场的拓展，实现业务的高质量增长。

通过本次交易，标的公司与上市公司预期实现资源整合与协同运营，从而增强标的公司的核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。

、通过本次交易，有利于发挥标的公司与上市公司的产业协同效应，促进双方业务高质量发展

标的公司是专注于SCADA相关软件产品开发，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，在工业自动化和数据监控领域积累了深厚的技术底蕴，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。

上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，本次并购重组旨在充分整合双方的技术优势，进一步增强产业协同效应。本次并购重组一方面能够加速CAE与SCADA软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理AI产品的技术框架，为物理AI在工业领域的落地应用带来全新机遇。在工业4.0和智能制造的时代浪潮下，SCADA软件凭借其强大的数据采集和分析能力，能够为智慧城市建设、能源管理、工业物联网等新兴领域提供关键技术支持，在民用领域展现出了巨大的应用潜力。此次收购有利于拓宽索辰科技的民用市场客户渠道，使其能够快速响应客户对智能化、数字化转型的迫切需求，满足不同客户群体在新时代背景下的多样化需求。

通过本次并购重组，企业能够为客户提供贯穿产品设计到生产的全生命周期解决方案，大幅提升在国内乃至全球市场的综合竞争力，更加夯实自身在工业软件领域的核心竞争力，在激烈的市场竞争中抢占更有利的位置。展望未来，随着双方技术的深度融合与创新发展，有望在物理AI等前沿领域实现更多突破性成果，引领行业发展新潮流。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营业务聚焦于SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。根据发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“数据采集与监控（SCADA）”工业软件。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“

、新一代信息技术产业”所属的“

1.3

新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”），标的公司属于第五条规定的“新一代信息技术领域”中的“软件”企业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新型企业。标的公司所处的行业属于国家关键性、战略性的新兴产业，属于国家重点鼓励和支持发展的行业，符合国家科技创新战略的相关要求。标的公司属于科创板《申报及推荐暂行规定》中鼓励的行业，符合科创板定位。

2、标的公司和上市公司属于同行业标的公司与上市公司同属工业软件领域，在产业生态中承担着关键且互补的角色。上市公司专注于CAE软件的研发、销售和服务，在高端装备研发设计环节，利用仿真模拟优化设计方案、提升产品性能、提升研发效率并降低研发成本，为产品创新提供源动力，推动产品从概念设计到仿真验证的落地。标的公司深耕SCADA软件领域二十余年，形成了以SCADA产品为核心的工业自动化软件产品体系，高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造业客户提供过程稳定、高效运行、精准管控和安全保障的智能化生产管控体系。

标的公司与上市公司侧重于制造业领域的不同环节，在工业数字化、智能化转型的趋势下，共同构建从研发设计到生产制造的完整工业软件生态，共同促进我国工业产业升级，推动生产制造业进一步实现高质量发展。因此，标的公司与上市公司属于同行业。

3、标的公司和上市公司具有协同效应

标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次双方的整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命周期的“全栈协同”进行战略转变。

双方的合作，不仅极大地完善了上市公司的产品版图，显著提升了其服务高端制造业客户的综合能力，更深远的战略意义在于，它为上市公司构建物理AI宏大愿景完善了至关重要的一环。通过战略整合，结合上市公司物理AI核心算法与技术，索辰科技有望突破性地实现从研发设计、生产制造到产品运维的全生命周期物理AI解决方案，为我国工业软件领域的高质量发展提供强大的新动能。

标的公司与上市公司在多方面的协同效应具体如下：

（1）业务与产品协同：构建全流程工业软件体系

标的公司与上市公司在产品和业务方面存在着显著的互补性与协同性。上市公司索辰科技作为国内领先的工业软件供应商，在CAE仿真、高性能计算、云仿真、物理AI等领域拥有深厚的技术积累，其产品覆盖流体仿真、结构仿真、电磁仿真、声学仿真、光学仿真及多物理场仿真优化等核心研发环节，为特种行业客户的正向研发、运维设计环节提供源动力。标的公司是国产SCADA（数据采集与监视控制系统）领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。整合完成后，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更

广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。本次交易使双方产品与业务实现优势互补，打破了国内传统工业软件企业“单兵作战”的局限，打通了传统工业体系中研发与生产两大环节长期存在的“数字鸿沟”，形成了具备高度协同的闭环系统。具体而言，通过产品的整合，索辰科技的仿真分析软件能够基于力控科技收集到的数据驱动和验证仿真，快速重构系统的运行状态，通过力控科技的SCADA系统从生产线及生产设备上采集的海量真实运行数据，为仿真模型的参数标定、边界条件设定和计算结果验证提供了最权威的依据，极大的提升了仿真模型的精度和可信度，使其能够精确预测未来的演化趋势，并模拟极端或未曾出现的状况。

反之，经过真实数据校准后的高精度CAE仿真模型，其推演结果又能反哺SCADA系统，使其从简单的状态监控延伸至预测、诊断与优化。例如，CAE可以模拟设备在各种极限或异常工况下的性能表现，其结果可以指导SCADA系统设定更科学的预警阈值和应急预案。同时，仿真分析出的最优工艺参数，可以直接下发至生产执行系统，指导实际生产。这种“虚拟指导现实，现实标定虚拟”的循环，不仅实现了从研发到生产的端到端数字化贯通，更建立了一个持续迭代、自我优化的智能制造体系，为企业降本增效、提升产品质量提供了强大的数字化工具。

举例而言，在电力系统场景这种传统方式下SCADA负责实时采集电压、电流、频率、开关状态等运行数据，是电网调度的“事实层”；CAE则通过多物理场建模与仿真，能够对电网运行趋势进行预测和推演，是电网的“推演层”。将两者协同之后，未来将形成从监测到预测的智能化闭环。SCADA提供真实、连续的数据流，保障运行状态的实时可视化；CAE基于这些数据驱动模型，预测未来数据变化、稳定性风险，并在故障发生时帮助评估不同处置方案。基于实时数据与仿真推演的双向耦合，使电力系统具备动态校准、自适应能力和更强的前瞻性。在新能源消纳、故障应急、电网调度优化等场景中，CAE与SCADA的协同不仅提升了电网的预测预警和自愈能力，还实现了“事前预判、主动优化”。可以说，SCADA让CAE落地，CAE让SCADA进化，二者融合将成为未来智能电网的重要支撑。

通过业务的整合，索辰科技可以借助力控科技的生产制造类软件进入到智能制造、电力、能源、化工等新领域；而力控科技则可以通过索辰科技的研发设计类软件向产业链上游延伸，为研发设计环节提供数据基础及技术经验。这种双向的技术拓展使双方显著提升了客户粘性与产品附加价值，增强公司的市场竞争力。

（

）前沿发展领域协同：构建物理AI“机理+感知”智能解决方案

本次双方整合除了发挥双方业务协同性与构建全生命周期工业软件体系外，其战略核心在于完善上市公司的物理AI技术框架，形成“机理+感知”的物理AI解决方案，为工业智能化转型物理AI注入新动能。

A、索辰科技物理AI的技术发展与布局

索辰科技作为国内自研工业软件的领军企业，其核心技术根植于对物理世界第一性原理的深刻理解与数学表达，主要体现在两大层面：

首先是索辰科技具备坚实的计算物理基石。索辰科技的技术体系构建于强大的计算物理能力之上，其核心竞争力在于自主研发的高性能求解器，其求解复杂偏微分方程的能力构成了CAE仿真软件的技术内核。通过对流体力学、结构力学、电磁学、声学、光学等物理学细分学科的精深研究，上市公司开发了覆盖多物理场的仿真产品矩阵。这些产品能够将复杂的工程问题转化为精确的数学模型，并在数字空间中进行高精度模拟，从而帮助工程师在产品设计的早期阶段就能够洞察其在真实物理环境中的性能表现。这种基于“机理模型”的仿真能力，为高端装备制造业实现从依赖物理样机的“后验试错”模式，向基于数字模型的“先验后优”模式转型提供了核心技术支撑。

其次是索辰科技前瞻性的物理AI布局。在坚实的计算物理基础上，索辰科技敏锐的把握了人工智能与科学计算融合的时代趋势，前瞻性的布局物理AI技术。物理AI是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，旨在让机器具备感知、理解和操作物理世界的能力。索辰科技的物理AI技术，通过将物理规律作为一种强约束或先验知识，深度融入神经网络的结构设计与训练过程之中，从根本上解决了传统数据驱动AI模型泛化能力差、易产生“违背物理常识”结果的弊病。这使得AI模型不仅能从数据中学习，更能够具备“理解”物理世界

内在机理的能力，从而在少量数据、甚至无真实数据的情况下，也能做出高精度的预测与推演。这种将“机理”与“感知”深度融合的技术，使得对复杂物理系统的模拟速度实现了数千倍乃至上万倍的提升，为实现对物理世界的实时、大规模动态仿真推演提供了技术支撑。

B、索辰科技与力控科技在物理AI领域的协同性在充分完成双方业务与产品整合后，索辰科技可以将物理AI技术与SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品的自主生态构建。力控科技具备精准的环境感知与数据采集能力，其核心产品SCADA（数据采集与监视控制系统）软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的实时、精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等海量工业设备，力控科技的软件能够像神经网络的“神经末梢”一样，不间断地捕获生产过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、电流等。这种强大的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对物理实体运行状态的“高保真”数字镜像，成为实现工业数字化和信息化的基础。

同时，力控科技具备高效的实时时序数据库能力。力控科技自主研发的实时时序数据库，能够对采集到的海量高频数据进行高效存储和管理。与传统的关系型数据库不同，时序数据库专门针对带有时间序列的数据进行了优化，具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及优异的数据压缩能力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，完整、无损的记录下来，形成物理世界的“数字档案”。这些高密度、高质量的历史与实时数据，不仅是对生产过程监控与优化的依据，更是训练和验证如物理AI模型等上层智能应用不可或缺的数据基础。

在数字化与信息化的坚实基础上，双方的技术深度融合将构建物理AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案，从而将物理世界中原本不可见、不可控的动态物理过程（如流场、温度场、应力场等），通过物理AI技术，转化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字资产。

三维物理资产是一个分层构建、协同工作的完整体系，上市公司与标的公司的核心能力在此框架中实现了完美契合。其中，物理AI底座由索辰科技的核心技术为基石，为上层所有功能的实现提供底层算力支持和开发工具；训练推演层是物理AI的“大脑”，索辰科技的“物理AI训练一体化平台”负责利用海量仿真数据和真实数据，训练出精准模拟特定物理过程的AI模型，在此基础上“物理AI推演引擎”能够实现秒级的实时预测与推演；感知响应层是力控科技核心能力的集中体现，是链接数字世界与物理世界的关键桥梁，更是整个三维物理资产框架不可或缺的重要板块。力控科技的“实时环境感知”技术通过部署在物理世界的传感器网络，为上层模型提供了实时、真实的数据与边界条件，为AI模型的思考与决策提供了持续的、真实的依据。

举例而言，在风电能源行业中，CAE软件可以模拟不同故障场景下风机的运行变化，SCADA系统则可以提供实时运行中的故障数据用于物理AI进行模型训练和仿真验证。物理AI可以通过对风电场的实时气象数据、风机运行数据进行综合分析，实现风电场的智能化管理。在风电场的实际运行中，经过前期验证训练的物理AI可以根据实时风速、风向等条件，动态智能调整风机运行的

桨距角和转速，最大限度的捕获风能，同时避免风机之间的互相干扰以优化风机的发电策略，使风电场整体发电的效率、经济效益及安全保障得到显著提升。

未来索辰科技的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。

（3）核心技术协同：技术互补与创新赋能

上市公司与标的公司在核心技术层面呈现出高度协同性与互补性。索辰科技的核心技术集中在研发设计环节，包括自研求解器核心算法、多物理场仿真技术、高性能计算与云计算技术及物理AI技术等，为具备正向研发设计需求的高端制造业客户实现从“后验试错”到“先验优化”的转变。力控科技的核心技术聚焦于生产制造环节，主要包括实时数据库技术、集成化资产全生命周期管理与数据应用技术、高性能实时数据管理与组态监控平台技术等，为生产制造端客户提供工业数据实时监控、采集与分析的解决方案。

整合完成后，上述技术的融合与互补将产生显著的协同效应，具体如下：

①实时数字孪生深度耦合

CAE与SCADA的技术协同性体现在实时数字孪生的深度耦合。CAE构建的虚拟样机需要SCADA实时数据，而SCADA监控的物理实体则依赖CAE模型预判未来。双方技术融合后，上市公司可以在仿真精度、预测性维护、工艺优化等技术方向进一步突破。

②精准仿真与实时监控

CAE的高精度仿真模型结合SCADA的实时数据管理与组态监控平台技术，能够实现对生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，优化生产流程。SCADA软件擅长采集和管理实时运行数据，但其信息维度往往局限于传感器可测量的点位与变量，难以覆盖系统内部的完整物理状态。索辰科技的CAE软件则能够基于物理模型和仿真技术，补充SCADA无法直接获取的信息，例如设备性能仿真、极端工况模拟、全域物理场分布等。同时索辰科技的高性能计算技术可以显著提升力控科技SCADA工业软件的实时数据处理能力，高度赋能其控制算法与数据分析能力；而力控科技的数据应用技术与监控

技术可将索辰科技的部分仿真计算下沉至生产与设备现场，实现仿真与设备运行的实时交互。上述技术的融合将催生新一代“云边协同”的同业软件架构，既保证仿真软件的计算效率，同时又满足设备运行动态实时性的要求。

③预测性维护升级基于大数据分析和机器学习算法，CAE的故障预测模型与SCADA的设备运行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障率，提高生产效率。力控科技可以利用索辰科技的多物理场仿真技术，将SCADA系统原有的数据采集分析功能基础上，提升预测决策功能，增强软件系统的前瞻性与智能化水平。

④物理AI的技术融合索辰科技的物理AI技术可基于SCADA系统采集的实时数据，结合CAE的仿真分析结果，实现更智能化的决策，有效缩短产品研发周期，提高产品质量。具体物理AI技术协同性详见本节“3、标的公司和上市公司具有协同效应”之“（

）前沿发展领域协同：构建物理AI“机理+感知”智能解决方案”。

（4）客户场景协同：更安全、稳定、高效的服务能力SCADA软件的核心客户大多来自电力、石化、冶金、化工等长流程作业行业，这些行业工艺复杂、连续性强、停机成本高。单靠SCADA能够实现实时数据采集与监控，但难以提供前瞻性的预测和全局优化。因此，物理AI与SCADA的融合成为必然选择：前者通过物理建模与仿真为客户带来预测预警、虚拟优化与风险模拟，后者则保障数据实时性与可控性。两者结合，能够帮助长流程客户实现从“实时可见”到“前瞻预判”，从“事后应对”到“主动优化”，显著提升生产安全性、稳定性和经济效益。通过应用场景举例而言：

①在电力系统中，SCADA系统能够采集实时电压、电流和频率，物理AI则利用电磁场与潮流仿真，预测电网的潜在过载与失稳风险，帮助调度中心提前采取调控措施，实现电网的自愈能力；

②在低空经济中，SCADA负责汇聚气象站、雷达、传感器节点等多源数据，物理AI则基于这些数据模拟风场、电磁传播环境与空域扰动，形成实时低空数字孪生地图，为无人机航路规划与应急避险提供预测支持；

（a）反演全局流场信息

（b）实时场景采集

（c）路径规划—低空三维物理资产

③在制造与能源行业，SCADA监控生产设备的运行状态，物理AI通过热应力、流体力学等仿真，预测潜在故障点或泄漏风险，从而提前优化维护计划，降低突发事件概率。

这种“仿真预测+实时控制”的深度绑定，不仅能为客户提供更安全、更稳定、更高效的综合解决方案，还能通过预测预警与优化调度形成差异化的核心竞争力。在此过程中，客户获得全生命周期的智能化服务，而双方企业则借助技术互补与场景绑定，构建起更高的行业壁垒与客户粘性，实现从单一产品供应商向综合解决方案伙伴的跃升。

（四）本次交易的必要性

、本次交易符合上市公司发展战略

索辰科技作为国内CAE领域的龙头企业，始终致力于推动工业软件国产化进程，构建自主可控的国产工业软件完整生态。为持续提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力，索辰科技不断探索工业软件应用的前沿领域，积极布局物理AI等新兴产业的技术发展与应用实践。本次收购标的公司，正是上市公司完善产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理AI战略布局的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。

标的公司作为国内SCADA领域的领军企业，主要聚焦于生产控制类工业软件的研发、销售与服务，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生产管理的完整产品矩阵。通过本次交易，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有利于上市公司进一步突破国外巨头在高端工业软件领域的垄断，通过一体化设计的产品生态增强客户粘性，构筑技术与客户壁垒，增强上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。

在前沿科技方面，标的公司的SCADA系统具备大规模实时数据采集与存储能力，其内置的实时数据库不仅能够高效汇聚多源数据，还能为物理AI提供可靠的验证样本。通过实时数据输入，物理AI模型能够快速完成参数调优与校准，使模拟结果更贴近真实运行工况。相比单纯依赖物理试验和现场采集，计算物理技术可以帮助物理AI形成训练集，训练效率远高于传统采集方式。进一步来看，物理AI将仿真能力深度嵌入SCADA系统，使其不仅停留在数据监控层面，而是能够实时反映物理场信息。在这一过程中，物理AI可将点状的采集数据通过多物理场模拟扩展为面状或体量信息，从而弥补传统数据覆盖范围的局限。

、本次交易是上市公司在适应国际局势下的战略突围

当前，全球工业软件市场呈现国外巨头垄断的态势，西门子、达索、ANSYS、PTC等国际巨头通过持续并购和外延发展策略，已经构建起覆盖研发设计、验证仿真、生产制造与运营管理全链条的工业软件生态，形成了较高的市场壁垒。这些企业通过整合CAD、CAE、PLM、SCADA等相关技术，形成了高度协同的软件生态与产品矩阵，为客户提供一体化的解决方案，在高端制造领域占据了绝对优势。例如，西门子通过收购囊括NX、Teamcenter、MentorEDA、Altair等120余个品牌，形成了从产品设计到生产执行的全栈能力；达索系统则通过

余次收购形成3DEXPERIENCE平台，实现了虚拟仿真与物理制造的深度融合。国际巨头正通过外延式发展进一步巩固自身的竞争优势和产品能力。

索辰科技作为国内CAE领域的领军企业，虽然在高端仿真领域具备技术优势，但在工业实时数据采集、生产过程控制等环节仍具有一定短板，若无法在相关环节实现强链补链，将在与已经形成生态壁垒和高度一体化产品矩阵的国际巨头竞争中处于被动地位。收购力控科技，正是索辰科技打破国际垄断、构建自主可控国产工业软件生态的关键举措。通过本次交易，索辰科技将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。

、本次交易是对上市公司亟待发展技术的关键补充

标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企业级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设备数据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重要补充，具有较高的核心价值。

一方面，企业级实时数据库技术能够提升索辰科技CAE仿真精度与动态响应能力。索辰科技的CAE仿真软件的功能实现依靠静态参数输入模式，而标的公司的企业级实时数据库技术能够提供工业现场的高频动态数据，使仿真模型能够与实际工况与现场动态实时联动，实现“仿真-实测-反馈优化”的闭环迭代。

另一方面，企业级实时数据库技术能够支撑物理AI算法的训练与验证。物理AI的核心在于将物理规律和数据驱动模型结合，而高质量、高时效性的工业现场数据与实况数据是训练此类模型的基础。标的公司的企业级实时数据库技术可以为索辰科技的物理AI平台提供标准化、结构化的工业数据集，不断优化物理AI的模型训练，快速强化物理AI的预测分析与判断能力，加速物理AI在复杂工业场景中的落地。

、本次交易是上市公司拓展客户群体、提升盈利能力的重要途径

索辰科技的主要客户群体主要聚焦特种行业及高端装备领域，这些客户对CAE仿真技术具有较高的依赖性，主要用于产品的设计、性能验证与优化环节。

而标的公司则在工业自动化、过程控制、生产管理等领域积累了大量的客户资源，尤其在电力、石化、冶金、煤矿、化工、市政等领域具有广泛的客户基础，双方在客户群体层面上形成了显著互补效应。

通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖标的公司合作的数千家工业企业。工业企业客户通常倾向于选择能够提供多产品线、一体化解决方案的供应商，以降低系统集成成本与维护复杂度。索辰科技聚焦CAE仿真软件，产品线相对集中，对于客户在生产监控、过程控制、数据管理等环节的需求存在显著短板。而通过标的公司的SCADA系统及生产管控产品矩阵，可以有效填补上市公司在生产制造环节的功能空白，帮助索辰科技构建覆盖设计、仿真、生产、运维的全栈式工业软件平台，为客户提供一站式服务，进一步扩大市场份额。

、本次交易具备商业实质，不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于工业软件企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应。本次交易是基于索辰科技长期发展战略和业务发展需要而进行的，不存在损害上市公司利益或操纵股价等行为，本次交易不存在不当市值管理行为。

二、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述

本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。

（二）交易对方

本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。

（三）交易标的本次交易拟收购的标的资产为力控科技60%股权。

（四）交易方式

在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福购买力控科技60%股权。本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：

单位：万元

截至评估基准日，力控科技100%股权评估值为32,400.00万元，经交易各方协商，力控科技100%股权的交易定价确定为32,000.00万元。标的公司控股股东及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元。

由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终确定前海股权、中原前海交易对价分别为2,241.37万元、747.12万元，对应力控科技100%股权为50,953.71万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为2,269.35万元、810.78万元，对应力控科技100%股权为52,516.18万元；朗润创新交易对价为

145.45万元，对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

本次交易前后产权控制关系图如下：

、本次交易前的产权控制关系图

、本次交易完成后的产权控制关系图

（五）本次交易价格及评估情况

本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

上海立信资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年

月

日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%股权的最终交易价格确定为19,200.00万元。

（六）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

（七）交易价款支付方式

1、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国等交易对手方的支付情况

本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国”，下同）分五期支付。

①第一期交易价款：《股权收购协议》生效之日起

个工作日内，向内部交易对方支付2,880.00万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后5个工作日内完成受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向甲方二提交税务机关出具的完税凭证。

②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起10个工作日内，向内部交易对方支付4,911.56万元。

③第三期交易价款：自业绩承诺方对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付2,597.19万元。

④第四期交易价款：自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起

个工作日内，向内部交易对方支付1,298.59万元。

⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向内部交易对方支付1,298.59万元。

、前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方的支付情况

本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：

自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数字科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支付6,214.07万元。

（八）过渡期间损益及滚存利润安排

自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。

各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标的公司股东享有。

（九）业绩承诺及补偿措施

、业绩承诺

马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

、业绩承诺补偿

在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部标的资产交易价款（

1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于

时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补偿金额。

（十）超额业绩奖励

在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：

奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×60%；其中：

标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×55%；标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额）×5%奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟定后报索辰科技及数字科技备案。

（十一）增持安排

马国华应自交割完成日起

个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于2,400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2026年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款50%所对应的股票；（

）2027年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余50%对应的股票。如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额20%即

万元的违约金，且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。

（十二）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购力控科技60%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2024年

月

日/2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

如上表所示，标的公司2024年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例超过50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事CAE软件的研发、销售和服务，公司自成立以来，坚持面向世界科技前沿，面向国家重大需求，专注于CAE核心技术的研究与开发，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。标的公司聚焦SCADA领域二十余年，产品涵盖智能制造领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。通过本次并购，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提供新动能。

首先，本次并购重组能够丰富上市公司的产品矩阵与技术体系，实现产品与核心技术的优势互补，形成从上层研发设计、中层生产管理到底层设备控制的完整产品矩阵。整合完成后，上市公司将构建起从产品设计、仿真分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，进一步巩固上市公司在工业软件领域的领先地位。

其次，本次并购重组旨在进一步推动上市公司在前沿科技领域的技术发展，全力完善上市公司物理AI产品线的技术框架，形成“机理+感知”的物理AI解

决方案。当前公司建设中的生成式物理AI基地将主要进行物理AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有CAE仿真软件和SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品自主生态构建。未来公司的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。同时，本次并购重组促进上市公司实现更广泛的市场覆盖。力控科技的下游客户主要为油气、石化、化工、冶金、钢铁、电力、矿山、综合能源、市政、医药等行业领域的大型客户，而上市公司则以特种行业客户为主，双方的客户群体存在一定的互补性，上市公司将通过整合力控科技的客户资源，丰富公司在油气、石化、化工等流程型行业的市场份额；同时力控科技可利用上市公司在特种行业的市场优势，拓展业务领域。双方可根据各自竞争优势，整合产品资源及客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。

本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本，虽然标的公司已逐步优化业务结构、聚焦核心业务，并着力提升人均效能，但在报告期内仍尚未实现盈利。

虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过。

本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股权收购协议》，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2025年、2026年、2027年的实际净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺本次交易的业绩承诺以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合标的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（三）收益法评估过程及说明”。

2、标的公司从事业务具有持续盈利能力工业软件是制造业的“神经中枢”与“大脑”，SCADA软件在工业软件体系中占据着生产控制类软件的核心地位，是连接底层工业设备与上层信息系统的关键环节。根据ISA数据，2021年全球SCADA市场规模约为

亿美元，预计2026年将增长至132亿美元。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内

SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为

14.23%。报告期内，标的公司经营业绩良好，分别实现收入24,953.60万元、21,747.61万元及6,785.64万元，2025年上半年比去年同期营业收入增长近70%。报告期内，标的公司毛利率分别为60.32%、58.08%及60.84%，标的公司业务收入稳健且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。报告期内，标的公司亏损的主要原因一方面系支付大额与股权回购相关的财务费用，另一方面系标的公司报告期前快速扩张规模导致形成较大的人工成本。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自2025年开始相关大额财务费用已不再计提。经过相关整改后，标的公司经营业绩良好，盈利能力稳定，导致标的公司亏损的主要因素已消除。2025年标的公司通过提高服务能力、积极扩大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降本增效，2025年度及以后实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

、业绩承诺方所获得的股权转让款分期支付

根据交易各方签署的《股权收购协议》，对于除力控飞云外的作为交易对方的业绩承诺方分五期以现金支付股权转让款。分别为在协议生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让款；在完成受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心人员按上市公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件或协议之日起

个工作日内支付第二期股权转让款；自业绩承诺方在对2025年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起

个工作日内支付第三期股权转让款；自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，支付第四期交易价款；自业绩承诺方对2027年度业绩补偿

义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起

个工作日内，甲方二应支付第五期交易价款。具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”。

、关于保持管理团队稳定的措施为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《股权收购协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及稳定性的相关条款，详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、与资产相关的人员安排”。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得交易价款设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（本页无正文，为《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）

上海索辰信息科技股份有限公司

年月日