国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对芯原股份向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2025年3月20日出具《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意芯原股份向特定对象发行股份的注册申请。
2025年6月30日，公司向特定对象发行的24,860,441股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及股份限售手续。
公司本次向特定对象发行股份各发行对象及配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 10,388,002 | 754,999,985.36 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,889,378 | 209,999,993.04 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 2,148,321 | 156,139,970.28 | 6 |
| 4 | 平安养老保险股份有限公司 | 2,146,395 | 155,999,988.60 | 6 |
| 5 | 申万宏源证券有限公司 | 2,146,395 | 155,999,988.60 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 1,596,037 | 115,999,969.16 | 6 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 1,279,581 | 92,999,947.08 | 6 |
| 8 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 825,536 | 59,999,956.48 | 6 |
| 9 | 广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 715,465 | 51,999,996.20 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 715,465 | 51,999,996.20 | 6 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司 | 9,866 | 717,060.88 | 6 |
| 合计 | 24,860,441 | 1,806,856,851.88 | / | |
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股份的限售股，对应限售股股东数量11名，限售期为自发行结束之日起六个月。该等限售股股东对应的股份数量为24,860,441股，占截至本公告披露日公司总股本525,858,273股的4.73%。现上述股份限售期即将届满，将于2025年12月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年10月29日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予第一批次第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期归属股份的登记手续，股本总数由525,713,273股增加至525,858,273股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的11名限售股股东均承诺其所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。除上述承诺外，上述股东无其他特别承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为24,860,441股。
（二）本次限售股上市流通日期为2025年12月30日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 10,388,002 | 1.98% | 10,388,002 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 2,889,378 | 0.55% | 2,889,378 | 0 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 2,148,321 | 0.41% | 2,148,321 | 0 |
| 4 | 平安养老保险股份有限公司 | 2,146,395 | 0.41% | 2,146,395 | 0 |
| 5 | 申万宏源证券有限公司 | 2,146,395 | 0.41% | 2,146,395 | 0 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 1,596,037 | 0.30% | 1,596,037 | 0 |
| 7 | 诺安基金管理有限公司 | 1,279,581 | 0.24% | 1,279,581 | 0 |
| 8 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 825,536 | 0.16% | 825,536 | 0 |
| 9 | 广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 715,465 | 0.14% | 715,465 | 0 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 715,465 | 0.14% | 715,465 | 0 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司 | 9,866 | 0.0019% | 9,866 | 0 |
| 合计 | 24,860,441 | 4.73% | 24,860,441 | 0 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 24,860,441 |
| 合计 | 24,860,441 | |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）