中信证券股份有限公司 关于广东纳容雷达科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 并撤回申请文件的核查意见
中信证券股份有限公司作为广东纳睿雷达科技股份有限公司(以下简称'纳 睿雷达''上市公司''公司')发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 (以下简称'本次交易')的独立财务顾问,根据《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号--重大资产重组》等相关法律法规的规定,就上市公司终止 本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见:
一、本次筹划本次交易的基本情况
经前期审慎研究,2025年1月21日,公司召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,同意公司以通过发行股份及支付现金 的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司(以下简称'天津希格玛'或'标的 公司')100%的股权同时募集配套资金,具体内容详见公司于次日刊登在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。本次交易预计不构成 重大资产重组,不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
自筹划本次项目的事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极稳步推 进本次项目包括审计和评估在内的各项工作,并按照有关规定及时履行信息披露 义务,并在筹划本次项目的提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示, 同时积极履行信息保密义务,严格控制内幕信息知情人的范围。
本次交易主要过程如下:
据上海证券交易所相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票(证 券简称:纳睿雷达,证券代码:688522)自2025年1月8日(星期三)开市起 开始停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。具体情况详见公司于2025年1月
8日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广东纳睿雷达科技股 份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌 公告》(公告编号:2025-001号)。
停牌期间,公司根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履 行信息披露义务,由于公司预计无法在2025年1月15日(星期三)上午开市起 复牌。鉴于上述事项尚存在重大不确定性,为了保证公平信息披露、维护投资者 利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司向上海证券交易所申请,公司股票 (证券简称:纳睿雷达,证券代码:688522)自2025年1月15日(星期三)上 午开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过5个交易日。具体情况详见公司于 2025年1月15日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广东纳 睿雷达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并 继续停牌的公告》(公告编号:2025-002号)。
2025年1月21日,公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第 七次会议,审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2025 年1月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东纳睿雷达 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公 告。
经公司向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:纳睿雷达,证券代码: 688522)自2025年1月22日(星期三)开市起复牌。具体内容详见公司于2025 年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东纳睿雷达 科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2025006号)。
2025年2月21日、2025年3月21日、2025年4月19日、2025年5月17 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《东纳睿雷达科技 股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公 告》(公告编号:2025-011号、2025-014号、2025-031号、2025-035号)。
2025年5月30日,公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第 九次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年5月1日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2025年6月16日,公司召开了2025年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案。具体内容详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临 时股东大会决议公告》(公告编号:2025-050号)。
2025年6月26日,公司收到上海证券交易所出具的《关于受理广东纳睿雷 达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》(上证科审 (并购重组)(2025)18号),上海证券交易所决定予以受理本次项目。
2025年7月9日,公司收到了上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》(上证科审(并购重组)(2025)23号)(以下简称'问询函'),并 申请延期回复,具体内容详见公司于2025年8月9日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2025年9月30日起,因本次交易的申报文件财务资料即将到期,按照《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定,公司向 上海证券交易所申请中止审核本次交易事项,并开展申报文件的财务资料更新相 关工作。
2025年11月27日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关的议案。公 司完成申报文件的财务资料更新相关工作。具体内容详见公司于2025年11月 28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2025年12月2日,上市公司收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷 达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的专项 核查函》(上证科审(并购重组)(2025)37号),2025年12月31日起,因
本次交易的申报文件评估资料即将到期,按照《上海证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第五十一条的有关规定,公司向上海证券交易所申请中止审核 本次交易事项,并开展申报文件的评估资料更新相关工作。
2026年2月27日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于批 准本次交易加期审阅报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》等相关的议案。 公司完成申报文件的评估资料更新相关工作。具体内容详见公司于2026年2月 28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
三、本次交易拟终止的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来,上市公司严格按照相关法律法规 及规范性文件要求,积极组织交易各相关方推进本次交易工作。鉴于市场环境变 化等因素,为切实维护上市公司及全体股东利益,经审慎研究,董事会同意公司 终止本次交易事项,撤回本次交易相关申请文件。
四、终止本次交易事项的决策程序
2026年3月23日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于<终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件>的 议案》,同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请 文件,同时授权公司管理层全权办理本次交易终止的各项事宜,授权期限自本次 董事会审议通过之日起,至终止本次交易相关事项办理完成之日止。根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权,公司终止本次交易事项并撤回申请文件无 需另行提交股东会审议。
五、本次交易事项内幕信息知情人自本次交易方案首次披露至终止本次交 易期间买卖上市公司股票的情况
根据《监管规则适用指引--上市类第1号》等文件的有关规定,针对本次 交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次交易报告书(草案) 披露之日(2025年5月31日)起至终止本次交易事项之日止(2026年3月23 日)。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请,待取得相关交易数据并完成自查工作后,公司将及时披露相关内幕信息知 情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
终止本次交易事项系公司基于当前市场环境变化,经公司审慎研究后做出的 决定。目前公司生产经营情况正常,本次交易终止不会对公司的生产经营和财务 状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自本公告披露之日起一 个月内,不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会 批准,并已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通 过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止 本次交易的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重 大资产重组》等法律、法规的相关要求。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东纳达科技股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的核查 意见》之盖章页)
股份有
2026年3月23 中信述券股份有限公司