华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司购买股权暨与关联人共同投资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储购买股权暨与关联人共同投资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
公司的全资子公司海南南佰算（以下简称“海南南佰算”）拟以自有资金或自筹资金（含银行借款等）人民币2,000万元从牛芯半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“牛芯半导体”或“标的公司”）股东处受让38.0066万股股份，占牛芯半导体总股本的0.8446%，其中以人民币1,000万元受让上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“超越摩尔”）持有标的公司的19.0033万股股份，以人民币1,000万元受让苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州海松”）持有的标的公司的19.0033万股股份。公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟以不超过人民币2,000万元的自有资金或自筹资金（含银行借款等）从牛芯半导体股东处受让38.0066万股份股，占牛芯半导体总股本的0.8446%，其中，以人民币1,000万元受让超越摩尔持有的标的公司的19.0033万股股份，以人民币1,000万元受让苏州海松持有的标的公司的19.0033万股股份。
公司关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）持有牛芯半导体6.7568%股权。同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司0.8446%股权。海南南佰算受让股权后将形成与关联人共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、国家集成电路基金二期
| 法人/组织全称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91110000MA01N9JK2F □ 不适用 |
| 法定代表人 | 张新 |
| 成立日期 | 2019/10/22 |
| 注册资本 | 20,415,000万元 |
| 实缴资本 | 17,935,732.6万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区真武庙1号职工之家C座21-23层 |
| 实际控制人 | 中华人民共和国财政部 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司的股东，持股6.7568% |
| 主营业务 | 项目投资、股权投资;投资管理、企业管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他，上市公司持股5%以上的法人 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
国家集成电路基金二期不是失信被执行人，国家集成电路基金二期为公司持股5%以上的股东，除此之外，国家集成电路基金二期与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。
2、徐林仙
| 姓名 | 徐林仙 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市 |
| 与标的公司的关系 | 无 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人 □董监高 □其他：________ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是 ?否 |
徐林仙不是失信被执行人。公司与徐林仙不存在产权、资产、债权债务方面的关系（经公司董事会、股东会审议的关联交易除外）。
（二）关联关系
本次购买股权系关联交易，公司持股5%以上的股东国家集成电路基金二期，持有牛芯半导体6.7568%股权，同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司0.8446%股权，因此本次购买股权事项构成关联交易。
最近一年又一期财务数据：因关联方为非上市公司，出于保密性要求，不便披露财务数据。
三、交易对方的基本情况
（一）超越摩尔
| 法人/组织全称 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91310000MA1FL4N12P □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 上海超越摩尔私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017/11/02 |
| 注册资本 | 303,100万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室 |
| 主要股东 | 根据公开信息，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.1624%，张家港芯聚企业管理合伙企业(有限合伙)持股13.598%，张家港保税区芯汇投资合伙企业(有限合伙)持股10.8784%，舜元控股集团有限公司持股8.7027%，上海芯曜企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.3429%，其它股东持股20.3156%。 |
超越摩尔不是失信被执行人，超越摩尔为公司的股东，除此之外，超越摩尔与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。
（二）苏州海松
| 法人/组织全称 | 苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ? 91320507MA25QYP76A □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 苏州海松股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021/04/19 |
| 注册资本 | 131,400万元 |
| 注册地址 | 苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道2900号采莲商业广场六区341室 |
| 主要股东 | 根据公开信息，华瑞世纪控股集团有限公司持股22.3744%，名誉尚诚（上海）科技有限公司持股15.9817%，新余市程辉智星科技有限公司持股15.9817%，苏州海松股权投资合伙企业（有限合伙）持股10.6545%，长城人寿保险股份有限公司持股7.9909%，其它股东持股27.0168%。 |
苏州海松不是失信被执行人，苏州海松与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。
四、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为38.0066万股牛芯半导体股份，占牛芯半导体总股本的0.8446%。
（二）企业基本信息
（1）基本情况
| 法人/组织全称 | 牛芯半导体（深圳）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91440300MA5G1EHE7B □ 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | □ 是 ? 否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □ 是 ? 否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他，___ |
| 法定代表人 | 栾昌海 |
| 成立日期 | 2020/01/06 |
| 注册资本 | 4,500万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园3号楼1001 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田保税区槟榔道3号深港国际科技园C栋10楼 |
| 实际控制人 | 栾昌海 |
| 主营业务 | 集成电路及其配套产品的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 集成电路及其配套产品的生产。 |
| 所属行业 | J652 集成电路设计 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1. | 深圳海元嘉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,334.1455 | 29.6477 |
| 2. | 深圳寅元嘉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 961.6528 | 21.3701 |
| 3. | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 304.0541 | 6.7568 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 4. | 航天京开创业投资(潍坊)合伙企业（有限合伙） | 217.8860 | 4.8419 |
| 5. | 南京鹰盟中芯启航创业投资合伙企业（有限合伙） | 141.4196 | 3.1427 |
| 6. | 苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 127.2499 | 2.8278 |
| 7. | 上海绿河晟阳创业投资合伙企业（有限合伙） | 126.2159 | 2.8048 |
| 8. | 上海奎材企业管理合伙企业（有限合伙） | 99.3716 | 2.2082 |
| 9. | 深圳芯元嘉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 96.2010 | 2.1378 |
| 10. | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 91.2163 | 2.0270 |
| 11. | 苏州市天凯汇锦股权投资合伙企业（有限合伙） | 84.8517 | 1.8856 |
| 12. | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 84.8517 | 1.8856 |
| 13. | 刘寅 | 79.0539 | 1.7567 |
| 14. | 海南启瑞投资合伙企业（有限合伙） | 76.3499 | 1.6967 |
| 15. | 深圳夔元嘉泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 75.5867 | 1.6797 |
| 16. | 上海奎沧企业管理合伙企业（有限合伙） | 56.5677 | 1.2571 |
| 17. | 淮北建元绿金碳谷创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 56.5677 | 1.2571 |
| 18. | 天津鼎桓股权投资合伙企业（有限合伙） | 50.9000 | 1.1311 |
| 19. | 长江证券创新投资（湖北）有限公司 | 47.0031 | 1.0445 |
| 20. | 润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 45.6082 | 1.0135 |
| 21. | 万创方鸿成都创业投资中心（有限合伙） | 39.7656 | 0.8837 |
| 22. | 嘉兴盛牛创业投资合伙企业（有限合伙） | 39.5270 | 0.8784 |
| 23. | 杭州精确未来股权投资合伙企业（有限合伙） | 36.7635 | 0.8170 |
| 24. | 天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙） | 31.8125 | 0.7069 |
| 25. | 成都万创鑫睿创业投资中心（有限合伙） | 30.4054 | 0.6757 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 26. | 嘉兴高云泰润创业投资合伙企业（有限合伙） | 30.4054 | 0.6757 |
| 27. | 海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25.4499 | 0.5655 |
| 28. | 广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.4499 | 0.5655 |
| 29. | 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 25.4499 | 0.5655 |
| 30. | 上海友伯牛通企业管理合伙企业（有限合伙） | 24.6294 | 0.5473 |
| 31. | 海南启域投资合伙企业（有限合伙） | 15.9062 | 0.3535 |
| 32. | 嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.2027 | 0.3378 |
| 33. | 上海蕤砝企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1.7636 | 0.0392 |
| 34. | 武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙） | 0.7157 | 0.0159 |
| 合计 | 4,500.0000 | 100.0000 | |
交易完成后，海南南佰算持有牛芯半导体38.0066万股，占牛芯半导体总股本的0.8446%。
（三）超越摩尔、苏州海松已经确保标的公司主要股东栾昌海与刘寅就本次股份转让放弃行使优先购买权。牛芯半导体不是失信被执行人。本次交易前，公司与牛芯半导体有采购IP设计、技术设计和加工服务业务等日常关联交易业务往来，除此之外，牛芯半导体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。超越摩尔、苏州海松不是失信被执行人，超越摩尔（为公司的股东）、苏州海松与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。
（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要财务数据
标的公司出于保密性要求，不便披露财务数据。
五、交易的定价情况
本次交易的定价充分考虑了牛芯半导体所处行业发展、经营状况、核心团队及其未来市场前景等多方面因素，在参考牛芯半导体前轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则，协商一致同意按照市场化估值定价。
六、协议的主要内容
（一）受让超越摩尔转让的标的公司股份
1、协议签署主体：超越摩尔（甲方）、海南南佰算（乙方）
2、本次交易价款及支付：经协商一致，海南南佰算受让上海超越摩尔所持牛芯半导体的19.0033万股股份，转让价款总额为1,000万元（含税）。
3、经甲乙双方协商一致，股份转让价款支付的先决条件为：
（1）本协议经双方签署生效，且交易文件的签署及履行已取得其应当取得的一切内、外部手续、同意或批准，该等批准、同意及授权持续有效；
（2）甲方未发生交易文件所约定的重大违约（指甲方违约且未能在收到乙方书面通知之日起15日内改正，交易文件另有约定除外）情形，并且其在交易文件下所作的陈述与保证均持续真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）甲方已经确保目标公司股东栾昌海与刘寅就本次股份转让放弃行使优先购买权。
4、生效：本协议经双方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后成立并生效。
5、违约责任：本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，或违反所做的陈述和保证，或做出任何虚假的承诺，即构成违约。违约方应赔偿因其自己的违约行为给守约方造成的直接经济损失。
除前述约定外，本协议其他条款对于协议双方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。
6、甲方应在交割日尽合理商业努力促使标的公司：（1）向乙方提供一份本次股份转让后的新股东名册原件，该新股东名册加盖公司印章，明确由乙方合法持有并享有目标股份及该股份所对应的股东权益；（2）向乙方提供一份确认函原件，确认乙方自交割日起承继甲方基于股东协议或其他协议就目标股份享有的特殊权利（指非《中华人民共和国公司法》规定的股东权利的权利）。甲方逾期15日仍未能尽合理商业努力促使标的公司向乙方提供本次股份转让后的新股东名册原件或确认函原件的，且甲方无法提供证据证明甲方尽合理商业努力的，则乙方有权解除本协议。
（二）受让苏州海松转让的标的公司股份
1、协议签署主体：苏州海松（甲方）、海南南佰算（乙方）
2、本次交易价款及支付：经协商一致，海南南佰算自牛芯半导体现有股东处受让其19.0033万股股份，转让价款总额为1,000万元（含税）。
3、经甲乙双方协商一致，股份转让价款支付的先决条件为：
（1）本协议经双方签署生效，且交易文件的签署及履行已取得其应当取得的一切内、外部手续、同意或批准，该等批准、同意及授权持续有效；
（2）甲方未发生交易文件所约定的重大违约（指甲方违约且未能在收到乙方书面通知之日起15日内改正，交易文件另有约定除外）情形，并且其在交易文件下所作的陈述与保证均持续真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）甲方已经确保目标公司股东栾昌海与刘寅就本次股份转让放弃行使优先购买权。
4、生效：本协议经双方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后成立并生效。
5、违约责任：本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，或违反所做的陈述和保证，或做出任何虚假的承诺，即构成违约。违约方应赔偿因其自己的违约行为给守约方造成的直接经济损失。除前述约定外，本协议其他条款对于协议双方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。
6、甲方应在交割日后五个工作日内以邮件形式敦促标的公司进行以下事项：
（1）向乙方提供一份本次股份转让后的新股东名册原件，该新股东名册加盖公司印章，明确由乙方合法持有并享有目标股份及该股份所对应的股东权益；（2）向乙方提供一份确认函原件，确认乙方自交割日起承继甲方基于股东协议或其他协议就目标股份享有的特殊权利（指非《中华人民共和国公司法》规定的股东权利的权利）。
7、若本协议根据约定或法律规定被解除或终止，双方应在本协议解除或终止生效后的十五个工作日内，相互配合并尽最大商业努力，促使标的公司将乙方名下的目标股份（或届时乙方持有的任何因该等股份产生的派生权益）变更登记回甲方名下，且甲方应向乙方按照银行活期存款利息退回乙方已支付的股份转让款本息，恢复至本协议签署前的持股状态。
购买股权后，海南南佰算享有优先清算权、最优惠权、要求回购权、反稀释权等全部股东权利并承担全部股东义务。
七、交易的必要性以及对上市公司的影响
牛芯半导体长期专注于高速传输与互联技术的研发与创新，致力于解决中国AI时代的运力瓶颈。牛芯半导体聚焦高速互连技术的研发，并提供相关整体解决方案，以IP为引擎，驱动万物互连。基于自主可控的核心技术，其在主流先进工艺布局SerDes、DDR等中高端接口IP，产品应用于数据中心、AI、智能汽车、消费电子等领域，服务客户超百家。
公司拟通过投资产业链上下游优质企业，实现资源共享、技术互补与市场联动，提升整体业务运营效率与核心竞争力，同时与标的公司形成战略合作伙伴关
系，共同挖掘行业增长潜力，实现双方长期价值共赢，为公司及全体股东创造持续、稳定的投资回报。本次公司购买资产的资金来源为自有资金或自筹资金（含银行贷款等），是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次购买股权，公司与承接超越摩尔、苏州海松持有的牛芯半导体股份的其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、关联交易的审议程序
公司于2025年12月29日分别召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。关联董事孙成思、刘世刚回避表决，本议案无需提交股东会审议。
九、风险分析
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次购买股权的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次购买股权暨与关联人共同投资事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易基
于公司发展规划而进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司购买股权暨与关联人共同投资的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司购买股权暨与关联人共同投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王天琦 刘小东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日