证券代码：688533证券简称：上声电子债券代码：118037债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

苏州市-相城区二〇二六年一月五日

苏州上声电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第一次临时股东会会议议程 ...... 6

2026年第一次临时股东会会议议案 ...... 8

关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ...... 9

关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 10

关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 11

苏州上声电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东或其代理人或其他出席者请提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月18日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

苏州上声电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年1月5日14点30分

（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号公司三楼北

C105U型会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长周建明

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：采用上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止日期和时间：

自2026年1月5日至2026年1月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年1月5日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人

人数及所持有的表决权股份数量；

（三）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、

见证律师以及其他人员；

（四）主持人宣读股东会会议须知；

（五）推选会议计票人、监票人；

（六）审议以下议案：

—

—

序号

（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回

答股东提问；

（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会、工作人员统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；

（十一）主持人宣读股东会决议；

（十二）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

苏州上声电子股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议案

议案1

苏州上声电子股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案各位股东及股东代理人：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予490万股限制性股票，其中首次授予415万股，预留授予75万股。上述具体内容详见公司2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。以上议案，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月5日

议案2

苏州上声电子股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的

议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述具体内容详见公司2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

以上议案，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月5日

?2026年第一次临时股东会会议资料议案3

苏州上声电子股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月5日