中巨芯科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

2025年

月

中巨芯科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含独立董事）、高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第四条公司董事会决定高级管理人员的薪酬方案；公司股东会决定董事的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，相关董事应当回避。

第五条公司负责人力资源的部门等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬发放标准

第六条公司董事、高级管理人员薪酬发放遵循以下原则：

（一）董事薪酬

1、非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。

其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。

2、独立董事薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

（二）高级管理人员薪酬

根据高级管理人员在公司的实际工作岗位及工作内容，按董事会审议通过的公司高管团队成员绩效合约方案领取薪酬。高级管理人员的薪酬一般包括基本薪酬、绩效薪酬（含特别嘉奖）以及按照公司统一制度规定发放的员工福利，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第九条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在绩效合约方案中的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬发放及止付追索

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行；公司独立董事津贴按月发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

(二)通胀水平；

(三)公司盈利状况；

(四)公司发展战略或组织结构调整等。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十九条本制度由董事会负责解释。